云鋁股份:公司章程(2020年5月)
云南鋁業(yè)股份有限公司 章 程 （經(jīng) 2019 年度股東大會審議通過） 2020 年 5 月 19 日 目 錄 第一章 總則 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第三章 股份 第一節(jié)股份發(fā)行 第二節(jié)股份增減和回購 第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓 第四章 股東和股東大會 第一節(jié)股東 第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定 第三節(jié)股東大會的召集 第四節(jié)股東大會的提案與通知 第五節(jié)股東大會的召開 第六節(jié)股東大會的表決和決議 第五章 黨組織及黨的工作機構(gòu) 第六章 董事會 第一節(jié)董事 第二節(jié)董事會 第三節(jié)公司董事會各專門委員會 第七章 總裁及其他高級管理人員 第八章 監(jiān)事會 第一節(jié)監(jiān)事 第二節(jié)監(jiān)事會 第九章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié)財務(wù)會計制度 第二節(jié)內(nèi)部審計 第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任 第十章 通知與公告 第一節(jié)通知 第二節(jié)公告 第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié)合并、分立、增資和減資 第二節(jié)解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附則 第一章 總則 第一條為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中國共產(chǎn)黨章程》和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。 公司經(jīng)云南省人民政府云證復(fù)（1997）87 號文批準，以募集方式設(shè)立；在云南 省 工 商 行 政 管 理 局 注 冊 登 記 ， 取 得 營 業(yè) 執(zhí) 照 ， 統(tǒng) 一 社 會 信 用 代 碼 為 9153000021658149XB。 第三條公司于 1997 年 12 月 4 日經(jīng)中國證監(jiān)會批準，首次向社會公眾發(fā)行人 民幣普通股 80,000,000 股，其中的 72,000,000 股社會公眾股于 1998 年 4 月 8 日在 深圳證券交易所上市，8,000,000 股公司職工股于 1998 年 10 月 12 日在深圳證券交 易所上市。 公司經(jīng)中國證監(jiān)會批準于 2002 年 3 月 26 日，向社會公眾公開增發(fā)人民幣普通 股 54,000,000 股，于 2002 年 4 月 11 日在深圳證券交易所上市。 公司于 2008 年 1 月 8 日經(jīng)中國證監(jiān)會批準，向社會公眾公開增發(fā)人民幣普通股 42,525,598 股,于 2008 年 1 月 31 日在深圳證券交易所上市。 公司于 2009 年 8 月 7 日經(jīng)中國證監(jiān)會批準，向特定對象增發(fā)人民幣普通股 130,434,782 股，于 2009 年 9 月 15 日在深圳證券交易所上市。 公司于 2015 年 4 月 24 日經(jīng)中國證監(jiān)會批準，向特定對象增發(fā)人民幣普通股 359,438,661 股，于 2015 年 6 月 10 日在深圳證券交易所上市。 公司于 2016 年 9 月 8 日經(jīng)中國證監(jiān)會批準，向特定對象增發(fā)人民幣普通股 708,227,152 股，于 2016 年 11 月 21 日在深圳證券交易所上市。 公司于 2019 年 10 月 9 日經(jīng)中國證監(jiān)會批準，向特定對象增發(fā)人民幣普通股 521,367,759 股，于 2020 年 1 月 6 日在深圳證券交易所上市。 第四條公司注冊名稱：云南鋁業(yè)股份有限公司 YUNNAN ALUMINIUM CO.,LTD. 第五條公司住所：昆明市呈貢區(qū)七甸街道，郵政編碼：650502。 第六條公司注冊資本為人民幣 3,128,206,556 元。 第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條董事長為公司的法定代表人。 第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。 第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的黨委書記、高級副總裁、 副總裁、黨委副書記、總工程師、總經(jīng)濟師、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書。 第二章經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：建立權(quán)力、決策、執(zhí)行、監(jiān)督相分離的現(xiàn)代企業(yè) 制度，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，努力提高經(jīng)濟效益，確保公司資產(chǎn)保值增值，力求使股東獲得滿意的投資回報。 第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：重熔用鋁錠及鋁加工制品、炭素及 炭素制品、氧化鋁的加工及銷售；建筑材料、裝飾材料、金屬材料，家具，普通機械、汽車配件、五金交電、化工產(chǎn)品（不含管理產(chǎn)品），陶瓷制品，礦產(chǎn)品，日用百貨的批發(fā)、零售、代購、代銷；硫酸銨化肥生產(chǎn)；摩托車配件、化工原料、鋁門窗制作安裝、室內(nèi)裝飾裝修工程施工；貨物進出口、普通貨運，物流服務(wù)（不含易燃易爆，危險化學品），物流方案設(shè)計及策劃；貨物倉儲、包裝、搬運裝卸；境外期貨套期保值業(yè)務(wù)（憑許可證經(jīng)營）；鋼結(jié)構(gòu)工程專業(yè)承包；爐窯工程專業(yè)承包。 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股 份應(yīng)當具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。 第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司集 第十八條 公司由云南冶金集團總公司獨家發(fā)起，發(fā)起人將其全資企業(yè)―云南 鋁廠的絕大部分生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)投入到本公司，認購的股份數(shù)為 230,000,000 股。 2002 年公司增發(fā) 5400 萬股后公司總股本增至 364,000,000 股，云南冶金集團 總公司共持有 230,000,000 股。 2003 年度公司實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本（每 10 股轉(zhuǎn)增 5 股）后公司股本增至 546,000,000 股，云南冶金集團總公司共持有 345,000,000 股。 2006 年 5 月公司股權(quán)分置改革（流通股股東每持 10 股流通股獲得非流通股股東 支付 3.2 股對價股份）后，云南冶金集團總公司共持有 280,680,000 股。 2006 年度公司實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本（每 10 股轉(zhuǎn)增 6 股）后公司股本增至 873,600,000 股，云南冶金集團總公司共持有 449,088,000 股。 2008 年1 月增發(fā) 42,525,598 股后總股本增至 916,125,598 股, 云南冶金集團總 公司共持有 449,088,000 股。 2007 年度公司實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本（每 10 股轉(zhuǎn)增 1.5 股）后公司股本增至 1,053,544,437 股，云南冶金集團總公司共持有 516,451,200 股。 公司控股股東云南冶金集團總公司已于 2008 年 12 月進行了重組改制，更名為 云南冶金集團股份有限公司。 2009 年增發(fā) 130,434,782 股后總股本增至 1,183,979,219 股，云南冶金集團股 份有限公司共持有 581,668,591 股。 2010 年度公司實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本（每 10 股轉(zhuǎn)增 3 股）后公司股本增至 1,539,172,984 股，云南冶金集團股份有限公司共持有 756,169,168 股。 2015 年公司增發(fā) 359,438,661 股后總股本增至 1,898,611,645 股。云南冶金 集團股份有限公司共持有 932,761,382 股。 2016 年公司增發(fā) 708,227,152 股后總股本增至 2,606,838,797 股。云南冶金集 團股份有限公司共持有 1,109,818,170 股。 2019 年公司增發(fā) 521,367,759 股后總股本增至 3,128,206,556 股。云南冶金集 團股份有限公司共持有 1,109,818,170 股。 第十九條 公司股份總數(shù)為 3,128,206,556 股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股 3,128,206,556 股，其他種類股 0 股。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔 保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié)股份增減和回購 第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大 會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發(fā)行股份； （二）非公開發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。 第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當按照《公司法》 以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章 程的規(guī)定，收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵； （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的； （五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券； （六）上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 第二十四條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律 法規(guī)和中國證監(jiān)會認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當通過公開的集中交易方式進行。 第二十五條 公司因本章程第二十三條第一款第（一）項、第（二）項規(guī)定的 情形收購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，依照本章程的規(guī)定，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照第二十三條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計 持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的 10%，并應(yīng)當在 3 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。 第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)通過二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無限售條件股份，按 75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東， 將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益，并及時披露以下內(nèi)容： （一）相關(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況； （二）公司采取的補救措施； （三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況； （四）深交所要求披露的其他事項。 但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不 受 6 個月時間限制。 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司 董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第四章股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第三十條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明 股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。 第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身 份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； （三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； （五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告； （六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； （七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提 供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有 權(quán)請求人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本 章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、 行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損 害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條 公司股東承擔下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。 （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。 第三十八條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押 的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。 第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利 益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事會報告； （五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改本章程； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議； （十二）審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事項； （十三）審議公司在一年內(nèi)購買、***重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項； （十四）審議批準變更募集資金用途事項； （十五）審議股權(quán)激勵計劃； （十六）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 5％以上的股東的提案； （十七）對董事會設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會作出決議； （十八）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他項； （十九）審議批準公司向社會捐贈額度超過凈資產(chǎn) 5%以上的事項。 第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。 （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔保； （二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提供 的任何擔保； （三）為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保； （四）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保； （五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。 第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年 召開 1 次，應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束后的 6 個月內(nèi)舉行。 第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開臨時 股東大會： （一）董事人數(shù)不足 8 人時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時； （三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第四十四條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地。 股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議結(jié)合網(wǎng)絡(luò)投票的形式召開。公司應(yīng)提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 現(xiàn)場會議時間、地點的選擇應(yīng)當便于股東參加。發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會現(xiàn)場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應(yīng)當在現(xiàn)場會議召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。 第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公 告： （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； （四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。 第三節(jié)股東大會的召集 第四十六條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求 召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股 東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。 第四十七條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式 向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股 東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視 為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。 第四十八條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召 開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開 股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單 獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通 知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同 時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第五十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予 配合。董事會應(yīng)當提供股權(quán)登記日的股東名冊。 第五十一條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司 承擔。 第四節(jié) 股東大會的提案與通知 第五十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議 事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨 時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。 第五十四條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨 時股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。 第五十五條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； （五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。 第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分 披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持有本公司股份數(shù)量； （四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當以單項提案提出。 第五十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應(yīng)延期或取消， 股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。 第五節(jié)股東大會的召開 第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正 常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。 第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大 會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身 份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。 第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi) 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第六十二條 委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按 自己的意思表決。 第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán) 書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。 第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參 加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名 冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當終止。 第六十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當出席 會議，總裁和其他高級管理人員應(yīng)當列席會議。 第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時， 由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。 第六十八條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程 序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。 第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當就其過去一年的工作向 股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。 第七十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出 解釋和說明。 第七十一條 會議主持人應(yīng)當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù) 及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。 第七十二條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下 內(nèi)容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份 總數(shù)的比例； （四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； （六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第七十三條 召集人應(yīng)當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董 事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四條 召集人應(yīng)當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可 抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 1/2 以上通過。 股東大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。 第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。 第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購買、***重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審 計總資產(chǎn) 30%的； （五）股權(quán)激勵計劃； （六）發(fā)行公司債券； （七）回購本公司股票； （八）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公 司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使 表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項 時，對中小投資者表決應(yīng)當單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決 權(quán)的股份總數(shù)。 董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股東 投票權(quán)應(yīng)當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)?方式征集股東投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。 第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表 決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑， 優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。 第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準， 公司將不與董事、總裁和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。 第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決時，應(yīng)采 用累積投票制。前款累積投票制，是指股東大會在選舉兩名以上董事（或監(jiān)事）時采用的一種投票方式。即公司股東大會選舉董事（或監(jiān)事）時，股東所持的每一股份擁有與該次股東大會擬選舉董事（或監(jiān)事）總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東擁有的投票權(quán)等于該股東持有股份數(shù)與應(yīng)選董事（或監(jiān)事）總?cè)藬?shù)的乘積。股東既可以用所有投票權(quán)集中投票選舉一位候選董事（監(jiān)事），也可以分散投票給數(shù)位候選董事（或監(jiān)事）。董事會應(yīng)當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 每屆董事候選人由上一屆董事會提名，每屆監(jiān)事會候選人由上一屆監(jiān)事會提名， 若有達到公司股份總額 3%以上的股東提名的人士，也可作為候選人。 第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一 事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不得將提案擱置或不予表決。 第八十四條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng) 當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一 表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準。 第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。 第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當推舉兩名股東代表參加計票和 監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。 第八十八條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng) 當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。 第八十九條 出席股東大會的股東，應(yīng)當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一： 同意、反對或棄權(quán)。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。 第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票 數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當立即組織點票。 第九十一條 股東大會決議應(yīng)當及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代 理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。 第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng) 當在股東大會決議公告中作特別提示。 第九十三條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在會 議結(jié)束之后立即就任。 第九十四條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司 將在股東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。 第五章 黨組織及黨的工作機構(gòu) 第九十五條 根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》，公司設(shè)立中國共產(chǎn)黨云南鋁業(yè)股份有 限公司委員會（以下簡稱“公司黨委”）和中國共產(chǎn)黨云南鋁業(yè)股份有限公司紀律檢查委員會（以下簡稱“公司紀委”）。 第九十六條 公司黨委履行下列職責： （一）發(fā)揮政治核心作用，服務(wù)公司生產(chǎn)經(jīng)營，保證監(jiān)督黨和國家的方針、政策、重大部署在公司的貫徹執(zhí)行，確保公司堅持改革發(fā)展正確方向； （二）履行黨風廉政建設(shè)主體責任，加強對黨風廉政建設(shè)和反腐敗斗爭的統(tǒng)一領(lǐng)導； （三）支持股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層依法行使職權(quán)，討論審議“三重一大”決策事項，重大經(jīng)營管理事項必須經(jīng)黨委研究討論后，再由董事會、經(jīng)理層做出決定； （四）按照黨管干部和黨管人才原則，履行公司重要經(jīng)營管理干部選用的主導權(quán)，發(fā)揮選人用人中的領(lǐng)導和把關(guān)作用，加強對企業(yè)領(lǐng)導人員的監(jiān)督； （五）研究布置公司黨群工作，加強黨組織的自身建設(shè)，領(lǐng)導思想政治工作、精神文明建設(shè)和工會、共青團等群眾組織； （六）全心全意依靠職工群眾，支持職工代表大會開展工作； （七）應(yīng)當由公司黨委履行的其他職責。 第九十七條 公司紀委履行下列職責： （一）維護黨的章程和其他黨內(nèi)法規(guī)； （二）檢查黨的路線、方針、政策和決議的執(zhí)行情況，督促董事會中的黨員落實黨組織決定； （三）貫徹執(zhí)行上級黨組織和公司黨委有關(guān)重要決定、決議及工作部署； （四）履行黨風廉政建設(shè)監(jiān)督責任，督促黨委落實主體責任，協(xié)助公司黨委加 強黨風廉政建設(shè)和組織協(xié)調(diào)反腐敗工作，研究、部署紀檢監(jiān)察工作； （五）經(jīng)常對黨員進行遵守紀律的教育，做出關(guān)于維護黨的紀律的決定； （六）對黨員領(lǐng)導干部行使權(quán)利進行監(jiān)督； （七）按照職責管理權(quán)限，檢查和處理公司及所屬各單位黨組織和黨員違反黨的章程和其他黨內(nèi)法規(guī)的案件，決定或取消對這些案件中黨員的處分； （八）負責對所屬單位擬任紀委書記、副書記人選的提名，并會同組織人事部門進行考察； （九）受理黨員的控告和申訴，保障黨員權(quán)利； （十）應(yīng)當由公司紀委履行的其他職責。 第九十八條 公司黨委和公司紀委的書記、副書記、委員的職數(shù)按上級黨組織 批復(fù)設(shè)置，并按照《中國共產(chǎn)黨章程》、《中國共產(chǎn)黨基層組織選舉工作暫行條例》等有關(guān)規(guī)定選舉產(chǎn)生或任命。公司堅持和完善雙向進入、交叉任職的領(lǐng)導體制，符合條件的黨委領(lǐng)導班子成員可以通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，保證黨組織作用在決策層、監(jiān)督層、執(zhí)行層有效發(fā)揮。嚴格執(zhí)行企業(yè)基層黨組織按期換屆制度。 第九十九條 公司黨委、紀委設(shè)專門的工作部門，同時設(shè)立工會、團委等群眾 性組織。黨組織機構(gòu)設(shè)置及其人員編制納入公司管理機構(gòu)和編制，黨組織工作經(jīng)費納入公司預(yù)算，從公司管理費中列支，黨務(wù)工作人員和同級經(jīng)營管理人員享受同等經(jīng)濟待遇。 第一百條 公司健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度，推進廠務(wù)公 開、業(yè)務(wù)公開，落實職工群眾知情權(quán)、參與權(quán)、表達權(quán)、監(jiān)督權(quán)，充分調(diào)動職工群眾的積極性、主動性、創(chuàng)造性。企業(yè)在重大決策上要聽取職工意見，涉及職工切身利益的重大問題必須經(jīng)過職代會審議。 第六章 董事會 第一節(jié) 董事 第一百零一條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年； （三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的 破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年； （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年； （五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。 第一百零二條 董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解 除其職務(wù)。董事任期 3 年，任期屆滿可連選連任。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。 第一百零三條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實 義務(wù)： （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承 擔賠償責任。 第一百零四條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉 義務(wù)： （一）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）應(yīng)公平對待所有股東； （三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整; （五）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán); （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第一百零五條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會 議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。 第一百零六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交 書面辭職報告。董事會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低于 8 人時，在改選出的董事就任前，原董事 仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第一百零七條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)， 其對公司和股東承擔的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件的發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第一百零八條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人 名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。 第一百零九條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程 的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。 第一百一十條 獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第二節(jié) 董事會 第一百一十一條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責。 第一百一十二條 董事會由 11 名董事組成，其中獨立董事 4 名，設(shè)董事長 1 人， 副董事長 1 人。 第一百一十三條 董事會行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購***資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項； （九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司高級副總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； （十五）聽取公司總裁的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)； （十七）公司的衍生品投資僅限于以套期保值為目的的衍生品投資。董事會可自行決定以套期保值為目的的衍生品投資種類和金額； （十八）董事會審計委員會負責審查公司衍生品投資的必要性及風險控制情況； （十九）決定公司向社會捐贈年度累計額度在 150 萬元以上，凈資產(chǎn) 5%以下的 事項。 第一百一十四條 公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準 審計意見向股東大會作出說明。 第一百一十五條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決 議，提高工作效率，保證科學決策。 第一百一十六條 董事會應(yīng)當確定對外投資、收購***資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外 擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。 公司發(fā)生的交易包括購買或***資產(chǎn)；對外投資（含委托理財、委托貸款）；提供財務(wù)資助；提供擔保；租入或租出資產(chǎn)；簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；增予或受贈資產(chǎn)；債權(quán)或債務(wù)重組；研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；簽訂許可協(xié)議（公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達到下列標準之一的，公司董事會除應(yīng)當及時披露外，還應(yīng)當提交股東大會審議： （一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上，該交易涉 及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)； （二）交易標的在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的 50%以上，且絕對金額超過 5000 萬元； （三）交易標的在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元； （四）交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50% 以上，且絕對金額超過 5000 萬元； （五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%，且絕對金 額超過 500 萬元； 上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當在董事會審議通過后提交股東大會審議。 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外）金額在 3000 萬 元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，公司董事會除應(yīng)當及時披露外，還應(yīng)當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對交易標的進行評估或?qū)徲嫞⒃摻灰滋峤还蓶|大會審議。 第一百一十七條 董事會設(shè)董事長 1 人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長 由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第一百一十八條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）董事會授予的其他職權(quán)。 第一百一十九條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不 履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履行職務(wù)）；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 第一百二十條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開 10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。 第一百二十一條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會，可 以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會會議。 第一百二十二條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出或傳真 方式通知；通知時限為：會議召開前三個工作日內(nèi)。 第一百二十三條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第一百二十四條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決 議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百二十五條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不 得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。 第一百二十六條 董事會決議表決方式為：舉手表決。董事會臨時會議在保障 董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。 第一百二十七條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第一百二十八條 董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議 的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十九條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 第三節(jié) 公司董事會各專門委員會 第一百三十條 公司董事會根據(jù)股東大會決議設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與 考核等專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責，提案應(yīng)當提交董事會審議決定。各專門委員會全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立（非執(zhí)行）董事應(yīng)占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。 第一百三十一條戰(zhàn)略委員會的主要職責是： （一）對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議； （二）對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議； （三）對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議； （四）對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議； （五）對以上事項的實施進行檢查； （六）董事會授權(quán)的其他事宜。 第一百三十二條審計委員會的主要職責是： （一）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)； （二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施； （三）負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通； （四）審核公司的財務(wù)信息及其披露； （五）審查公司內(nèi)控制度； （六）公司董事會授權(quán)的其他事宜。 第一百三十三條提名委員會的主要職責是： （一）根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議； （二）研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議； （三）廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選； （四）對董事候選人和高級管理人員人選進行審查并提出建議； （五）對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議； （六）董事會授權(quán)的其他事宜。 第一百三十四條 薪酬與考核委員會的主要職責是： （一）根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案； （二）薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等； （三）審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評； （四）負責對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督； （五）董事會授權(quán)的其他事宜。 第一百三十五條 各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由 公司承擔。 第一百三十六條各專門委員會對董事會負責，其提案應(yīng)提交董事會審查決定。 第七章 總裁及其他高級管理人員 第一百三十七條公司設(shè)總裁 1 名，由董事會聘任或解聘；公司設(shè)高級副總裁、 副總裁若干名，由董事會聘任或解聘；公司總裁、高級副總裁、副總裁、黨委書記、 黨委副書記、財務(wù)總監(jiān)、總工程師、總經(jīng)濟師、董事會秘書為公司高級管理人員。 第一百三十八條 本章程第一百零一條關(guān)于不得擔任董事的情形、同時適用于 高級管理人員。 本章程第一百零三條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第一百零四條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。 第一百三十九條在公司控股股東單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 第一百四十條總裁每屆任期 3 年，總裁連聘可以連任。 第一百四十一條總裁對董事會負責，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司高級副總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）本章程或董事會授予的其他職權(quán)； （九）決定公司向社會捐贈年度累計額度在 150 萬元以下的事項。 總裁列席董事會會議。 第一百四十二條總裁應(yīng)制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。 第一百四十三條總裁工作細則包括下列內(nèi)容： （一）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員； （二）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； （四）董事會認為必要的其他事項。 第一百四十四條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程 序和辦法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 第一百四十五條 公司根據(jù)自身情況，在章程中應(yīng)當規(guī)定高級副總裁及副總裁 的任免程序、高級副總裁及副總裁與總裁的關(guān)系，并可以規(guī)定高級副總裁、副總裁 的職權(quán)。 第一百四十六條 上市公司設(shè)董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的 籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。 董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。 第一百四十七條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī) 章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。 第八章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百四十八條 本章程第一百零一條關(guān)于不得擔任董事的情形、同時適用于 監(jiān)事。董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百四十九條 監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義 務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 第一百五十條監(jiān)事的任期每屆為 3 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第一百五十一條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事 會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第一百五十二條監(jiān)事應(yīng)當保證公司披露的信息真實、準確、完整。 第一百五十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或 者建議。 第一百五十四條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失 的，應(yīng)當承擔賠償責任。 第一百五十五條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章 程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百五十六條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由 5 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席 1 人。 監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于 2 名。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他 形式民主選舉產(chǎn)生。 第一百五十七條監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）應(yīng)當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見； （二）檢查公司財務(wù)； （三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； （六）向股東大會提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 第一百五十八條監(jiān)事會每 6 個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時 監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 第一百五十九條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決 程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。 第一百六十條 監(jiān)事會應(yīng)當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事 應(yīng)當在會議記錄上簽名。 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。 第一百六十一條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）舉行會議的日期、地點和會議期限； （二）事由及議題； （三）發(fā)出通知的日期。 第九章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財務(wù)會計制度 第一百六十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司 的財務(wù)會計制度。 第一百六十三條公司在每一會計年度結(jié)束之日起 4 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證 券交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前 6 個月結(jié)束之日起 2 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前 3個月和前 9 個月結(jié)束之日起的 1 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送季度財務(wù)會計報告。 上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。 第一百六十四條公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百六十五條公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的 10%列入公司法定 公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百六十六條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者 轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。 第一百六十七條公司利潤分配的決策程序和機制： （一）公司利潤分配方案須經(jīng)董事會、監(jiān)事會、股東大會審議通過后實施。 1.董事會在審議利潤分配預(yù)案時，須經(jīng)全體董事過半數(shù)表決同意，且經(jīng)公司二分之一以上獨立董事表決同意并發(fā)表明確獨立意見； 2.監(jiān)事會在審議利潤分配預(yù)案時，須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)以上表決同意。 3.經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過后，方能提交公司股東大會審議。 4.公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 （二）公司應(yīng)在年度報告、半年度報告中披露利潤分配預(yù)案和現(xiàn)金利潤分配政策執(zhí)行情況。若年度盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案，董事會應(yīng)在年度報告中詳細說明未提出現(xiàn)金利潤分配的原因、未用于現(xiàn)金利潤分配的資金留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應(yīng)對此發(fā)表獨立意見。 （三）公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，或者外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，確需調(diào)整利潤分配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和本章程的有關(guān)規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會批準，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 （四）公司提供多種途徑（電話、傳真、電子郵件、互動平臺等）接受所有股東對公司分紅的建議和監(jiān)督。 第一百六十八條 公司將繼續(xù)重視對投資者的合理投資回報，利潤分配仍將延 續(xù)以往的積極政策，保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。利潤分配可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利，在符合現(xiàn)金分紅條件下，優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅方式進行利潤分配，也可以進行中期現(xiàn)金分紅。 （一）滿足下列條件時，可進行現(xiàn)金分配 1.公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值； 2.審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告； 3.公司未來十二個月內(nèi)無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目及發(fā)行股票購買資產(chǎn)項目除外）。 重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指按照公司章程規(guī)定應(yīng)當提交股東大會審議的投資計劃或達到相應(yīng)標準的現(xiàn)金支出。 （二）股利分配 公司根據(jù)累計可供分配利潤、公積金及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比例和公司股本規(guī)模合理的前提下，為保持股本擴張與業(yè)績增長相適應(yīng)，可以采取股票股利方式進行利潤分配。 （三）現(xiàn)金分紅占利潤分配的比例 公司董事會應(yīng)當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策： 1.公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 80%； 2.公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 40%； 3.公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 20%。 公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。 （四）利潤分配的比例及時間間隔 1.每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當年可供分配的利潤的 10%，最近三年以 現(xiàn)金方式累計分配的利潤應(yīng)不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。 2.利潤分配數(shù)額不得超過累計可分配利潤的總額，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。 3.在滿足現(xiàn)金分紅條件、保證公司正常經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下，公司原則上每年進行一次現(xiàn)金分紅。公司董事會可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。 （五）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。 第二節(jié) 內(nèi)部審計 第一百六十九條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收 支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。 第一百七十條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實 施。審計負責人向董事會負責并報告工作。 第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 第一百七十一條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進 行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1 年，可以續(xù)聘。 第一百七十二條 公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在 股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。 第一百七十三條公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、 會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百七十四條會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。 第一百七十五條公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前 30 天事先通知 會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。 會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情形。 第十章 通知和公告 第一節(jié) 通知 第一百七十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以公告方式進行； （四）本章程規(guī)定的其他形式。 第一百七十七條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有 相關(guān)人員收到通知。 第一百七十八條公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。 第一百七十九條 公司召開董事會的會議通知以專人送出、以郵件方式送出、 以傳真方式送出等方式進行。 第一百八十條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、以郵件方式送出、 以傳真方式送出等方式進行。 第一百八十一條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或 蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 7 個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司以傳真方式送出的，以對方確認收到為送達日期。 第一百八十二條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等 人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第二節(jié) 公告 第一百八十三條 公司指定《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、 http://www.cninfo.com.cn 為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。 第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第一百八十四條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 第一百八十五條 公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債 表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。 第一百八十六條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司 或者新設(shè)的公司承繼。 第一百八十七條公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 公司分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出分立決議之日起10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》上公告。 第一百八十八條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公 司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。 第一百八十九條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在 《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。 公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。 第一百九十條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登 記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記。 公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。 第二節(jié) 解散和清算 第一百九十一條公司因下列原因解散： （一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （二）股東大會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷； （五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 第一百九十二條 公司有本章程第一百九十一條第（一）項情形的，可以通過 修改本章程而存續(xù)。 依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以 上通過。 第一百九十三條 公司因本章程第一百九十一條第（一）項、第（二）項、第 （四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。 第一百九十四條清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第一百九十五條清算組應(yīng)當自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60 日內(nèi) 在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。 債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。 在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。 第一百九十六條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng) 當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳 納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。 第一百九十七條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā) 現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。 第一百九十八條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東大會或 者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第一百九十九條清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。 第二百條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。 第十二章 修改章程 第二百零一條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； （三）股東大會決定修改章程。 第二百零二條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報 主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第二百零三條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意 見修改本章程。 第二百零四條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公 告。 第十三章 附則 第二百零五條 釋義 （一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有股份 的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn) 生重大影響的股東。 （二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 （三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。 第二百零六條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章 程的規(guī)定相抵觸。 第二百零七條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程 有歧義時，以在云南省工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。 第二百零八條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不 滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。 第二百零九條本章程由公司董事會負責解釋。 第二百一十條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會 議事規(guī)則。
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