正業(yè)科技:募集資金管理制度
廣東正業(yè)科技股份有限公司 募集資金管理制度 二�二�年八月 目 錄 第一章 總則 ......2 第二章 募集資金的專戶存儲(chǔ) ......3 第三章 募集資金的使用 ......4 第四章 募集資金投資項(xiàng)目變更 ......7 第五章 募集資金管理與監(jiān)督 ......8 第六章 募集資金的信息披露 ......10 第七章 附 則 ......10 廣東正業(yè)科技股份有限公司 募集資金管理制度 第一章 總則 第一條 為了加強(qiáng)對(duì)廣東正業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金行為的管理，規(guī)范募集資金的使用，切實(shí)保護(hù)廣大投資者的利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》以及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)及深圳證券交易所的其他有關(guān)規(guī)定制定本制度。 第二條 本制度所稱募集資金，指公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、權(quán)證等）以及非公開發(fā)行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。 第三條 募集資金到位后，公司應(yīng)及時(shí)辦理驗(yàn)資手續(xù)，由具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)并出具驗(yàn)資報(bào)告。公司對(duì)募集資金的管理遵循專戶存放、專款專用、嚴(yán)格管理、如實(shí)披露的原則。 第四條 募集資金只能用于公司對(duì)外公布的募集資金投向的項(xiàng)目。未經(jīng)公司股東大會(huì)依法作出決議，不得改變公司募集資金的用途。公司董事會(huì)應(yīng)制定詳細(xì)的資金使用計(jì)劃，做到資金使用的規(guī)范、公開和透明。 第五條 公司董事會(huì)對(duì)募集資金的使用和管理負(fù)責(zé)，公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)對(duì)募集資金管理和使用行使監(jiān)督權(quán)。 第六條 募集資金投資項(xiàng)目（以下簡稱“募投項(xiàng)目”）通過公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或受控制的其他企業(yè)遵守本募集資金管理制度。 第七條 公司配合保薦人在持續(xù)督導(dǎo)期間對(duì)公司募集資金管理事項(xiàng)履行保薦職責(zé)，開展對(duì)公司募集資金管理的持續(xù)督導(dǎo)工作。 第二章 募集資金的專戶存儲(chǔ) 第八條 公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。實(shí)際募集資金凈額超過計(jì)劃募集資金金額（以下簡稱“超募資金”）也應(yīng)存放于募集資金專戶管理。 募集資金專戶數(shù)量原則上不得超過募集資金投資項(xiàng)目的個(gè)數(shù)。設(shè)置多個(gè)募集資金專戶的，公司還應(yīng)當(dāng)說明原因并提出保證高效使用募集資金、有效控制募集資金安全的措施。 第九條 公司若存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)分別設(shè)置獨(dú)立的募集資金專戶。 第十條 公司應(yīng)選擇信譽(yù)良好、服務(wù)周到、存取方便的商業(yè)銀行設(shè)立專用賬戶存儲(chǔ)募集資金，專用賬戶的設(shè)立和募集資金的存儲(chǔ)由公司財(cái)務(wù)部辦理。 第十一條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后 1 個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金 的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一） 公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶； （二） 募集資金專戶賬號(hào)、該專戶涉及的募集資金項(xiàng)目、存放金額和期限； （三） 公司一次或 12 個(gè)月內(nèi)累計(jì)從專戶支取的金額超過 5,000 萬元或募集 資金總額的 20%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問； （四） 商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對(duì)賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問； （五） 保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢專戶資料； （六） 商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時(shí)向保薦機(jī)構(gòu)出具對(duì)賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以單方終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶； （七） 公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的權(quán)利、義務(wù)及違約責(zé)任; （八） 保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知及配合職責(zé)、保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和商業(yè)銀行對(duì)公司募集資金使用的監(jiān)管方式。 公司應(yīng)當(dāng)在全部協(xié)議簽訂后及時(shí)報(bào)深圳證券交易所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。 公司通過控股子公司實(shí)施募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)由公司、實(shí)施募投項(xiàng)目的控股子公司、商業(yè)銀行和保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問共同簽署三方監(jiān)管協(xié)議，公司及其控股子公司應(yīng)當(dāng)視為共同一方。 上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起 1 個(gè)月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時(shí)報(bào)深圳證券交易所備案后公告。 第十二條 公司應(yīng)積極督促商業(yè)銀行履行協(xié)議。商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時(shí)向保薦機(jī)構(gòu)出具對(duì)賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。 第三章 募集資金的使用 第十三條 公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告深圳證券交易所并公告。 第十四條 公司的募集資金投資項(xiàng)目不得用于開展委托理財(cái)（現(xiàn)金管理除外）、委托貸款等財(cái)務(wù)性投資以及證券投資、衍生品投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。 公司不得將募集資金用于質(zhì)押或其他變相改變募集資金用途的投資。 第十五條 公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實(shí)性和公允性，防止募集資金被關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募投項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益。 第十六條 公司擬訂募集資金投資項(xiàng)目和募集資金使用計(jì)劃時(shí)堅(jiān)持以下原則： （一） 選定投資項(xiàng)目時(shí)，必須經(jīng)過充分討論和論證，再提交董事會(huì)討論通過和股東大會(huì)批準(zhǔn)。討論及決定過程應(yīng)有明確的責(zé)任人和必要的原始記錄。 （二） 董事會(huì)在充分聽取保薦機(jī)構(gòu)意見的基礎(chǔ)上，對(duì)投資項(xiàng)目和資金使用計(jì)劃提出意見。董事會(huì)應(yīng)對(duì)該意見進(jìn)行討論并記錄在案。 （三） 董事會(huì)在討論中應(yīng)注意發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，尊重獨(dú)立董事的意見。 第十七條 公司進(jìn)行募集資金項(xiàng)目投資時(shí)，資金支出必須嚴(yán)格遵守本制度的規(guī)定，履行審批手續(xù)。所有募集資金項(xiàng)目資金的支出，均先由資金使用部門提出使用募集資金的報(bào)告，內(nèi)容包括：申請用途、金額、款項(xiàng)支付或劃撥時(shí)間等，經(jīng)如下審批流程后方可支付或劃撥： （一） 通過子公司實(shí)施的項(xiàng)目： 子公司募集資金使用部門申請→子公司募集資金使用部門領(lǐng)導(dǎo)審批→子公司財(cái)務(wù)部門審批→子公司第一負(fù)責(zé)人審批→公司總部對(duì)口部門審批→公司總部財(cái)務(wù)部審批，若募集資金使用金額超過募集資金金額 10%以上，須由公司總經(jīng)理辦公會(huì)議審批后方可予以支付或劃撥。 （二） 公司直接實(shí)施的項(xiàng)目： 公司募集資金使用部門申請→公司募集資金使用部門領(lǐng)導(dǎo)審批→公司財(cái)務(wù)部審批，若募集資金使用金額超過募集資金金額 10%以上，須由公司總經(jīng)理辦公會(huì)議審批后方可予以支付或劃撥。 公司通過上述分級(jí)審批程序加強(qiáng)對(duì)募集資金使用的風(fēng)險(xiǎn)控制。 第十八條 公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況。 募集資金投資項(xiàng)目年度實(shí)際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計(jì)劃當(dāng)年預(yù)計(jì)使用金額差異超過 30%，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募投項(xiàng)目投資計(jì)劃，并在募集資金年度使用情況的專項(xiàng)報(bào)告中披露前次募集資金年度投資計(jì)劃、目前實(shí)際投資進(jìn)度、調(diào)整后預(yù)計(jì)分年度投資計(jì)劃以及投資計(jì)劃變化的原因等。 第十九條 募投項(xiàng)目出現(xiàn)以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目，并在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計(jì)劃（如有）： （一） 募投項(xiàng)目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的； （二） 募投項(xiàng)目擱置時(shí)間超過一年的； （三） 超過最近一次募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額 50%的； （四） 募投項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常情形的。 第二十條 公司決定終止原募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)盡快、科學(xué)地選擇新的投資項(xiàng)目。 第二十一條 公司以募集資金置換募集資金到位前預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具鑒證報(bào)告及獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務(wù)后方可實(shí)施，置換時(shí)間距募集資金到帳時(shí)間不得超過 6 個(gè)月。 公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在完成置換后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告深圳證券交易所并公告。 第二十二條 公司改變募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，并在 2 個(gè)交易日內(nèi)向深圳證券交易所報(bào)告并公告改變原因及保薦機(jī)構(gòu)的意見。 但公司改變募投項(xiàng)目實(shí)施主體、重大資產(chǎn)購置方式等實(shí)施方式的，視同變更募集資金投向。 第二十三條 公司可以用閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件： （一） 不得變相改變募集資金用途； （二） 不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行； （三） 單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過 12 個(gè)月； （四） 已歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金； （五） 不得將閑置募集資金直接或者間接用于證券投資、衍生品交易等高風(fēng)險(xiǎn)投資。 上述事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，并在 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告深圳證券交 易所并公告。 閑置募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，僅限于與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得直接或間接用于新股配售、申購，或用于投資股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等。 補(bǔ)充流動(dòng)資金到期之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告深圳證券交易所并公告。公司預(yù)計(jì)無法按期將該部分資金歸還至募集資金專戶的，應(yīng)當(dāng)在到期日前按照前款要求履行審議程序并及時(shí)公告，公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括資金去向、無法歸還的原因、繼續(xù)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的原因及期限等。 第二十四條 公司用閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)的，應(yīng)披露以下內(nèi)容： （一） 本次募集資金的基本情況，包括募集資金到賬時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計(jì)劃等； （二） 募集資金使用情況、閑置的情況及原因； （三） 閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額及期限； （四） 閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金預(yù)計(jì)節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用的金額、導(dǎo)致流動(dòng)資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施； （五） 獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具的意見； （六） 深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。 第二十五條 公司應(yīng)在募集資金到賬后六個(gè)月內(nèi)，根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃及實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營需求，妥善安排超募資金的使用計(jì)劃，提交董事會(huì)審議通過后及時(shí)披露。 獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)超募資金的使用計(jì)劃的合理性和必要性發(fā)表獨(dú)立意見，并與公司的相關(guān)公告同時(shí)披露。 超募資金應(yīng)當(dāng)用于公司主營業(yè)務(wù)，不能用于開展證券投資、委托理財(cái)、衍生品投資、創(chuàng)業(yè)投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)資助等。 第二十六條 公司在實(shí)際使用超募資金前，應(yīng)履行相應(yīng)的董事會(huì)或股東大會(huì)審議程序，并及時(shí)披露。 第四章 募集資金投資項(xiàng)目變更 第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過后方可變更募投項(xiàng)目。 第二十八條 公司變更后的募集資金投向應(yīng)投資于公司主營業(yè)務(wù)。 第二十九條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)審慎地進(jìn)行擬變更后的新募集資金投資項(xiàng)目的可行性分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。 第三十條 公司擬變更募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后 2 個(gè)交易日 內(nèi)報(bào)告深圳證券交易所并公告以下內(nèi)容： （一） 原項(xiàng)目基本
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