安泰科技:關(guān)于***熱等靜壓加工服務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的補充公告
證券代碼：000969 證券簡稱：安泰科技 公告編號：2020-005 安泰科技股份有限公司 關(guān)于***熱等靜壓加工服務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易 的補充公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 釋義： 除非另有說明，以下簡稱在本公告中含義如下： 安泰科技/公司：安泰科技股份有限公司 中國鋼研：中國鋼研科技集團(tuán)有限公司（本公司控股股東，持有本公司35.51%股份） 鋼研昊普：鋼研昊普科技有限公司（中國鋼研持股 100%） 2020 年 2 月 13 日，公司在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》 及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露了《安泰科技股份有限公司關(guān)于***熱等靜壓加工服務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2020-003），董事會同意擬將公司所屬熱等靜壓相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)***給中國鋼研重組成立的鋼研昊普。根據(jù)相關(guān)要求，現(xiàn)就該事項相關(guān)內(nèi)容補充如下： 一、交易對方主要財務(wù)數(shù)據(jù)： 鋼研昊普系中國鋼研重組成立的子公司，因鋼研昊普成立時間不足一年，目前暫無經(jīng)營數(shù)據(jù)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，披露其母公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)。 截至 2019 年 12 月 31 日，中國鋼研總資產(chǎn) 2,014,349.01 萬元、營業(yè)收入 928,063.40 萬元、凈利潤 28,047.89 萬元、凈資產(chǎn) 1,121,636.74 萬元。（因中國鋼 研 2019 年度審計工作尚未完成，具體數(shù)據(jù)以審計結(jié)果為準(zhǔn)） 二、債務(wù)轉(zhuǎn)移情況，是否取得債權(quán)人同意，是否會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)資金占用： 公司董事會審議通過后，在完成交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)交割前，公司將向交易標(biāo)的涉及的所有債務(wù)人寄送書面的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，保證通知程序合法、合規(guī)；同 時，公司還將與交易標(biāo)的涉及的所有債權(quán)人、鋼研昊普簽署《債務(wù)轉(zhuǎn)移三方協(xié)議》，取得債權(quán)人的同意，保證合同的正常履行。 截至 2019 年 6 月 30 日，交易標(biāo)的共涉及應(yīng)付安泰科技（含子公司）之間往 來款項 433.06 萬元（前期經(jīng)營往來所致），雙方將根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)合同約定結(jié)算該部分款項。本次交易完成后，除正常經(jīng)營性往來外，不會新增關(guān)聯(lián)方資金占用。 三、交易標(biāo)的資產(chǎn)狀況及主要財務(wù)數(shù)據(jù)： 根據(jù)中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計報告，本次交易標(biāo)的主要財務(wù)數(shù)據(jù)（模擬）單位：萬元，如下： 項目 2019 年 6 月 30 日 2018 年末 流動資產(chǎn) 5,213.79 4,287.71 非流動資產(chǎn) 6,093.25 6,671.08 其中：固定資產(chǎn) 6,093.25 6,671.08 總資產(chǎn) 11,307.05 10,958.79 流動負(fù)債 524.76 176.51 總負(fù)債 524.76 176.51 凈資產(chǎn) 10,782.28 10,782.28 項目 2019 年 1-6 月 2018 年 營業(yè)收入 2,500.83 4,295.16 凈利潤 859.98 1,517.37 四、過渡期（相關(guān)期）安排： 根據(jù)《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，甲乙雙方（甲方指安泰科技，乙方指鋼研昊普，下同）同意，在評估基準(zhǔn)日，本協(xié)議所述的且將于轉(zhuǎn)讓生效日向乙方轉(zhuǎn)讓的全部資產(chǎn)列載于本協(xié)議附件 1 的資產(chǎn)評估報告中。 根據(jù)《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，相關(guān)期間是指自評估基準(zhǔn)日（含評估基準(zhǔn)日）至轉(zhuǎn)讓生效日（不含轉(zhuǎn)讓生效日）之間的期間。雙方協(xié)商一致，甲方保證在相關(guān)期間內(nèi)： （1）按照原有的正常方式從事業(yè)務(wù)活動，所有的資產(chǎn)應(yīng)按照正常的經(jīng)營方式加以使用和維護(hù)； （2）在正常營業(yè)活動外，沒有發(fā)生任何其他可能影響乙方的負(fù)債和責(zé)任（無論是已發(fā)生的，還是或有的；也無論是已到期的，還是將要到期的）。 按照上述約定，甲方將目標(biāo)資產(chǎn)向乙方轉(zhuǎn)讓，目標(biāo)資產(chǎn)相關(guān)期間變動損益由甲方享有。 五、本次交易的財務(wù)影響： 本次交易完成后，將增加公司貨幣資金 1.79 億元，預(yù)計增加公司 2020 年度 合并報表凈利潤 7,117.72 萬元。 除上述補充事項外，其他內(nèi)容不變，補充公告正文如下： 一、交易事項概述 公司熱等靜壓業(yè)務(wù)目前已經(jīng)進(jìn)入發(fā)展瓶頸期，根據(jù)公司實施業(yè)務(wù)聚焦和資產(chǎn)優(yōu)化戰(zhàn)略導(dǎo)向，為了更好的體現(xiàn)熱等靜壓業(yè)務(wù)資產(chǎn)的價值，及時收回前期投資，反哺主營業(yè)務(wù)發(fā)展；同時，減輕公司資產(chǎn)包袱，進(jìn)一步優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。公司擬將公司所屬熱等靜壓相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)***給中國鋼研重組成立的鋼研昊普，本次資產(chǎn)***完成后，與熱等靜壓加工服務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及人員將進(jìn)入鋼研昊普；安泰科技將保留與熱等靜壓材料、產(chǎn)品研發(fā)相關(guān)的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品及人員，進(jìn)一步聚焦高端粉末冶金材料及制品開發(fā)業(yè)務(wù)。 公司于 2020 年 2 月 11 日以通訊方式召開第七屆董事會第七次臨時會議， 審議通過《關(guān)于向中國鋼研***熱等靜壓加工服務(wù)業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)項目的議案》。因交易對手方為公司控股股東中國鋼研全資子公司，本議案涉及事項為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李軍風(fēng)、湯建新、劉掌權(quán)、邢杰鵬回避表決，議案以 5 票同意、0票反對、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等，本次***資產(chǎn)事項須提交股東大會審議，未達(dá)到中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，無需報中國證監(jiān)會審核。 二、關(guān)聯(lián)交易方基本情況 1、關(guān)聯(lián)交易方名稱：鋼研昊普科技有限公司 2、關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司控股股東全資子公司，持股 100% 3、統(tǒng)一社會信用代碼：91110108MA01NU62X8 4、住所：北京市海淀區(qū)學(xué)院南路 76 號 23 幢 5、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(法人獨資) 6、法定代表人：呂周晉 7、注冊資本：60,000 萬元 8、成立時間：2019 年 11 月 21 日 9、實際控制人：中國鋼研科技集團(tuán)有限公司 10、主營業(yè)務(wù)：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；工程和技術(shù)研究與試驗發(fā)展；貨物進(jìn)出口、代理進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口；銷售機械設(shè)備、電子產(chǎn)品；生產(chǎn)壓力容器、機電設(shè)備、機械設(shè)備（限在外埠從事生產(chǎn)經(jīng)營活動）。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。） 11、是否失信被執(zhí)行人：否 12、中國鋼研主要財務(wù)數(shù)據(jù)：鋼研昊普系中國鋼研重組成立的子公司，因鋼研昊普成立時間不足一年，目前暫無經(jīng)營數(shù)據(jù)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，披露其母公司主 要財務(wù)數(shù)據(jù)，具體如下：截至 2019 年 12 月 31 日，中國鋼研總資產(chǎn) 2,014,349.01 萬元、營業(yè)收入 928,063.40 萬元、凈利潤 28,047.89 萬元、凈資產(chǎn) 1,121,636.74 萬元。（因中國鋼研 2019 年度審計工作尚未完成，具體數(shù)據(jù)以審計結(jié)果為準(zhǔn)） 三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況 1、交易標(biāo)的資產(chǎn)狀況及主要財務(wù)數(shù)據(jù)： 交易標(biāo)的資產(chǎn)主要位于河北省涿州市的粉末冶金事業(yè)部熱等靜壓加工服務(wù)技術(shù)及業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，其中主要包括 4 臺熱等靜壓設(shè)備及配套設(shè)施的固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、非流動資產(chǎn)及流動負(fù)債。根據(jù)中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計報告，本次交易標(biāo)的主要財務(wù)數(shù)據(jù)（模擬）單位：萬元，如下： 項目 2019 年 6 月 30 日 2018 年末 流動資產(chǎn) 5,213.79 4,287.71 非流動資產(chǎn) 6,093.25 6,671.08 其中：固定資產(chǎn) 6,093.25 6,671.08 總資產(chǎn) 11,307.05 10,958.79 流動負(fù)債 524.76 176.51 總負(fù)債 524.76 176.51 凈資產(chǎn) 10,782.28 10,782.28 項目 2019 年 1-6 月 2018 年 營業(yè)收入 2,500.83 4,295.16 凈利潤 859.98 1,517.37 2、交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結(jié)等司法措施等。 3、債務(wù)轉(zhuǎn)移、關(guān)聯(lián)資金占用情況： 公司董事會審議通過后，在完成交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)交割前，公司將向交易標(biāo)的涉及的所有債務(wù)人寄送書面的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，保證通知程序合法、合規(guī)；同時，公司還將與交易標(biāo)的涉及的所有債權(quán)人、鋼研昊普簽署《債務(wù)轉(zhuǎn)移三方協(xié)議》，取得債權(quán)人的同意，保證合同的正常履行。 截至 2019 年 6 月 30 日，交易標(biāo)的共涉及應(yīng)付安泰科技（含子公司）之間往 來款項 433.06 萬元（前期經(jīng)營往來所致），雙方將根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)合同約定結(jié)算該部分款項。本次交易完成后，除正常經(jīng)營性往來外，不會新增關(guān)聯(lián)方資金占用。 四、定價政策及定價依據(jù) 本項目以 2019 年 6 月 30 日為基準(zhǔn)日，根據(jù)北京中天和資產(chǎn)評估有限公司出 具的《資產(chǎn)評估報告》(中天和[2020]評字第 90002 號)，安泰科技熱等靜壓加工服務(wù)業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債形成資產(chǎn)組權(quán)益賬面值 10,782.28 萬元，評估值17,900.00 萬元，增值額 7,117.72 萬元，增值率 66.01%。 五、協(xié)議的主要內(nèi)容 甲方：安泰
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