安泰科技:關(guān)于***熱等靜壓加工服務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告
證券代碼：000969 證券簡稱：安泰科技 公告編號：2020-003 安泰科技股份有限公司 關(guān)于***熱等靜壓加工服務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 釋義： 除非另有說明，以下簡稱在本公告中含義如下： 安泰科技/公司：安泰科技股份有限公司 中國鋼研：中國鋼研科技集團(tuán)有限公司（本公司控股股東，持有本公司35.51%股份） 鋼研昊普：鋼研昊普科技有限公司（中國鋼研持股 100%） 一、交易事項概述 公司熱等靜壓業(yè)務(wù)目前已經(jīng)進(jìn)入發(fā)展瓶頸期，根據(jù)公司實施業(yè)務(wù)聚焦和資產(chǎn)優(yōu)化戰(zhàn)略導(dǎo)向，為了更好的體現(xiàn)熱等靜壓業(yè)務(wù)資產(chǎn)的價值，及時收回前期投資，反哺主營業(yè)務(wù)發(fā)展；同時，減輕公司資產(chǎn)包袱，進(jìn)一步優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。公司擬將公司所屬熱等靜壓相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)***給中國鋼研重組成立的鋼研昊普，本次資產(chǎn)***完成后，與熱等靜壓加工服務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及人員將進(jìn)入鋼研昊普；安泰科技將保留與熱等靜壓材料、產(chǎn)品研發(fā)相關(guān)的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品及人員，進(jìn)一步聚焦高端粉末冶金材料及制品開發(fā)業(yè)務(wù)。 公司于 2020 年 2 月 11 日以通訊方式召開第七屆董事會第七次臨時會議， 審議通過《關(guān)于向中國鋼研***熱等靜壓加工服務(wù)業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)項目的議案》。因交易對手方為公司控股股東中國鋼研全資子公司，本議案涉及事項為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李軍風(fēng)、湯建新、劉掌權(quán)、邢杰鵬回避表決，議案以 5 票同意、0票反對、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等，本次***資產(chǎn)事項須提交股東大會審議，未達(dá)到中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，無需報中國證監(jiān)會審核。 二、關(guān)聯(lián)交易方基本情況 1、關(guān)聯(lián)交易方名稱：鋼研昊普科技有限公司 2、關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司控股股東全資子公司，持股 100% 3、統(tǒng)一社會信用代碼：91110108MA01NU62X8 4、住所：北京市海淀區(qū)學(xué)院南路 76 號 23 幢 5、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資) 6、法定代表人：呂周晉 7、注冊資本：60,000 萬元 8、實際控制人：中國鋼研科技集團(tuán)有限公司 9、主營業(yè)務(wù)：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；工程和技術(shù)研究與試驗發(fā)展；貨物進(jìn)出口、代理進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口；銷售機(jī)械設(shè)備、電子產(chǎn)品；生產(chǎn)壓力容器、機(jī)電設(shè)備、機(jī)械設(shè)備（限在外埠從事生產(chǎn)經(jīng)營活動）。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。） 10、是否失信被執(zhí)行人：否 三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況 1、交易標(biāo)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)狀況 交易標(biāo)的資產(chǎn)主要位于河北省涿州市的粉末冶金事業(yè)部熱等靜壓加工服務(wù)技術(shù)及業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，其中主要包括 4 臺熱等靜壓設(shè)備及配套設(shè)施的固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、非流動資產(chǎn)及流動負(fù)債。熱等靜壓業(yè)務(wù)為粉末冶金事業(yè)部業(yè)務(wù)范圍內(nèi)，為非獨(dú)立核算單位。模擬法人財務(wù)狀況如下： 近三年粉末冶金事業(yè)部模擬法人經(jīng)營和財務(wù)情況 （單位：萬元） 項目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 （未經(jīng)審計） （經(jīng)審計） （經(jīng)審計） （經(jīng)審計） 總資產(chǎn) 29,752.88 25,837.2 23,162.8 21,531.1 總負(fù)債 25,961.05 19,109.9 17,880.9 18,033.6 凈資產(chǎn) 3,791.83 6,727.3 5,281.9 3,497.5 營業(yè)收入 7,319.66 5,448.3 5,427.9 4,580.7 凈利潤 1,455.76 1,445.4 1,784.4 1,120.9 2、交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結(jié)等司法措施等。 四、定價政策及定價依據(jù) 本項目以 2019 年 6 月 30 日為基準(zhǔn)日，根據(jù)北京中天和資產(chǎn)評估有限公司出 具的《資產(chǎn)評估報告》(中天和[2020]評字第 90002 號)，安泰科技熱等靜壓加工服務(wù)業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債形成資產(chǎn)組權(quán)益賬面值 10,782.28 萬元，評估值17,900.00 萬元，增值額 7,117.72 萬元，增值率 66.01%。 五、協(xié)議的主要內(nèi)容 甲方：安泰科技股份有限公司 乙方：鋼研昊普科技有限公司 1、轉(zhuǎn)讓價格：雙方一致同意，本協(xié)議所述的目標(biāo)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格總額為人民幣 179,000,000.00 元（壹億柒仟玖佰萬元整）。 2、支付方式：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效日后的 20 個工作日之內(nèi)，由乙方按轉(zhuǎn)讓價 格一次性全額支付給甲方。 3、勞動用工：甲方應(yīng)積極配合乙方在轉(zhuǎn)讓生效后將原有與熱等靜壓加工服務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)員工的勞動關(guān)系變更至乙方。如涉及人員名單的調(diào)整，需經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，并書面確認(rèn)。 甲乙雙方一致同意，由甲方轉(zhuǎn)移到乙方的員工的工齡連續(xù)計算。勞動關(guān)系轉(zhuǎn)續(xù)的員工（含勞務(wù)派遣員工）在甲方原工作期間，如若涉及社保、公積金、企業(yè)年金等員工福利待遇事項，未按國家、地方、集團(tuán)、甲方相關(guān)規(guī)定執(zhí)行的，由此產(chǎn)生的補(bǔ)償、賠償、滯納金等相應(yīng)費(fèi)用，由甲方全額支付。 4、關(guān)于協(xié)議生效及其他：本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字、蓋章后生效。未經(jīng)雙方協(xié)商一致，任何一方不得擅自變更或者解除本協(xié)議。 5、同業(yè)競爭及競業(yè)禁止：乙方（及其下屬公司）承諾在未來業(yè)務(wù)中不發(fā)生《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》1.1 條項下所述甲方保留業(yè)務(wù)的同業(yè)競爭，不會參與對甲方業(yè)務(wù)實際或可能構(gòu)成直接或間接競爭的業(yè)務(wù)或活動。 6、保密 （1）在轉(zhuǎn)讓生效前，對于甲方向乙方提供的及乙方從甲方獲悉的保密信息 嚴(yán)格保密，包括但不限于熱等靜壓相關(guān)的技術(shù)信息、經(jīng)營信息等。 （2）轉(zhuǎn)讓生效后，對于乙方從甲方獲悉的熱等靜壓材料研發(fā)和熱等靜壓產(chǎn)品生產(chǎn)銷售涉及的保密信息，乙方仍應(yīng)嚴(yán)格保密，直至相關(guān)保密信息被甲方依法公開披露或成為公開信息。 （3）如因乙方泄露相關(guān)保密信息致使甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。如乙方因漏秘而受有利益，則還應(yīng)將所得利益支付給甲方。 7、相關(guān)期間內(nèi)的變化 甲方保證在相關(guān)期間內(nèi)： （1）按照原有的正常方式從事業(yè)務(wù)活動，所有的資產(chǎn)應(yīng)按照正常的經(jīng)營方式加以使用和維護(hù)； （2）在正常營業(yè)活動外，沒有發(fā)生任何其他可能影響乙方的負(fù)債和責(zé)任（無論是已發(fā)生的，還是或有的；也無論是已到期的，還是將要到期的）。 8、違約責(zé)任：任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾，或本協(xié)議的任何條款，即構(gòu)成違約。守約方有權(quán)選擇要求違約方繼續(xù)履行協(xié)議或者解除協(xié)議，同時要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。由于解除合同給守約方造成損失的，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。 七、***熱等靜壓加工服務(wù)業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)對公司的影響 隨著科技進(jìn)步，裝備技術(shù)成熟和成本不斷降低，公司熱等靜壓業(yè)務(wù)的競爭優(yōu)勢正在喪失，國內(nèi)已有多家企業(yè)引進(jìn)國外高端熱等靜壓設(shè)備，公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)發(fā)展陷入瓶頸期，急需大量資金投入維持市場競爭優(yōu)勢。同時，熱等靜壓設(shè)備價格高，投資回收周期長，占用公司大量資金，產(chǎn)出回報并不理想。此次資產(chǎn)重組能夠減少公司重資產(chǎn)包袱，滿足強(qiáng)身健體和產(chǎn)業(yè)聚焦的需要，同時利用回籠資金，進(jìn)一步加大研發(fā)和市場的投入力度，集中精力聚焦下游高端粉末冶金制品的研發(fā)和銷售，擴(kuò)展市場份額，占領(lǐng)市場制高點。 公司將發(fā)揮在熱等靜壓材料和產(chǎn)品的研發(fā)生產(chǎn)優(yōu)勢，做好專業(yè)化經(jīng)營，進(jìn)一步將業(yè)務(wù)重點聚焦發(fā)展高端粉末冶金制品、擴(kuò)散連接制品和復(fù)合材料，符合公司業(yè)務(wù)聚焦、資產(chǎn)優(yōu)化的戰(zhàn)略目標(biāo)。 綜合國家戰(zhàn)略、中國鋼研戰(zhàn)略需要及公司自身產(chǎn)業(yè)調(diào)整的實際情況，結(jié)合公司自身的戰(zhàn)略規(guī)劃，經(jīng)審慎考慮并與中國鋼研友好協(xié)商，公司決定***熱等靜壓 加工服務(wù)業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)。本次交易事項不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動造成不利影響，不會對公司財務(wù)產(chǎn)生不利影響，亦不會影響公司的發(fā)展規(guī)劃，不存在損害公司和股東，特別是中小股東利益的情形。 八、2019 年 2 月至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額 2019 年 2 月至本公告披露日，本公司與中國鋼研累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交 易的總金額約為 337,690,918 元（具體金額以公司本年度財務(wù)審計報告為準(zhǔn)），包括日常關(guān)聯(lián)交易、與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額和此次購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易。 其中 704.48 萬元為日常關(guān)聯(lián)交易，已經(jīng)公司第七屆董事會第九次會議、2018 年度股東大會審議通過，詳見公司于 2019 年 3 月 11 日在巨潮網(wǎng)披露的《關(guān)于 2019 年度日常關(guān)聯(lián)交易累計發(fā)生總金額預(yù)計的公告》；151,646,118 元為此前與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額，已分別經(jīng)公司第七屆董事會第四次臨時會 議、第七屆董事會第六次臨時會議審議通過，詳見公司于 2019 年 6 月 5 日在巨 潮網(wǎng)披露的《安泰科技股份有限公司關(guān)于終止購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》、2019年 11 月 19 日在巨潮網(wǎng)披露的《安泰科技股份有限公司關(guān)于安泰環(huán)境工程技術(shù)有限公司引入冶金自動化研究設(shè)計院作為戰(zhàn)略投資者暨關(guān)聯(lián)交易公告》；179,000,000 元為此次***熱等靜壓加工服務(wù)業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易金額。 九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和發(fā)表的意見 公司獨(dú)立董事對公司***熱等靜壓加工服務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。 （一）事前認(rèn)可意見 公司獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了董事會提供的關(guān)于***熱等靜壓加工服務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項的有關(guān)資料，認(rèn)為本次***資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項，契合熱等靜壓技術(shù)的發(fā)展趨勢，有利于國家和中國鋼研整合資源占領(lǐng)技術(shù)制高點，也有利于公司回籠資金，集中精力做好制品的研發(fā)和市場開發(fā)。不會對公司主營業(yè)務(wù)和持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。因此，同意將《關(guān)于向中國鋼研***熱等靜壓加工服務(wù)業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)項目的議案》提交公司第七屆董事會第七次臨時會議審議。 （二）獨(dú)立意見 安泰科技熱等靜壓業(yè)務(wù)已經(jīng)進(jìn)入發(fā)展瓶頸期，為更好發(fā)揮熱等靜壓資產(chǎn)的協(xié)同價值，收回前期投資，反哺主營業(yè)務(wù)，擬向公司控股股東中國鋼研全資子公司***熱等靜壓加工服務(wù)業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)。該關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)嚴(yán)格履行了獨(dú)立董事事前認(rèn)可、關(guān)聯(lián)董事回避等程序，交易事項的審議和表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)法律、法規(guī)和公司制度的規(guī)定，表決程序合法有效。交易價格是以具有證券業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計和評估，交易價格公平合理。本次向中國鋼研全資子公司***熱等靜壓加工服務(wù)業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易事項對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動不會造成重大不利影響，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意公司向中國鋼研全資子公司***熱等靜壓加工服務(wù)業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易事項，并同意將此議案提交公司股東大會審議。 十、 備查文件 1、公司第七屆董
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