向日葵:2018年年度股東大會(huì)法律意見書
國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所
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浙江向日葵光能科技股份有限公司
2018年年度股東大會(huì)
法律意見書
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二�一九年五月
國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所
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浙江向日葵光能科技股份有限公司
2018年年度股東大會(huì)
法律意見書
致：浙江向日葵光能科技股份有限公司
國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”“向日葵”）的委托，指派律師出席公司2018年年度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”），并依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（2016年修訂）（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡(jiǎn)稱“《治理準(zhǔn)則》”）和深圳證券交易所發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則（2016年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱“《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行有效的《浙江向日葵光能科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）、《浙江向日葵光能科技股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)議事規(guī)則》”）的規(guī)定，就本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席大會(huì)人員資格、會(huì)議表決程序等事宜出具法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師列席了公司本次股東大會(huì)，審查了公司提供的本次股東大會(huì)的有關(guān)文件的原件及復(fù)印件，包括但不限于公司召開本次股東大會(huì)的各項(xiàng)議程及相關(guān)決議等文件，同時(shí)聽取了公司就有關(guān)事實(shí)的陳述和說明。
公司已向本所承諾，公司所提供的文件和所作陳述及說明是完整的、真實(shí)和有效的，有關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，且一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。
本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具日以前發(fā)生或存在的事實(shí)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表法律意見。在本法律意見書中，本所律師僅對(duì)本次股東大會(huì)表決程序及表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表意見，不對(duì)會(huì)議所審議的議案內(nèi)容和該等議案中所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
本法律意見書僅用于為公司本次股東大會(huì)見證之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司將本法律意見書作為公司本次股東大會(huì)的公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對(duì)本所在其中發(fā)表的法律意見承擔(dān)法律責(zé)任。
本所律師根據(jù)現(xiàn)行有效的中國(guó)法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文件要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書如下：
一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集、召開程序
（一）本次股東大會(huì)的召集
1、本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集。公司已于2019年4月24日以現(xiàn)場(chǎng)表決的方式召開公司第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于召開2018年年度股東大會(huì)的議案》。
2、公司董事會(huì)于2019年4月26日在深圳證券交易所網(wǎng)站（http://www.szse.cn）和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召開本次股東大會(huì)的通知。
3、2019年4月30日，公司股東吳建龍先生（吳建龍先生持有公司194,495,217股股份，占公司現(xiàn)有總股本的17.37%）向公司董事會(huì)書面提交了《關(guān)于提請(qǐng)公司2018年年度股東大會(huì)增加臨時(shí)議案的提案函》，提議將《關(guān)于公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額三分之一的議案》作為臨時(shí)提案，提交公司2018年年度股東大會(huì)審議。
根據(jù)《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定：?jiǎn)为?dú)或合計(jì)持有3％以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。公司董事會(huì)認(rèn)為，提案人的身份符合有關(guān)規(guī)定；其提案內(nèi)容未超出相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定及股東大會(huì)職權(quán)范圍；提案程序符合《公司法》、
《股東大會(huì)規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。公司董事會(huì)同意將上述臨時(shí)提案提交2018年年度股東大會(huì)審議。
2019年4月30日，公司就本次股東大會(huì)增加臨時(shí)提案事宜發(fā)布了《關(guān)于2018年年度股東大會(huì)增加臨時(shí)提案暨股東大會(huì)補(bǔ)充通知的公告》（以下簡(jiǎn)稱“補(bǔ)充通知”）
4、上述會(huì)議通知、補(bǔ)充通知中載明了本次股東大會(huì)的會(huì)議召開時(shí)間、會(huì)議召開地點(diǎn)、會(huì)議召集人、會(huì)議表決方式、會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議出席對(duì)象、會(huì)議登記辦法、會(huì)務(wù)聯(lián)系方式等事項(xiàng)，說明了股東有權(quán)親自或委托代理人出席本次股東大會(huì)并行使表決權(quán)。由于本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司在會(huì)議通知中還對(duì)網(wǎng)絡(luò)投票的投票時(shí)間、投票程序等有關(guān)事項(xiàng)做出了明確說明。
經(jīng)本所律師核查，公司本次股東大會(huì)召集人的資格及會(huì)議通知的時(shí)間、方式以及通知的內(nèi)容符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。
（二）本次股東大會(huì)的召開
1、本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2019年5月17日下午14：30在浙江省紹興市袍江工業(yè)區(qū)三江路浙江向日葵光能科技股份有限公司一樓會(huì)議室召開，公司董事長(zhǎng)俞相明先生主持了本次會(huì)議。本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)與股東大會(huì)會(huì)議通知中所告知的時(shí)間、地點(diǎn)一致。
2、本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行，其中通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)投票的具體時(shí)間為：2019年5月17日上午09:30-11:30、下午13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)投票的具體時(shí)間為：2019年5月16日下午15:00至2019年5月17日下午15:00期間的任意時(shí)間。網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間及技術(shù)平臺(tái)與本次會(huì)議通知中所告知的內(nèi)容一致。
經(jīng)本所律師核查，公司本次股東大會(huì)召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和審議的議案內(nèi)容與會(huì)議通知所載一致，公司本次股東大會(huì)召開程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。
二、關(guān)于出席本次股東大會(huì)人員的資格
根據(jù)本次股東大會(huì)的會(huì)議通知，有權(quán)出席本次股東大會(huì)的人員為深圳證券交
易所截至2019年5月13日下午收市后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的持有公司股份的全體股東或其委托的代理人，公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及公司聘請(qǐng)的見證律師。
（一）出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人
根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東、股東代理人的身份證明、授權(quán)委托證明及股東登記的相關(guān)資料等，現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共2名，代表有表決權(quán)的公司股份數(shù)196,748,491股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的17.5700%。
根據(jù)深圳證券信息有限公司在本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后提供給公司的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，在本次股東大會(huì)確定的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)段內(nèi)，通過網(wǎng)絡(luò)有效投票的股東共1名，代表有表決權(quán)的公司股份數(shù)34,900股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0031%。以上通過網(wǎng)絡(luò)投票進(jìn)行表決的股東，已由深圳證券交易所身份驗(yàn)證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證其股東身份。
上述現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)及通過網(wǎng)絡(luò)出席本次股東大會(huì)的股東合計(jì)3名，代表有表決權(quán)的公司股份數(shù)196,783,391股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的17.5731%。其中通過現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)參加本次股東大會(huì)的中小投資者（中小投資者指以下股東以外的其他股東：上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5％以上股份的股東）共計(jì)1名，代表的股份數(shù)34,900股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0031%。
（二）出席、列席本次股東大會(huì)的其他人員
出席本次股東大會(huì)的人員還有公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所律師。
經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會(huì)的股東、股東代理人及其他人員符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，該等股東、股東代理人及其他人員具備出席本次股東大會(huì)的資格。本次股東大會(huì)出席人員的資格合法、有效。
三、關(guān)于本次股東大會(huì)審議的議案
根據(jù)本次股東大會(huì)的會(huì)議通知，本次股東大會(huì)對(duì)以下議案進(jìn)行了審議：
1、《關(guān)于公司2018年年度報(bào)告及其摘要的議案》；
2、《關(guān)于公司2018年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》；
3、《關(guān)于公司2018年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案》；
4、《關(guān)于公司2018年年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》；
5、《2018年度利潤(rùn)分配預(yù)案》；
6、《關(guān)于公司2019年續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》；
7、《關(guān)于公司2019年度遠(yuǎn)期外匯鎖定計(jì)劃的議案》；
8、《關(guān)于公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額三分之一的議案》。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)實(shí)際審議的議案與會(huì)議通知的內(nèi)容相符，審議的議案符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。
四、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
（一）本次股東大會(huì)的表決程序
本次股東大會(huì)就會(huì)議通知中列明的議案進(jìn)行了審議，采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式就審議的議案投票表決。在現(xiàn)場(chǎng)投票全部結(jié)束后，本次股東大會(huì)按《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定的程序由公司股東代表、監(jiān)事和本所律師進(jìn)行計(jì)票和監(jiān)票，并統(tǒng)計(jì)了投票的表決結(jié)果。網(wǎng)絡(luò)投票按照會(huì)議通知確定的時(shí)段，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行，深圳證券信息有限公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票的股份總數(shù)和網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果。本次股東大會(huì)投票表決結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，并對(duì)中小投資者表決進(jìn)行了單獨(dú)計(jì)票，形成本次股東大會(huì)的最終表決結(jié)果，當(dāng)場(chǎng)公布了表決結(jié)果。
（二）表決結(jié)果
根據(jù)公司股東及股東代理人進(jìn)行的表決以及本次股東大會(huì)對(duì)表決結(jié)果的統(tǒng)計(jì)，本次股東大會(huì)審議的議案的表決結(jié)果如下：
1、《關(guān)于公司2018年年度報(bào)告及其摘要的議案》；
表決情況：同意196,748,491股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9823％；反對(duì)34,900股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0177％；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0％。
其中，出席會(huì)議的中小投資者的表決情況：同意0股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的100.0000%；反對(duì)34,900股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的100.0000%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的0%。
2、《關(guān)于公司2018年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》；
表決情況：同意196,748,491股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9823％；反對(duì)34,900股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0177％；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0％。
其中，出席會(huì)議的中小投資者的表決情況：同意0股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的100.0000%；反對(duì)34,900股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的100.0000%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的0%。
3、《關(guān)于公司2018年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案》；
表決情況：同意196,748,491股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9823％；反對(duì)34,900股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0177％；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0％。
其中，出席會(huì)議的中小投資者的表決情況：同意0股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的100.0000%；反對(duì)34,900股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的100.0000%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的0%。
4、《關(guān)于公司2018年年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》；
表決情況：同意196,748,491股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9823％；反對(duì)34,900股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0177％；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0％。
其中，出席會(huì)議的中小投資者的表決情況：同意0股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的100.0000%；反對(duì)34,900股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的100.0000%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的0%。
5、《2018年度利潤(rùn)分配預(yù)案》；
表決情況：同意196,748,491股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9823％；反對(duì)34,900股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0177％；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0％。
其中，出席會(huì)議的中小投資者的表決情況：同意0股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的100.0000%；反對(duì)34,900股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的100.0000%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的0%。
6、《關(guān)于公司2019年續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》；
表決情況：同意196,748,491股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9823％；反對(duì)34,900股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.0177％；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0％。
其中，出席會(huì)議的中小投資者的表決情況：同意0股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的100.0000%；反對(duì)34,900股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的100.0000%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的0%。
7、《關(guān)于公司2019年度遠(yuǎn)期外匯鎖定計(jì)劃的議案》；
表決情況：同意196,748,491股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9823％；反對(duì)34,900股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0177％；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0％。
其中，出席會(huì)議的中小投資者的表決情況：同意0股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的100.0000%；反對(duì)34,900股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的100.0000%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的0%。
8、《關(guān)于公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額三分之一的議案》。
表決情況：同意196,748,491股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9823％；反對(duì)34,900股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0177％；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0％。
其中，出席會(huì)議的中小投資者的表決情況：同意0股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的100.0000%；反對(duì)34,900股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的100.0000%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的0%。
綜合現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票的投票結(jié)果，本次股東大會(huì)表決結(jié)果如下：
本次股東大會(huì)審議的議案均獲得通過。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
浙江向日葵光能科技股份有限公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序，參加本次股東大會(huì)人員資格、召集人資格及會(huì)議表決程序和表決結(jié)果等事宜，均符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)通過的表決結(jié)果為合法、有效。
――本法律意見書正文結(jié)束――
（本頁無正文，為《國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于浙江向日葵光能科技股份有限公司2018年年度股東大會(huì)法律意見書》之簽署頁）
國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所 經(jīng)辦律師：代其云
負(fù)責(zé)人：顏華榮 湯 潔
二�一九年五月十七日
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