厚普股份:獨(dú)立董事工作制度
獨(dú)立董事工作制度 （2020 年 8 月修訂） 第一章 總則 第一條 根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)會(huì)”）頒布的 《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡(jiǎn)稱“《指導(dǎo)意見》”)、《上市公司治理準(zhǔn)則》及國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，為進(jìn)一步完善厚普清潔能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的法人治理結(jié)構(gòu)，改善董事會(huì)結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化對(duì)內(nèi)部董事及經(jīng)理層的約束和監(jiān)督機(jī)制，保護(hù)中小股東及債權(quán)人的利益，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作，特制定本制度。 第二章 一般規(guī)定 第二條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事及董事會(huì)專門委員會(huì)委員 之外的任何其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。 第三條 公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有 1/3 以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會(huì) 計(jì)專業(yè)人士。 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。若發(fā)現(xiàn)所審議事項(xiàng)存在影響其獨(dú)立性的情況，應(yīng)當(dāng)向公司申明并實(shí)行回避。任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿郧樾蔚模瑧?yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司，提出解決措施，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)提出辭職。 第四條 獨(dú)立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足 夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。 第五條 獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé) 的情形，由此造成公司獨(dú)立董事達(dá)不到《指導(dǎo)意見》要求的人數(shù)時(shí)，公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事的人數(shù)。 第六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按中國證監(jiān)會(huì)的要求，參加中國證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī) 構(gòu)所組織的培訓(xùn)。 第七條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列情形的人員不得擔(dān)任公司的獨(dú)立 董事： （一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬，主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1％以上或者是公司前十名股東的自 然人股東及其直系親屬； （三）在直接或間接持有公司發(fā)行股份 5％以上的股東單位或者在公司前五 名股東單位任職的人員及其直系親屬； （四）在公司控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬； （五）為公司及其控股股東或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人； （六）在與公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的單位任職，或者在有重大業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位任職； （七）最近十二個(gè)月內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列舉情形的人員； （八）最近十二個(gè)月內(nèi)，獨(dú)立董事候選人、其任職及曾任職的單位存在其他影響其獨(dú)立性情形的人員； （九）《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規(guī)定 不得擔(dān)任公司董事的情形； （十）被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，期限尚未屆滿； （十一）被證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的，期限尚未屆滿； （十二）最近三十六個(gè)月內(nèi)因證券期貨違法犯罪，受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰或者司法機(jī)關(guān)刑事處罰的； （十三）因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋形从忻鞔_結(jié)論意見的；； （十四）最近三十六個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的； （十五）作為失信懲戒對(duì)象等被國家發(fā)改委等部委認(rèn)定限制擔(dān)任上市公司董事職務(wù)的； （十七）在過往任職獨(dú)立董事期間因連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議或者因連續(xù)兩次未能親自出席也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議被董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換，未滿十二個(gè)月的； （十八）公司章程規(guī)定的其他人員； （十九）中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所認(rèn)定的其他人員。 第八條 擔(dān)任公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件： （一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格； （二）具有本制度所要求的獨(dú)立性； （三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件； （四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、管理或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)； （五）已取得深圳證券交易所認(rèn)可的獨(dú)立董事資格證書； （六）公司章程規(guī)定的其他條件。 第三章 獨(dú)立董事的產(chǎn)生和更換 第九條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份 1％以上 的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。 第十條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng) 當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。 第十一條 在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司將所有被提名人的有 關(guān)材料同時(shí)報(bào)送公司股票掛牌交易的證券交易所及相關(guān)的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)。公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。 第十二條 經(jīng)公司股票掛牌交易的證券交易所及相關(guān)的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行 審核后，對(duì)其任職資格和獨(dú)立性持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被公司股票掛牌交易的證券交易所及相關(guān)的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出異議的情況進(jìn)行說明。 第十三條 獨(dú)立董事需與其他董事分開選舉，如選舉兩名以上獨(dú)立董事時(shí)， 由出席股東大會(huì)的股東以累積投票方式選舉產(chǎn)生，累積投票辦法根據(jù)《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。 第十四條 獨(dú)立董事每屆任期與該公司其他董事任期相同，任期屆滿，連 選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。獨(dú)立董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。 第十五條 獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東 大會(huì)予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及本制度規(guī)定的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職；獨(dú)立董事被提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。 第十六條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì) 提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。 獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，履行職務(wù)。 第四章 獨(dú)立董事的職責(zé) 第十七條 獨(dú)立董事應(yīng)勤勉盡責(zé)，提供足夠的時(shí)間履行其職責(zé)。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。除參加董事會(huì)會(huì)議外，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保證安排合理時(shí)間，對(duì)上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查。現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)異常情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)和深圳證券交易所報(bào)告。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事本人出席，獨(dú)立董事因故不能出席的，可以書面委托其他獨(dú)立董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)和權(quán)限、有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席董事會(huì)議的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使獨(dú)立董事的權(quán)利。獨(dú)立董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托其他獨(dú)立董事代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第十八條 為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除具有國家相關(guān)法律、 法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)： （一）重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬元或高 于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)； （二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)； （四）征集中小股東的意見，提出利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本提案，并直接提交董事會(huì)審議； （五）提議召開董事會(huì)； （六）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)； （七）在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)，但不得采取有償或者變相有償方式進(jìn)行征集。 獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。 第十九條 在公司董事會(huì)下設(shè)的戰(zhàn)略、提名、審計(jì)、薪酬與考核委員會(huì)等專 門工作機(jī)構(gòu)中，獨(dú)立董事在委員會(huì)成員中所占比例依據(jù)國家法律法規(guī)的規(guī)定確定。 第二十條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)向董事會(huì)或股東 大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高級(jí)管理人員； （三）公司董事、高級(jí)管理人員薪酬的確定； （四）公司現(xiàn)金分紅政策的制定、調(diào)整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披露，以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權(quán)益； （五）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保）、委托理財(cái)、提供財(cái)務(wù)資助、募集資金使用有關(guān)事項(xiàng)、公司自主變更會(huì)計(jì)政策、股票及其衍生品種投資等重大事項(xiàng)； （六）重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃、回購股份方案； （七）公司擬決定其股票不再在深圳證券交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌灰讏?chǎng)所交易或者轉(zhuǎn)讓； （八）獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)； （九）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。 獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對(duì)意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)明確、清楚。 獨(dú)立董事對(duì)重大事項(xiàng)出具的獨(dú)立意見至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容： （一）重大事項(xiàng)的基本情況； （二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場(chǎng)檢查的內(nèi)容等； （三）重大事項(xiàng)的合法合規(guī)性； （四）對(duì)上市公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及公司采取的措施是否有效； （五）發(fā)表的結(jié)論性意見。對(duì)重大事項(xiàng)提出保留意見、反對(duì)意見或無法發(fā)表意見的，相關(guān)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)明確說明理由。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)出具的獨(dú)立意見簽字確認(rèn)，并將上述意見及時(shí)報(bào)告董事會(huì)，與公司相關(guān)公告同時(shí)披露。獨(dú)立董事意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。 第二十一條 獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)上市公司存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)積極主動(dòng)履 行盡職調(diào)查義務(wù)并及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)查： （一）重要事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會(huì)審議； （二）未及時(shí)履行信息披露義務(wù)；
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