三環(huán)集團(tuán):創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票募集說明書(申報(bào)稿)
證券代碼：300408 證券簡稱：三環(huán)集團(tuán) 潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司 創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票募集說明書 （申報(bào)稿） 保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商） 北京市西城區(qū)金融大街 35 號(hào) 2-6 層 二�二�年六月 公司聲明 本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾募集說明書及其他信息披露資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 公司負(fù)責(zé)人、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證募集說明書中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對申請文件及所披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性作出保證，也不表明其對發(fā)行人的盈利能力、投資價(jià)值或者對投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。 根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)。投資者自主判斷發(fā)行人的投資價(jià)值，自主作出投資決策，自行承擔(dān)證券依法發(fā)行后因發(fā)行人經(jīng)營與收益變化或者證券價(jià)格變動(dòng)引致的投資風(fēng)險(xiǎn)。 重大事項(xiàng)提示 本公司特別提醒投資者對下列重大事項(xiàng)給予充分關(guān)注，并仔細(xì)閱讀本募集說明書中有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素的章節(jié)。 一、發(fā)行價(jià)格 本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總量）的 80%。 若公司股票在本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股、配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行底價(jià)將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 最終發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)在本次非公開發(fā)行申請獲得深交所審核同意及中國證監(jiān)會(huì)的同意注冊文件后，按照中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。 二、發(fā)行數(shù)量 本次非公開發(fā)行股票數(shù)量=本次非公開發(fā)行募集資金總額/本次非公開發(fā)行價(jià)格，同時(shí)本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司總股本的 20%，即347,574,504 股（含 347,574,504 股），并以中國證監(jiān)會(huì)同意注冊的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。最終發(fā)行數(shù)量將在前述范圍內(nèi)由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)與主承銷商依據(jù)本次非公開發(fā)行實(shí)際認(rèn)購情況協(xié)商確定。 若公司股票在本次非公開發(fā)行的董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量上限將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 若國家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對非公開發(fā)行股票的數(shù)量有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。 三、發(fā)行對象 本次發(fā)行對象不超過 35 名，包括符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格投資者等特定對象。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。 具體發(fā)行對象由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在取得深交所審核同意，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊后，根據(jù)競價(jià)結(jié)果與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。所有發(fā)行對象均以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的 A 股股票。若國家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。 四、限售期 本次非公開發(fā)行股票完成后，發(fā)行對象認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股票，自本次發(fā)行結(jié)束之日起 6 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 五、募集資金投資項(xiàng)目 本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過 21.75 億元（含發(fā)行費(fèi)用），公司擬將扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金用于以下項(xiàng)目： 項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目總投資（億元） 擬投入募集資金（億元） 5G通信用高品質(zhì)多層片式陶瓷電容器擴(kuò) 22.85 18.95 產(chǎn)技術(shù)改造項(xiàng)目 半導(dǎo)體芯片封裝用陶瓷劈刀產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目 3.40 2.80 合計(jì) 26.25 21.75 在本次非公開發(fā)行股票募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際需要以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。 若本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額低于上述項(xiàng)目擬投入募集資金總額，不足部分由公司通過自籌資金或其他方式解決。 六、風(fēng)險(xiǎn)因素 本公司提請投資者仔細(xì)閱讀本募集說明書“第六節(jié) 與本次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)因素”全文，并特別注意以下風(fēng)險(xiǎn)： （一）市場競爭風(fēng)險(xiǎn) 雖然公司在光纖陶瓷插芯等個(gè)別電子陶瓷產(chǎn)品領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)了技術(shù)及全球市場突破，但是，與全球電子陶瓷領(lǐng)先企業(yè)相比，公司仍然存在產(chǎn)品種類較少、整體銷售規(guī)模較小等差距。為實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，公司將直面國際領(lǐng)先企業(yè)的競爭，若不能有效應(yīng)對，將會(huì)在競爭中處于不利地位，影響公司目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。 （二）出口相關(guān)風(fēng)險(xiǎn) 2017-2019 年，公司境外收入占營業(yè)收入的比例分別為 17.16%、21.60%和23.26%。公司未來出口業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)因素主要包括出口地的貿(mào)易摩擦、匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)和出口退稅政策風(fēng)險(xiǎn)等，具體如下： 1、貿(mào)易摩擦風(fēng)險(xiǎn) 公司產(chǎn)品主要出口至歐洲、北美以及韓國等亞洲國家和地區(qū)，如果上述地區(qū)未來發(fā)生較為頻繁的貿(mào)易摩擦，將會(huì)影響公司出口業(yè)務(wù)的拓展。 2、匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn) 人民幣匯率的波動(dòng)對公司經(jīng)營業(yè)績帶來兩方面的影響。一方面，人民幣匯率的波動(dòng)將直接影響到公司出口產(chǎn)品的銷售價(jià)格，如果人民幣持續(xù)升值，將會(huì)影響到公司產(chǎn)品的價(jià)格競爭力；另一方面，由出口業(yè)務(wù)形成的外幣資產(chǎn)折算為人民幣時(shí)也可能給公司造成相應(yīng)的匯兌損失。如果未來人民幣匯率持續(xù)頻繁波動(dòng)，可能對公司的出口業(yè)務(wù)拓展和財(cái)務(wù)狀況造成不利影響。 3、出口退稅政策變化風(fēng)險(xiǎn) 公司的主要產(chǎn)品屬于高新技術(shù)產(chǎn)品，附加值較高，適用國家對出口產(chǎn)品增值 稅“免、抵、退”政策。如果未來公司產(chǎn)品的出口退稅率下調(diào)或者取消，將可能對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定的負(fù)面影響。 （三）新冠肺炎疫情的風(fēng)險(xiǎn) 2020 年 1 月，新冠肺炎疫情爆發(fā)，致使全國多數(shù)行業(yè)遭受了不同程度的影 響和沖擊，目前全球多數(shù)國家和地區(qū)也均受到不同程度的影響。因隔離措施、交通管制等防疫管控措施，公司的采購、生產(chǎn)和銷售等環(huán)節(jié)在短期內(nèi)均受到了一定程度的影響。目前，新冠肺炎疫情對公司所涉產(chǎn)業(yè)鏈的整體影響尚難以準(zhǔn)確估計(jì)，如果疫情在全球范圍內(nèi)繼續(xù)蔓延且持續(xù)較長時(shí)間，可能造成終端消費(fèi)需求疲軟，經(jīng)產(chǎn)業(yè)鏈傳導(dǎo)后導(dǎo)致公司獲取新訂單受阻；或可能導(dǎo)致公司下游客戶的經(jīng)營情況出現(xiàn)惡化，造成公司應(yīng)收款項(xiàng)回款困難，對公司的經(jīng)營帶來較大的不利影響。 （四）募集資金投資項(xiàng)目預(yù)期經(jīng)營效益無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn) 公司本次發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目系依據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)規(guī)劃制定，圍繞公司主營業(yè)務(wù)進(jìn)行建設(shè)，募集資金投資項(xiàng)目的順利實(shí)施對公司未來的持續(xù)盈利能力具有重要意義。盡管公司已對本次募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行了充分的規(guī)劃分析和可行性論證，但若項(xiàng)目的實(shí)施因工程設(shè)計(jì)和管理等因素出現(xiàn)延遲，或者因宏觀經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)業(yè)政策和市場環(huán)境等發(fā)生重大變化而影響項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度或項(xiàng)目經(jīng)營效益，則募集資金投資項(xiàng)目可能存在無法為公司帶來預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益的風(fēng)險(xiǎn)。 （五）短期內(nèi)公司即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn) 本次發(fā)行完成后，公司股本和凈資產(chǎn)將有一定幅度的提高，公司的收益增長幅度可能會(huì)低于股本、凈資產(chǎn)的增長幅度，從而存在短期內(nèi)即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。 （六）募集資金不足或發(fā)行失敗風(fēng)險(xiǎn) 公司擬非公開發(fā)行股票并在深交所上市，尚需通過深交所的審核以及中國證監(jiān)會(huì)的注冊。本次非公開發(fā)行能否獲得審核通過與注冊，以及獲得審核通過與注冊的時(shí)間，均存在不確定性，存在一定的審批風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，即使本次發(fā)行順利通過深交所的審核以及中國證監(jiān)會(huì)的注冊，發(fā)行結(jié)果也將受到證券市場環(huán)境、投資者對本次發(fā)行方案的認(rèn)可程度等多個(gè)因素的影響，存在募集資金不足或發(fā)行失敗的風(fēng)險(xiǎn)。 目 錄 公司聲明 ...... 1 重大事項(xiàng)提示 ...... 2 一、發(fā)行價(jià)格...... 2 二、發(fā)行數(shù)量...... 2 三、發(fā)行對象...... 3 四、限售期...... 3 五、募集資金投資項(xiàng)目...... 3 六、風(fēng)險(xiǎn)因素...... 4 目 錄 ...... 6 釋 義 ...... 9 第一節(jié) 發(fā)行人基本情況 ...... 10 一、股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東及實(shí)際控制人情況...... 10 二、所處行業(yè)的主要特點(diǎn)及行業(yè)競爭情況...... 12 三、公司主要業(yè)務(wù)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的主要內(nèi)容...... 17 四、現(xiàn)有業(yè)務(wù)發(fā)展安排及未來發(fā)展戰(zhàn)略...... 24 第二節(jié) 本次證券發(fā)行概要 ...... 26 一、本次發(fā)行的背景和目的...... 26 二、發(fā)行對象及與發(fā)行人的關(guān)系...... 27 三、發(fā)行證券的價(jià)格或定價(jià)方式、發(fā)行數(shù)量、限售期...... 28 四、募集資金投向...... 29 五、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易...... 30 六、本次發(fā)行是否將導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化...... 30 七、本次發(fā)行方案取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序 ...... 31 第三節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析...... 32 一、本次募集資金使用計(jì)劃...... 32 二、本次募集資金投資項(xiàng)目的基本情況...... 32 三、本次募集資金投資項(xiàng)目的經(jīng)營前景...... 33 四、與現(xiàn)有業(yè)務(wù)或發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)系...... 37 五、項(xiàng)目的實(shí)施準(zhǔn)備和進(jìn)展情況...... 38 六、預(yù)計(jì)實(shí)施時(shí)間...... 38 七、整體進(jìn)度安排...... 39 八、發(fā)行人的實(shí)施能力...... 40 九、資金缺口的解決方式...... 41 第四節(jié) 本次募集資金收購資產(chǎn)的有關(guān)情況...... 42 第五節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析...... 43 一、本次發(fā)行完成后，上市公司的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的變動(dòng)或整合計(jì)劃...... 43 二、本次發(fā)行完成后，上市公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)的變化...... 43 三、本次發(fā)行完成后，上市公司與發(fā)行對象及發(fā)行對象的控股股東和實(shí)際控 制人從事的業(yè)務(wù)存在同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭的情況...... 43 四、本次發(fā)行完成后，上市公司與發(fā)行對象及發(fā)行對象的控股股東和實(shí)際控 制人可能存在的關(guān)聯(lián)交易的情況...... 43 第六節(jié) 與本次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)因素 ...... 44 一、宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)...... 44 二、市場競爭風(fēng)險(xiǎn)...... 44 三、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)...... 44 四、管理風(fēng)險(xiǎn)...... 44 五、主要原材料價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)...... 44 六、出口相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)...... 45 七、產(chǎn)品銷量下滑的風(fēng)險(xiǎn)...... 4
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