圣陽股份:華金證券股份有限公司關(guān)于公司詳式權(quán)益報(bào)告書之財(cái)務(wù)顧問核查意見
華金證券股份有限公司 關(guān)于 山東圣陽電源股份有限公司詳式權(quán)益報(bào)告 書 之 財(cái)務(wù)顧問核查意見 財(cái)務(wù)顧問 簽署日期：二�二�年八月 聲明 根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 15 號――權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16 號――上市公司收購報(bào)告書》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，華金證券股份有限公司（以下簡稱“本財(cái)務(wù)顧問”）按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的精神，對本次權(quán)益變動(dòng)的相關(guān)情況和資料進(jìn)行了核查，對信息披露義務(wù)人出具的《山東圣陽電源股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》所披露的內(nèi)容出具核查意見，以供投資者和有關(guān)各方參考。 為此，本財(cái)務(wù)顧問特作出以下聲明： 1、本財(cái)務(wù)顧問已按照規(guī)定履行了盡職調(diào)查義務(wù)，對信息披露義務(wù)人披露的《山東圣陽電源股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》進(jìn)行了核查，確信披露文件內(nèi)容與格式符合規(guī)定，并有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與信息披露義務(wù)人披露的文件內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異； 2、本財(cái)務(wù)顧問有充分理由確信本次權(quán)益變動(dòng)符合相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，有充分理由確信信息披露義務(wù)人披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏； 3、本財(cái)務(wù)顧問所依據(jù)的有關(guān)資料由信息披露義務(wù)人提供。信息披露義務(wù)人已做出聲明，保證其所提供的所有文件、材料及口頭證言真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不存在任何重大遺漏、虛假記載或誤導(dǎo)性陳述，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和合法性負(fù)責(zé)； 4、本財(cái)務(wù)顧問出具的有關(guān)本次權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)的財(cái)務(wù)顧問意見已提交本財(cái)務(wù)顧問公司內(nèi)部核查機(jī)構(gòu)審查，并同意出具此專業(yè)意見； 5、本財(cái)務(wù)顧問在與信息披露義務(wù)人接觸后到擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問期間，已采取嚴(yán)格的保密措施，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)控制和內(nèi)部隔離制度，不存在內(nèi)幕交易、操縱市場 和證券欺詐問題； 6、本財(cái)務(wù)顧問特別提醒投資者注意，本核查意見不構(gòu)成對本次權(quán)益變動(dòng)相關(guān)各方及其關(guān)聯(lián)公司的任何投資建議，投資者根據(jù)本核查意見所做出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，本財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任； 7、本財(cái)務(wù)顧問特別提醒投資者認(rèn)真閱讀《山東圣陽電源股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》以及相關(guān)的上市公司公告全文和備查文件。 目錄 聲明...... 1 目錄...... 3 釋義...... 4 一、對《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》內(nèi)容的核查 ...... 5 二、對信息披露義務(wù)人基本情況的核查 ...... 5 三、對本次權(quán)益變動(dòng)目的及決策程序的核查 ...... 15 四、對本次權(quán)益變動(dòng)方式的核查 ...... 16 五、對信息披露義務(wù)人資金來源的核查 ...... 21 六、對信息披露義務(wù)人后續(xù)計(jì)劃的核查 ...... 21 七、本次權(quán)益變動(dòng)對上市公司影響的核查 ...... 23 八、對信息披露義務(wù)人與上市公司之間的重大交易的核查...... 26 九、對信息披露義務(wù)人前六個(gè)月內(nèi)買賣上市公司股份的情況的核查...... 27 十、對信息披露義務(wù)人其他重大事項(xiàng)的核查 ...... 27 十一、財(cái)務(wù)顧問意見 ...... 27 釋義 在本財(cái)務(wù)顧問核查意見中，除非上下文另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義： 上市公司、圣陽股份 指 山東圣陽電源股份有限公司 信息披露義務(wù)人、山東國惠 指 山東國惠投資有限公司 山東省國資委 指 山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 本次非公開發(fā)行股票、本次 指 圣陽股份本次以非公開發(fā)行方式向特定對象山東國惠發(fā) 非公開發(fā)行、本次發(fā)行 行 A股股票的行為 山東國惠以現(xiàn)金全額認(rèn)購上市公司本次非公開發(fā)行股份 本次權(quán)益變動(dòng)、本次交易 指 不超過 104,738,998股（含本數(shù)），并成為上市公司控股 股東的行為 《股票認(rèn)購協(xié)議》 指 《山東圣陽電源股份有限公司與山東國惠投資有限公司 之附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議》 《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》 指 《山東圣陽電源股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》 本財(cái)務(wù)顧問核查意見、本核 指 華金證券股份有限公司關(guān)于山東圣陽電源股份有限公司 查意見 詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書之財(cái)務(wù)顧問核查意見 中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 登記公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司 財(cái)務(wù)顧問、華金證券 指 華金證券股份有限公司 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》 《15 號準(zhǔn)則》 指 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號 ――權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》 《16 號準(zhǔn)則》 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號 ――上市公司收購報(bào)告書》 《公司章程》 《山東圣陽電源股份有限公司章程》 元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元 注：（1）本財(cái)務(wù)顧問核查意見所引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，如無特殊說明，指合并報(bào)表口徑的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算的財(cái)務(wù)指標(biāo)；（2）本財(cái)務(wù)顧問核查意見中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，系四舍五入所致。 一、對《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》內(nèi)容的核查 本財(cái)務(wù)顧問基于誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則，已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序，對信息披露義務(wù)人編制的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》所涉及的內(nèi)容進(jìn)行了盡職調(diào)查，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。信息披露義務(wù)人已向本財(cái)務(wù)顧問出具關(guān)于所提供文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾函，承諾為本財(cái)務(wù)顧問出具本核查意見提供的資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 基于上述分析和安排，在對信息披露義務(wù)人進(jìn)行了審慎地盡職調(diào)查和認(rèn)真閱讀信息披露義務(wù)人提供的相關(guān)資料的基礎(chǔ)上，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：信息披露義務(wù)人編制的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》符合《收購管理辦法》《15 號準(zhǔn)則》《16 號準(zhǔn)則》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章對上市公司收購信息披露的要求，《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》所披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 二、對信息披露義務(wù)人基本情況的核查 （一）對信息披露義務(wù)人主體資格的核查 截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人基本情況如下： 企業(yè)名稱 山東國惠投資有限公司 注冊地址 山東省濟(jì)南市高新區(qū)舜華路 2000號舜泰廣場 6 號樓 33層 注冊資本 人民幣 3,005,000.00 萬元 法定代表人 尹鵬 成立時(shí)間 2016 年 1 月 12 日 經(jīng)營期限 長期 統(tǒng)一社會信用代碼 91370000MA3C5EJ69D 企業(yè)類型 有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資） 控股股東 山東省國資委 省國資委授權(quán)的國有產(chǎn)權(quán)的經(jīng)營管理及不良資產(chǎn)處置；托管經(jīng)營； 經(jīng)營范圍 資產(chǎn)管理；以自有資金對外投資；企業(yè)重組、收購、兼并；投資 管理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活 動(dòng)）。 通訊地址 山東省濟(jì)南市高新區(qū)舜華路 2000號舜泰廣場 6 號樓 33層 聯(lián)系電話 0531-68972768 經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，信息披露義務(wù)人為依法設(shè)立并有效存續(xù)的法人，不存在根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的應(yīng)當(dāng)終止或解散的情形。 同時(shí)，依據(jù)網(wǎng)絡(luò)公開信息查詢和信息披露義務(wù)人出具的相關(guān)聲明和承諾，信息披露義務(wù)人不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定的下列情形： 1、負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)； 2、最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為； 3、最近 3 年有嚴(yán)重的證券市場失信行為； 4、法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。 根據(jù)信息披露義務(wù)人出具的相關(guān)說明并經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定不得收購上市公司的情形，具備本次權(quán)益變動(dòng)的主體資格。 （二）對信息披露義務(wù)人股權(quán)控制關(guān)系的核查 1、信息披露義務(wù)人股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖 截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下： 2、信息披露義務(wù)人的控股股東、實(shí)際控制人基本情況 截至本核查意見簽署日，山東省國資委持有山東國惠 100%的股權(quán)，系山東 國惠的控股股東和實(shí)際控制人。 （三）對信息披露義務(wù)人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)的核查 截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人控制的核心企業(yè)及核心業(yè)務(wù)情況如下： 序號 公司名稱 注冊資本 出資/持股 經(jīng)營范圍 （萬元） 比例 以自有資金投資（未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)， 不得從事向公眾吸收存款、融資擔(dān)保、代 山東惠文投 客理財(cái)?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù)）；商務(wù)信息咨詢；企 1 資有限公司 300,000.00 100.00% 業(yè)管理咨詢；信息技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、 技術(shù)咨詢；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢。（依法須經(jīng)批 準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng) 營活動(dòng)） 許可證規(guī)定范圍的醫(yī)療器械經(jīng)營（有效期 限以許可證為準(zhǔn)）。汽車租賃；機(jī)械設(shè)備 及醫(yī)療設(shè)備租賃；為企業(yè)提供項(xiàng)目策劃、 購并、重組、上市活動(dòng)的咨詢服務(wù)；電子
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