600482:中國(guó)動(dòng)力董事會(huì)議事規(guī)則(2020年7月修訂)
中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 （2020年7月修訂） 目錄 第一章 總則...... 1 第二章 董事會(huì)及其專(zhuān)門(mén)委員會(huì)......1 第三章 董事會(huì)會(huì)議......4 第四章 董事會(huì)及其專(zhuān)門(mén)委員會(huì)工作程序...... 12 第五章 董事會(huì)報(bào)告和總經(jīng)理工作報(bào)告......13 第六章 董事會(huì)決議的執(zhí)行及信息披露......13 第七章 附則...... 13 中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 為了進(jìn)一步規(guī)范董事會(huì)議事和決策程序，促使董事和董事會(huì)有效地履行其職責(zé)，提高董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《股票上市規(guī)則》）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司章程》）的相關(guān)規(guī)定，特制定本規(guī)則。 第二章 董事會(huì)及其專(zhuān)門(mén)委員會(huì) 第二條 董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)管理的決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的決策。董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的利益。 第三條 董事會(huì)由十一名董事（包括四名獨(dú)立董事）組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第四條 董事長(zhǎng)依法行使下列職權(quán)： （一） 主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二） 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； （三） 簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券； （四） 簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （五） 行使法定代表人的職權(quán)； （六） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī) 定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； （七） 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 董事會(huì)閉會(huì)期間，董事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)的授權(quán)應(yīng)遵循合法、有利于公司運(yùn)作及提高決策效力的原則。該授權(quán)須限定在股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決策權(quán)限范圍內(nèi)并由董事會(huì)決議確定。 第五條 董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)四個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。 第六條 戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)包括： （一） 對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議； （二） 對(duì)《公司章程》中規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大投資、融資方案進(jìn)行研究并提出建議； （三） 對(duì)《公司章程》中規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議； （四） 對(duì)其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議； （五） 對(duì)以上事項(xiàng)的實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督、檢查； （六） 由董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。 第七條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)包括： （一） 提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)； （二） 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施； （三） 負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通； （四） 審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露； （五） 審核公司內(nèi)控制度，組織對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)； （六） 由董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。 第八條 提名委員會(huì)的主要職責(zé)包括： （一） 根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成向董事會(huì)提出建議； （二） 研究董事、高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會(huì)提出建議； （三） 廣泛搜尋合格的董事和高級(jí)管理人員的人選； （四） 對(duì)董事候選人和高級(jí)管理人員人選進(jìn)行審查并提出建議； （五） 對(duì)須提請(qǐng)董事會(huì)聘任的其他高級(jí)管理人員進(jìn)行審查并提出建議�r （六） 由董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。 第九條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)包括： （一） 根據(jù)董事及高級(jí)管理人員管理崗位的主要職責(zé)、范圍、重要性及其他相關(guān)企業(yè)同類(lèi)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或方案。薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等； （二） 依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定制定公司董事（非獨(dú)立董事）、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （三） 負(fù)責(zé)對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的管理，包括但不限于對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的人員資格、授予條件、行權(quán)條件等進(jìn)行審查； （四） 審查公司董事及高級(jí)管理人員的履行職責(zé)情況并對(duì)其進(jìn)行年度績(jī)效考評(píng)； （五） 負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督； （六） 由董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。 第十條 董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的工作制度： （一） 各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)由召集人負(fù)責(zé)開(kāi)展工作；一位董事或獨(dú)立董事可在兩個(gè)或三個(gè)委員會(huì)中任職； （二） 工作程序：各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)可以自己直接起草文件并提交董事會(huì)審議；也可以由總經(jīng)理提出草案，經(jīng)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)討論通過(guò)后再提交董事會(huì)審議。如專(zhuān)門(mén)委員會(huì)對(duì)討論事項(xiàng)未能達(dá)成一致，可下次再議，或?qū)⒉煌庖?jiàn)帶到董事會(huì)議討論； （三） 專(zhuān)門(mén)委員會(huì)屬董事會(huì)下設(shè)的工作機(jī)構(gòu)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，其議案均需通過(guò)董事會(huì)審議并形成決議后方可生效。 （四） 專(zhuān)門(mén)委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，由公司承擔(dān)合理費(fèi)用。 第十一條 公司董事會(huì)設(shè)辦公室，作為董事會(huì)的日常辦事機(jī)構(gòu)，董事會(huì)辦公室由董事會(huì)秘書(shū)主持工作。 第三章 董事會(huì)會(huì)議 第十二條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 董事會(huì)定期每年度召開(kāi)四次，至少在上下兩個(gè)半年度各召開(kāi)兩次定期會(huì)議。 第十三條 在發(fā)出召開(kāi)董事會(huì)定期會(huì)議的通知前，董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)充分征求各董事的意見(jiàn)，初步形成會(huì)議提案后交董事長(zhǎng)擬定。 董事長(zhǎng)在擬定提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的意見(jiàn)。 第十四條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)在十個(gè)工作日內(nèi)召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議： （一） 代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)； （二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三） 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （四） 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （五） 二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)； （六） 總經(jīng)理提議時(shí)； （七） 證券監(jiān)管部門(mén)要求召開(kāi)時(shí)； （八） 《公司章程》規(guī)定的其他情形。 第十五條 按照前條規(guī)定提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)董事會(huì)辦公室或者直接向董事長(zhǎng)提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書(shū)面提議。書(shū)面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一） 提議人的姓名或者名稱(chēng)； （二） 提議理由或者提議所基于的客觀事由； （三） 提議會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式； （四） 明確和具體的提案； （五） 提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。 提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。 董事會(huì)辦公室在收到上述書(shū)面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。 董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議或者證券監(jiān)管部門(mén)的要求后十日內(nèi),召集董事會(huì)會(huì)議并主持會(huì)議。 第十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)（公司有兩位或兩位以上副董事長(zhǎng)的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長(zhǎng)主持）主持；未設(shè)副董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 董事會(huì)換屆后，由董事會(huì)董事推薦一名董事并經(jīng)二分之一以上董事成員同意，主持選舉董事長(zhǎng)的工作。 第十七條 召開(kāi)董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前十日和五日將蓋有董事會(huì)辦公室印章的書(shū)面會(huì)議通知，通過(guò)直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)。非直接送達(dá)的， 還應(yīng)當(dāng)通過(guò)電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。 情況緊急,需要盡快召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，董事會(huì)辦公室可以隨時(shí)通過(guò)電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說(shuō)明。 第十八條 會(huì)議通知的內(nèi)容 書(shū)面會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)； （二） 會(huì)議的召開(kāi)方式； （三） 擬審議的事項(xiàng)(會(huì)議提案)； （四） 會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書(shū)面提議； （五） 董事表決所必需的會(huì)議材料； （六） 董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會(huì)議的要求； （七） 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。 口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第(一)、(二)項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說(shuō)明。 第十九條 會(huì)議通知的變更 董事會(huì)定期會(huì)議的書(shū)面會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開(kāi)日之前三日發(fā)出書(shū)面變更通知，說(shuō)明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可后按期召開(kāi)。 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。 第二十條 每位董事在董事會(huì)常會(huì)上，均有提案權(quán)，董事提案時(shí)，一般應(yīng)向董事會(huì)秘書(shū)遞交書(shū)面并簽名的提案；情況特殊時(shí)，也可在會(huì)議上直接用口頭提出，但會(huì)后應(yīng)補(bǔ)充書(shū)面的議案。 董事的議案，一般應(yīng)列入會(huì)議議程，但經(jīng)半數(shù)以上的董事決定，可以不列入會(huì)議議程。 第二十一條 會(huì)議的召開(kāi) 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會(huì)議導(dǎo)致無(wú)法滿足會(huì)議召開(kāi)的最低人數(shù)要求時(shí)，董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門(mén)報(bào)告。 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議；經(jīng)理和董事會(huì)秘書(shū)未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議。會(huì)議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。 第二十二條 董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。因故不能出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見(jiàn)，書(shū)面委托其他董事代為出席。 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明： （一） 委托人和受托人的姓名； （二） 委托人對(duì)每項(xiàng)提案的簡(jiǎn)要意見(jiàn)； （三） 委托人的授權(quán)范圍和對(duì)提案表決意向的指示； （四） 委托人的簽字、日期等。 委托其他董事對(duì)定期報(bào)告代為簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)的，應(yīng)當(dāng)在委托書(shū)中進(jìn)行專(zhuān)門(mén)授權(quán)。 受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書(shū)面委托書(shū)，在會(huì)議簽到簿上說(shuō)明受托出席的情況。 第二十三條 委托和受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則： （一） 在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托； （二） 獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托； （三） 董事不得在未說(shuō)明其本人對(duì)提案的個(gè)人意見(jiàn)和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托； （四） 一名董事不得接受超過(guò)兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。 第二十四條 董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)為原則。必要時(shí)，在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，經(jīng)召集人(主持人)、提議人同意，也可以通過(guò)視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開(kāi)。董事會(huì)會(huì)議也可以采取現(xiàn)場(chǎng)與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開(kāi)。 非以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)的，以視頻顯示在場(chǎng)的董事、在電話會(huì)議中發(fā)表意見(jiàn)的董事、規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會(huì)議的書(shū)面確認(rèn)函等計(jì)算出席會(huì)議的董事人數(shù)。 第二十五條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)提
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