1-1募集說明書(申報稿)(浙江南都電源動力股份有限公司)
證券簡稱：南都電源 證券代碼：300068 浙江南都電源動力股份有限公司 （住所：浙江省臨安市青山湖街道景觀大道 72 號） 創(chuàng)業(yè)板向特定對象發(fā)行 A 股股票 募集說明書 （申報稿） 保薦機構(gòu)（主承銷商） 廣東省深圳市福田區(qū)中心三路 8 號卓越時代廣場（二期）北座 二�二�年八月 聲 明 本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾募集說明書及其他信息披露資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性及完整性承擔相應(yīng)的法律責任。 公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構(gòu)負責人保證募集說明書中財務(wù)會計資料真實、完整。 中國證監(jiān)會、交易所對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發(fā)行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責。投資者自主判斷發(fā)行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔證券依法發(fā)行后因發(fā)行人經(jīng)營與收益變化或者證券價格變動引致的投資風險。 重大事項提示 公司特別提示投資者對下列重大事項給予充分關(guān)注，并仔細閱讀本募集說明書中有關(guān)風險因素的章節(jié)。 一、本次向特定對象發(fā)行的概要 1、本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過 35 名（含）符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定投資者，包括符合規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。 最終發(fā)行對象由股東大會授權(quán)董事會在本次發(fā)行申請獲得深交所審核通過并由中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后，按照中國證監(jiān)會、深交所的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調(diào)整。 所有發(fā)行對象均以同一價格、以現(xiàn)金方式認購本次發(fā)行的股票。 2、本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定，同時本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的859,740,893 股的 30%，即 257,922,267 股。最終發(fā)行數(shù)量將在本次發(fā)行獲中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后，由公司董事會根據(jù)公司股東大會的授權(quán)和發(fā)行時的實際情況，與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。 在本次向特定對象發(fā)行的董事會決議公告日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)激勵、股票回購注銷等事項引起公司股份變動，本次向特定對象發(fā)行股份數(shù)量的上限將根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定進行相應(yīng)調(diào)整。 3、本次向特定對象發(fā)行的定價基準日為本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行期首日。 本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公 司股票交易均價的百分之八十。發(fā)行期首日前二十個交易日股票交易均價=發(fā)行期首日前二十個交易日股票交易總額/發(fā)行期首日前二十個交易日股票交易總量。 在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股或轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，本次發(fā)行價格將做出相應(yīng)調(diào)整。 本次向特定對象發(fā)行的最終發(fā)行價格將在公司本次發(fā)行申請獲得深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后，由董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，和保薦機構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、法規(guī)和文件的規(guī)定，根據(jù)投資者申購報價情況協(xié)商確定。 4、本次向特定對象發(fā)行募集資金總額不超過 141,569.44 萬元（含），扣除發(fā)行費用后擬將全部用于以下項目： 單位：萬元 序號 項目名稱 總投資額 擬使用募集資金額 1 年產(chǎn)2000MWh 5G通信及儲能鋰電 65,124.39 56,844.00 池建設(shè)項目 2 年產(chǎn)2000MWh高能量密度動力鋰電 81,606.00 30,000.00 池建設(shè)項目 3 新能源電池研發(fā)中心項目 15,167.20 14,725.44 4 補充流動資金 40,000.00 40,000.00 合計 201,897.59 141,569.44 在本次發(fā)行募集資金到位前，公司將根據(jù)募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，在本次發(fā)行募集資金投 資項目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實際募集資金數(shù)額，按照項目的輕重緩急等情況，調(diào) 整并最終決定募集資金的具體投資項目、順序及各項目的具體投資額，募集資金 不足部分由公司自籌解決。 5、本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)、規(guī)范性文件對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。 本次向特定對象發(fā)行結(jié)束后，由于公司送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。限售期結(jié)束后發(fā)行對象減持認購的本次向特定對象發(fā)行的股票按中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 6、本次向特定對象發(fā)行股票完成后，公司的新老股東按照發(fā)行完成后的持股比例共同分享本次向特定對象發(fā)行股票前的滾存未分配利潤。 二、本次向特定對象發(fā)行不會導致控制權(quán)發(fā)生變更 本次發(fā)行前后，上市公司的控股股東均為杭州南都、上海南都及上海益都，實際控制人均為周慶治。本次發(fā)行不會導致公司控制權(quán)發(fā)生變化。 三、本次向特定對象發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 截至本募集說明書出具日，本次發(fā)行的發(fā)行對象尚未確定，最終是否存在因關(guān)聯(lián)方認購公司本次向特定對象發(fā)行 A 股股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的情形，將在發(fā)行結(jié)束后公告的發(fā)行情況報告書中予以披露。 四、本次發(fā)行攤薄即期回報及填補回報措施 根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號），《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17 號）及中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）的等相關(guān)文件的規(guī)定，公司制定本次向特定對象發(fā)行 A 股股票后填補被攤薄即期回報的措施，公司控股股東、實際控制人及公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。 五、公司利潤分配政策 為完善和健全公司科學、持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配和決策、監(jiān)督機制，給予投資者合理的投資回報，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37 號）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號―上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)發(fā)[2013]43 號）、《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，結(jié)合公司實際情況，公司制定了合適的利潤分配政策，并制定了《未來三年（2020-2022 年）股東回報規(guī)劃》。本次向特定對象發(fā)行完成后，公司將繼續(xù)遵循《公司章程》和《未來三年（2020-2022 年）股東回報規(guī)劃》的規(guī)定積極對公司股東給予回報，本次向特定對象發(fā)行后公司的利潤分配政策不存在重大變化。 六、本次向特定對象發(fā)行已履行和尚未履行的批準程序 （一）本次向特定對象發(fā)行已履行的程序 本次發(fā)行經(jīng)南都電源2020年7月14日召開的第七屆董事會第十三次會議審 議和 2020 年 7 月 30 日召開的 2020 年第二次臨時股東大會審議通過。 （二）本次向特定對象發(fā)行尚需履行的程序 本次向特定對象發(fā)行 A 股股票方案尚需獲得深圳證券交易所審核通過及中國證監(jiān)會同意注冊。 七、特別提醒投資者應(yīng)注意的風險 （一）原材料價格波動風險 鉛及其合金占公司主要產(chǎn)品鉛蓄電池生產(chǎn)成本的 60%以上，同時再生鉛也是公司主要產(chǎn)品之一。鉛屬于大宗商品，交易價格受全球經(jīng)濟形勢、區(qū)域供求關(guān)系、貨幣發(fā)行量等多方面因素影響，鉛相關(guān)產(chǎn)品價格在國內(nèi)和國際市場均具有較高波動性。2016 年下半年，鉛價迎來了一輪快速上漲，此后隨著期貨走弱，現(xiàn)貨鉛價出現(xiàn)回落，2018 年，鉛價有所波動但總體在相對高位運行，2019 年以來，鉛價出現(xiàn)回落。雖然公司采購及銷售鉛的價格均參考一定區(qū)間的平均鉛價并形成了一定的鉛價傳導機制，但若短期內(nèi)鉛價出現(xiàn)大幅波動，仍將對公司經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。 （二）稅收優(yōu)惠政策變動的風險 公司下屬子公司華鉑科技享受我國多種稅收優(yōu)惠政策，包括：1、根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《資源綜合利用產(chǎn)品和勞務(wù)增值稅優(yōu)惠目錄》（以下 簡稱“《目錄》”）的通知（財稅〔2015〕78 號），自 2015 年 7 月 1 日起，華鉑 科技以廢舊電池及其拆解物為原料生產(chǎn)的鉛及合金鉛享受增值稅即征即退 30%的政策；2、根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于執(zhí)行資源綜合利用企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄有關(guān)問題的通知》（財稅〔2008〕47 號），華鉑科技生產(chǎn)《目錄》內(nèi)符合 國家或行業(yè)相關(guān)標準的產(chǎn)品取得的收入，在計算應(yīng)納稅所得額時，減按 90%計入當年收入總額。但如果相關(guān)稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變化或調(diào)整，或公司由于各種因素無法繼續(xù)享受相關(guān)優(yōu)惠政策，則可能提高公司的稅負水平，從而對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。 （三）短期償債風險 截至 2017 年底、2018 年底、2019 年底以及 2020 年 3 月底，公司短期借款 余額 14.18 億元、22.57 億元、30.63 億元以及 34.64 億元，短期借款余額呈現(xiàn)逐 年上升趨勢；同時，2017 年底、2018 年底、2019 年底以及 2020 年 3 月底，公 司流動比率分別為 1.93、1.31、1.22 及 1.20，公司面臨一定的短期債務(wù)集中償付的風險。 （四）原材料供應(yīng)的風險 子公司華鉑科技目前采購的廢舊鉛酸電池主要來源于電動自行車用動力電池。受限于正規(guī)服務(wù)商和持證回收商網(wǎng)店覆蓋較少、回收成本較高等因素，大量電動自行車擁有者傾向于選擇個體回收商處理和更換電動自行車電池產(chǎn)品。因此，自然人成為廢舊鉛酸電池的回收與銷售的主力軍，這也是目前我國廢舊鉛酸電池收購市場的普遍特征。在上述行業(yè)現(xiàn)狀下，包括華鉑科技在內(nèi)的持證規(guī)范再生鉛冶煉企業(yè)不得不大量向個體回收商采購廢舊鉛酸電池等原材料。根據(jù)《國家危險廢物名錄》，廢棄的鉛蓄電池屬于危險廢物。廢棄的鉛蓄電池以自然人供應(yīng)商為主雖然是行業(yè)發(fā)展的普遍現(xiàn)狀，但自然人供應(yīng)商普遍存在未按照相關(guān)法律法規(guī)辦理或取得危險廢物經(jīng)營許可證、道路危險貨物運輸許可證或危險廢物轉(zhuǎn)移聯(lián)單等審批文件的情形。 因此，華鉑科技自然人供應(yīng)商依然存在因無證經(jīng)營而被相關(guān)部門責令終止相關(guān)經(jīng)營活動并追究法律責任的風險，進而存在導致華鉑科技采購原材料不足
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