4-1法律意見書(申報(bào)稿)(浙江南都電源動(dòng)力股份有限公司)
上海市錦天城律師事務(wù)所 關(guān)于浙江南都電源動(dòng)力股份有限公司 創(chuàng)業(yè)板向特定對(duì)象發(fā)行 A 股股票的 法律意見書 地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號(hào)上海中心大廈 9/11/12 層 電話：021-20511000 傳真：021-20511999 郵編：200120 目 錄 目 錄 ...... 1 聲明事項(xiàng)...... 2 釋義 ...... 4 正文 ...... 8 一、本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán) ...... 8 二、本次發(fā)行的主體資格 ...... 13 三、本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件 ...... 15 四、 發(fā)行人的設(shè)立 ...... 20 五、發(fā)行人的獨(dú)立性 ...... 20 六、發(fā)起人或股東（實(shí)際控制人） ...... 20 七、發(fā)行人的股本及其演變 ...... 20 八、發(fā)行人的業(yè)務(wù) ...... 21 九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭 ...... 21 十、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn) ...... 22 十一、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù) ...... 22 十二、發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并...... 23 十三、發(fā)行人章程的制定與修改 ...... 24 十四、發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作...... 24 十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化...... 25 十六、發(fā)行人的稅務(wù) ...... 25 十七、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)...... 26 十八、發(fā)行人募集資金的運(yùn)用 ...... 26 十九、發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) ...... 26 二十、訴訟、仲裁或行政處罰 ...... 27 二十一、發(fā)行人募集說明書法律風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)價(jià)...... 28 二十二、本次發(fā)行的總體結(jié)論性意見 ...... 28 上海市錦天城律師事務(wù)所 關(guān)于浙江南都電源動(dòng)力股份有限公司 創(chuàng)業(yè)板向特定對(duì)象發(fā)行 A 股股票的 法律意見書 致：浙江南都電源動(dòng)力股份有限公司 上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受浙江南都電源動(dòng)力股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”或“公司”或“南都電源”）的委托，并根據(jù)發(fā)行人與本所簽訂的《專項(xiàng)法律服務(wù)合同》，作為發(fā)行人創(chuàng)業(yè)板向特定對(duì)象發(fā)行 A股股票的特聘專項(xiàng)法律顧問。 本所根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》及《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，就本次向特定對(duì)象發(fā)行股票所涉有關(guān)事宜出具本法律意見書。 聲明事項(xiàng) 一、本所及本所經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第 12 號(hào)―公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報(bào)告》（以下簡稱“《編報(bào)規(guī)則 12 號(hào)》”）等規(guī)定及本法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 二、本所及本所經(jīng)辦律師僅就與本次向特定對(duì)象發(fā)行 A 股股票有關(guān)法律問題發(fā)表意見，而不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、內(nèi)部控制等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。 在本法律意見書和本所出具的律師工作報(bào)告（以下簡稱“《律師工作報(bào)告》”）中對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、信用評(píng)級(jí)報(bào)告和內(nèi)部控制報(bào)告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著本所對(duì)這些數(shù)據(jù)和結(jié)論的真實(shí)性及準(zhǔn)確性做出任何明示或默示保證。 三、本所及本所經(jīng)辦律師僅根據(jù)中國境內(nèi)（為出具本法律意見書及《律師工作報(bào)告》之目的，不包括中國香港、澳門及臺(tái)灣地區(qū)）法律發(fā)表法律意見。本法律意見書中，本所及本所經(jīng)辦律師認(rèn)定某些事件是否合法有效是以該等事件所發(fā)生時(shí)應(yīng)當(dāng)適用的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件為依據(jù)。 四、本法律意見書的出具已經(jīng)得到發(fā)行人如下保證： （一）發(fā)行人已經(jīng)提供了本所為出具本法律意見書所要求發(fā)行人提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明。 （二）發(fā)行人提供給本所的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符。 五、對(duì)于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所及本所經(jīng)辦律師依據(jù)有關(guān)政府部門、發(fā)行人或其他有關(guān)單位出具的證明文件出具法律意見。 六、本所同意將本法律意見書和《律師工作報(bào)告》作為發(fā)行人本次向特定對(duì)象發(fā)行股票所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 七、本所同意發(fā)行人部分或全部《募集說明書》中自行引用或按中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）審核要求引用本法律意見書內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。 八、本法律意見書僅供發(fā)行人為本次向特定對(duì)象發(fā)行股票之目的使用，非經(jīng)本所書面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所經(jīng)辦律師根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和中國證監(jiān)會(huì)、深交所的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下。 釋 義 本法律意見書中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有下述含義： 本次向特定對(duì)象發(fā)行/本 次向特定對(duì)象發(fā)行股票/ 指 浙江南都電源動(dòng)力股份有限公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票本次發(fā)行 南都電源、發(fā)行人、公 指 浙江南都電源動(dòng)力股份有限公司 司 南都有限 指 浙江南都電源工業(yè)有限公司（發(fā)行人前身） 杭州南都 指 杭州南都電源有限公司（發(fā)行人控股股東之一） 上海益都 指 上海益都實(shí)業(yè)投資有限公司（發(fā)行人控股股東之一） 上海南都 指 上海南都集團(tuán)有限公司（發(fā)行人控股股東之一） 華鉑科技 指 安徽華鉑再生資源科技有限公司 動(dòng)力科技 指 杭州南都動(dòng)力科技有限公司 南都華宇 指 界首市南都華宇電源有限公司 長興南都 指 浙江長興南都電源有限公司 南都國艦 指 四川南都國艦新能源股份有限公司 武漢南都 指 武漢南都新能源科技有限公司 南都銷售 指 杭州南都電源銷售有限公司 能源互聯(lián)網(wǎng) 指 浙江南都能源互聯(lián)網(wǎng)運(yùn)營有限公司 北京南都 指 北京南都智慧能源科技有限公司 連云港南都 指 連云港南都能源科技有限公司 蕭山南都 指 杭州蕭山南都能源科技有限公司 鎮(zhèn)江南都 指 鎮(zhèn)江南都能源互聯(lián)網(wǎng)運(yùn)營有限公司 南都貿(mào)易 指 杭州南都貿(mào)易有限公司 南廬餐飲 指 杭州南廬餐飲有限公司 鴻芯動(dòng)力 指 浙江南都鴻芯動(dòng)力科技有限公司 南都新能 指 杭州南都新能投資合伙企業(yè)（有限合伙） 華鉑新材料 指 安徽南都華鉑新材料科技有限公司 泰州南都 指 泰州南都能源科技有限公司 丹陽南都 指 丹陽市南都能源科技有限公司 南都裝備 指 鎮(zhèn)江南都能源裝備有限公司 廣州南都 指 廣州南都能源科技有限公司 常州南都 指 常州南都能源互聯(lián)網(wǎng)運(yùn)營有限公司 徐州南都 指 徐州南都能源科技有限公司 南通南都 指 南通南都能源互聯(lián)網(wǎng)有限公司 湖北南都 指 湖北南都新能源研究有限公司 南都亞太 指 Narada Asia Pacific Pte.Ltd 南都菲律賓 指 Narada Global Service Phils, Inc. 南都印度 指 Narada Energy India Pvt Ltd. 南都英國 指 Narada Europe UK 南都馬來西亞 指 Narada Global Service（M）SDN.BHD. 南都中東 指 Narada Power Source ME DMCC 南都香港 指 Narada International Holding Limited 南都澳大利亞 指 Narada Australia Pty Ltd 南都盧森堡 指 Narada Luxembourg S.a.r.l.(LUXco) 南都德國 指 Narada Germany GmbH Abatos 指 Abatos GmbH & Co.KG System 1 指 BES System 1 GmbH & Co.KG Langenreichenbach 指 BES Langenreichenbach GmbH & Co. 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