600549:廈門(mén)鎢業(yè):關(guān)于廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司分拆所屬子公司廈門(mén)廈鎢新能源材料股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在上海證券交易所科創(chuàng)板上市的會(huì)計(jì)師意見(jiàn)函
關(guān)于廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司分拆所屬子公司 廈門(mén)廈鎢新能源材料股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在上海證券交易所科創(chuàng)板上市的會(huì)計(jì)師意見(jiàn)函 致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 目 錄 關(guān)于廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司分拆所屬子公司廈門(mén)廈鎢新能源材料 股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在上海證券交易所科創(chuàng)板上市 的會(huì)計(jì)師意見(jiàn)函 關(guān)于廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司分拆所屬子公司廈門(mén)廈鎢新能源材料 股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在上海證券交易所科創(chuàng)板上市 1-7 的復(fù)核意見(jiàn) 致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國(guó)北京朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)門(mén)外大街 22號(hào) 賽特廣場(chǎng) 5層郵編 100004 電話(huà) +86 10 8566 5588 傳真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 關(guān)于廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司分拆所屬子公司 廈門(mén)廈鎢新能源材料股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票 并在上海證券交易所科創(chuàng)板上市的會(huì)計(jì)師意見(jiàn)函 致同專(zhuān)字（2020）第 351ZA08012號(hào) 上海證券交易所： 根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2019]27 號(hào)《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《若干規(guī)定》”）及廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廈門(mén)鎢業(yè)”）第八屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于分拆廈門(mén)廈鎢新能源材料股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在上海證券交易所科創(chuàng)板上市的議案》、《關(guān)于廈門(mén)廈鎢新能源材料股份有限公司分拆上市符合
<上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定>
的議案》、《關(guān)于分拆所屬子公司廈門(mén)廈鎢新能源材料股份有限公司至科創(chuàng)板上市的預(yù)案（修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“分拆上市預(yù)案”）等決議，廈門(mén)鎢業(yè)分拆所屬子公司廈門(mén)廈鎢新能源材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廈鎢新能”）首次公開(kāi)發(fā)行股票并在上海證券交易所科創(chuàng)板上市。 致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）作為廈門(mén)鎢業(yè)的現(xiàn)任會(huì)計(jì)師和廈鎢新能的申報(bào)會(huì)計(jì)師，針對(duì)分拆上市預(yù)案是否符合《若干規(guī)定》中“一、上市公司分拆的條件”進(jìn)行復(fù)核，并形成后附復(fù)核意見(jiàn)。 本會(huì)計(jì)師意見(jiàn)函僅供廈門(mén)鎢業(yè)向上海證券交易所申請(qǐng)分拆所屬子公司廈鎢新能首次公開(kāi)發(fā)行股票并在上海證券交易所科創(chuàng)板上市之目的使用，不得用作任何其他用途。 關(guān)于廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司分拆所屬子公司 廈門(mén)廈鎢新能源材料股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票 并在上海證券交易所科創(chuàng)板上市的復(fù)核意見(jiàn) 一、本次分拆符合《若干規(guī)定》相關(guān)規(guī)定的分析 本次分拆符合《若干規(guī)定》對(duì)上市公司分拆所屬子公司在科創(chuàng)板上市的相關(guān)要 求，具備可行性，具體如下： （一）上市公司股票境內(nèi)上市已滿(mǎn) 3 年 廈門(mén)鎢業(yè)股票于 2002年 11月在上海證券交易所主板上市，至今已滿(mǎn)三年，符合本 條要求。 （二）上市公司最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于 6 億元人民幣（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算） 根據(jù)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為廈門(mén)鎢業(yè)出具的《審計(jì)報(bào)告》，廈門(mén)鎢業(yè) 2017年度、2018年度、2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算）分別約為 51,180.66萬(wàn)元、30,830.00萬(wàn)元、10,501.62萬(wàn)元，符合“最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利”的規(guī)定。 2019年 5月，廈鎢新能前身廈門(mén)廈鎢新能源材料有限公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，本次增 資擴(kuò)股后公司認(rèn)繳出資比例由 100%變?yōu)?53%，實(shí)繳出資比例由 100%變?yōu)?58.82%。廈門(mén)鎢業(yè) 2017年度、2018年度、2019年度扣除按權(quán)益享有的廈鎢新能的凈利潤(rùn)后，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算）累計(jì)不低于 6億人民幣，符合《若干規(guī)定》的上述規(guī)定。 （三）上市公司最近 1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)不得超過(guò)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)的 50％；上市公司最近 1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過(guò)歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的30% 根據(jù)廈門(mén)鎢業(yè)已披露的 2019年年度報(bào)告，2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn) （以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算）為 10,501.62萬(wàn)元，廈門(mén)鎢業(yè)最近 1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的廈鎢新能的凈利潤(rùn)占?xì)w屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算）比重為 25.65%，未超過(guò) 50%，符合《若干規(guī)定》的上述規(guī)定。 根據(jù)廈門(mén)鎢業(yè)已披露的 2019年年度報(bào)告，2019年末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn) 為 737,436.87萬(wàn)元，廈門(mén)鎢業(yè)最近 1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的廈鎢新能的凈 資產(chǎn)占?xì)w屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的比重為 12.08%，未超過(guò) 30%，符合《若干規(guī) 定》的上述規(guī)定。 （四）上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近 36個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近 12個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)。上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告 廈門(mén)鎢業(yè)不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，不存在其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。 廈門(mén)鎢業(yè)及其控股股東、實(shí)際控制人最近 36個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處 罰；廈門(mén)鎢業(yè)及其控股股東、實(shí)際控制人最近 12個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)。 致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）針對(duì)廈門(mén)鎢業(yè) 2019年財(cái)務(wù)報(bào)表出具的“致同 審字（2020）第 351ZA3823號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》為標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。 綜上，廈門(mén)鎢業(yè)及其控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方符合《若干規(guī)定》的上述規(guī)定。 （五）上市公司最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，但擬分拆所屬子公司最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度使用募集資金合計(jì)不超過(guò)其凈資產(chǎn) 10%的除外；上市公司最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過(guò)重大資產(chǎn)重組購(gòu)買(mǎi)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市 廈門(mén)鎢業(yè)不存在使用最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資 產(chǎn)、最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過(guò)重大資產(chǎn)重組購(gòu)買(mǎi)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)作為廈鎢新能的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的情形。 廈鎢新能主要從事鋰離子電池正極材料的研發(fā)、制造和銷(xiāo)售，不屬于主要從事金融業(yè)務(wù)的公司。 綜上，廈門(mén)鎢業(yè)及擬分拆所屬子公司符合《若干規(guī)定》的上述規(guī)定。 （六）上市公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計(jì)不得超過(guò)所屬子公司分拆上市前總股本的 10％；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計(jì)不得超過(guò)所屬子公司分拆上市前總股本的 30% 截至 2020年 7月 13日，廈門(mén)鎢業(yè)董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方均不存在持有廈 鎢新能股份的情況；廈鎢新能董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有廈鎢新能的股份，合計(jì)未超過(guò)廈鎢新能分拆上市前總股本的 30%，符合《若干規(guī)定》的上述規(guī)定。 （七）本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性。本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要 求，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立，高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員不存在交叉任職，獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷 根據(jù)廈門(mén)鎢業(yè)第八屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于分拆所屬子公司廈門(mén)廈鎢新能源材料股份有限公司至科創(chuàng)板上市的預(yù)案（修訂稿）》，廈門(mén)鎢業(yè)已經(jīng)充分披露并說(shuō)明上述第（七）項(xiàng)所述分拆條件，具體如下： 1、本次分拆有利于廈門(mén)鎢業(yè)突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性 廈門(mén)鎢業(yè)目前形成了以鎢鉬、稀土及鋰離子電池正極材料為三大核心業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)布局。其中，鋰離子電池正極材料業(yè)務(wù)由廈鎢新能經(jīng)營(yíng)。本次分拆上市后，廈門(mén)鎢業(yè)及下屬其他企業(yè)（除廈鎢新能外）將繼續(xù)集中發(fā)展除鋰離子電池正極材料研發(fā)、制造和銷(xiāo)售之外的業(yè)務(wù)，突出廈門(mén)鎢業(yè)在鎢鉬、稀土產(chǎn)業(yè)方面的業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步增強(qiáng)公司獨(dú)立性。 2、本次分拆后，廈門(mén)鎢業(yè)與分拆所屬子公司均符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求。 （1）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 廈門(mén)鎢業(yè)專(zhuān)注于鎢鉬、稀土和鋰離子電池正極材料三大核心業(yè)務(wù)，目前各項(xiàng)業(yè)務(wù)保持良好的發(fā)展趨勢(shì)。 廈鎢新能的主營(yíng)業(yè)務(wù)為鋰離子電池正極材料的研發(fā)、制造和銷(xiāo)售。主要產(chǎn)品鋰離子電池正極材料被廣泛應(yīng)用在新能源動(dòng)力電芯、儲(chǔ)能電芯的生產(chǎn)中，下游行業(yè)為消費(fèi)電子和新能源汽車(chē)的鋰離子電池供應(yīng)商。除廈鎢新能外，廈門(mén)鎢業(yè)其他業(yè)務(wù)板塊主要為鎢鉬、稀土業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品為鎢精礦、鎢鉬中間制品、粉末產(chǎn)品、絲材板材、硬質(zhì)合金、切削刀具、各種稀土氧化物、稀土金屬、稀土發(fā)光材料、磁性材料、貯氫合金等。此外，廈門(mén)鎢業(yè)還有少量房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，目前已啟動(dòng)相關(guān)子公司的對(duì)外轉(zhuǎn)讓程序。因此，廈門(mén)鎢業(yè)及下屬其他企業(yè)（除廈鎢新能外）與廈鎢新能的主營(yíng)業(yè)務(wù)不同。 ① 廈門(mén)鎢業(yè)關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函 為避免本次分拆后的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形，保護(hù)中小投資者利益，廈門(mén)鎢業(yè)作出書(shū)面承諾如下： “1、本公司承諾在本公司作為廈鎢新能控股股東期間，將廈鎢新能作為本公司及本公司控制企業(yè)范圍內(nèi)從事鋰離子電池正極材料的研發(fā)、制造和銷(xiāo)售的唯一平臺(tái)。 2、本公司承諾在本公司作為廈鎢新能控股股東期間，將盡一切合理努力保證本公司控制企業(yè)（廈鎢新能除外，下同）不從事與廈鎢新能形成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。本公司將對(duì)控制企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督和約束，如果本次分拆上市后本公司控制企業(yè)的業(yè)務(wù)與廈鎢新能的業(yè)務(wù)出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)情況，本公司承諾在知悉相關(guān)情況后立即書(shū)面通知廈鎢新能，并在符合有關(guān)法律法規(guī)、本公司股票上市地相關(guān)證券交易所上市規(guī)則、有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的其他要求的前提下，盡一切
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