關(guān)于河南易成新能源股份有限公司發(fā)行股份、發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的審核問詢函
關(guān)于河南易成新能源股份有限公司申請發(fā)行股 份、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券購買資產(chǎn)并 募集配套資金的審核問詢函 審核函〔2020〕030005 號(hào) 河南易成新能源股份有限公司： 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》（以下簡稱《持續(xù)監(jiān)管辦法》）《創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》（以下簡稱《重組審核規(guī)則》）等有關(guān)規(guī)定，我所重組審核機(jī)構(gòu)對河南易成新能源股份有限公司（以下簡稱易成新能或上市公司）發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券購買資產(chǎn)并募集配套資金申請文件進(jìn)行了審核，并形成如下審核問詢問題。 1.申請文件顯示，（1）平煤隆基新能源科技有限公司（以下簡稱平煤隆基或標(biāo)的資產(chǎn)）是上市公司和隆基綠能科技股份有限公司(以下簡稱隆基股份)的合資企業(yè)，于 2016 年設(shè)立用于建設(shè)2GW 高效單晶硅太陽能電池項(xiàng)目。平煤隆基可彌補(bǔ)隆基股份電池片產(chǎn)能不足。根據(jù)平煤隆基成立時(shí)股東簽署的合作協(xié)議約定，公司在未來生產(chǎn)經(jīng)營過程中，按戰(zhàn)略客戶價(jià)向隆基樂葉光伏科技有限公司（以下簡稱隆基樂葉）銷售的產(chǎn)品數(shù)量不低于當(dāng)年總產(chǎn)量的 50%。報(bào)告期內(nèi)隆基樂葉同時(shí)為標(biāo)的資產(chǎn)的第一大供應(yīng)商，采 購比例分別占當(dāng)期采購總額的 73.21%和 55.34%；（2）本次交易易成新能擬向河南平煤神馬首山化工科技有限公司（以下簡稱首山化工）發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券購買其持有的平煤隆基 30.00%股權(quán)。交易完成后，上市公司持有控股子公司平煤隆基的股權(quán)比例由 50.20%增加到 80.20%；（3）標(biāo)的資產(chǎn)前五大客戶集中度較高，其中對隆基樂葉的銷售占比由 2018 年的 81.38%上升至 2019 年的 93.78%，前五大客戶中其余客戶變動(dòng)較大。 請上市公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)成立的背景、在原材料采購及產(chǎn)品銷售等方面與隆基樂葉的相關(guān)約定情況、與隆基樂葉合作的相關(guān)約定情況、標(biāo)的資產(chǎn)成立以來的客戶集中度情況等，披露標(biāo)的資產(chǎn)是否存在對隆基樂葉的重大依賴，是否具備獨(dú)立面向市場的經(jīng)營能力及對標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力的影響，并對標(biāo)的資產(chǎn)與隆基樂葉的特定合作關(guān)系對其持續(xù)盈利能力穩(wěn)定性的影響進(jìn)行特別風(fēng)險(xiǎn)提示；（2）標(biāo)的資產(chǎn)成立時(shí)合作協(xié)議中關(guān)于隆基股份持股比例穩(wěn)定性的約定內(nèi)容、隆基股份選派董事的權(quán)利和人數(shù)，上市公司未收購剩余全部股權(quán)的原因以及是否存在收購剩余股權(quán)的計(jì)劃與安排，以及對標(biāo)的資產(chǎn)的管控能力及措施，隆基樂葉是否放棄優(yōu)先購買權(quán)；（3）標(biāo)的資產(chǎn)與隆基樂葉的采購、銷售是否基于上市公司與隆基股份的合資關(guān)系，若隆基股份退出標(biāo)的資產(chǎn)對其生產(chǎn)經(jīng)營獨(dú)立性、客戶獲取、經(jīng)營能力的影響；（4）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)電池片產(chǎn)品的通用性、市場競爭力，披露標(biāo)的資產(chǎn)對隆基樂葉銷售占比升高對標(biāo)的資產(chǎn)獨(dú)立拓展新客戶能力的影響。 請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。 2.申請文件顯示，隆基樂葉在平煤隆基經(jīng)營過程中向其提供 太陽能單晶 PERC 電池生產(chǎn)技術(shù)、工藝及管理等技術(shù)支持服務(wù)。目前平煤隆基采用先進(jìn)的 PERC+SE 技術(shù)生產(chǎn)的單晶硅太陽能電池片轉(zhuǎn)換率可達(dá)到行業(yè)領(lǐng)先水平。 請上市公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合電池片轉(zhuǎn)換率，披露平煤隆基 PERC+SE 技術(shù)與隆基股份自身的電池片技術(shù)是否存在差異；（2）上述技術(shù)支持服務(wù)的提供方式、提供時(shí)間，平煤隆基從隆基樂葉獲取的上述技術(shù)支持是否具有獨(dú)占性、排他性，相關(guān)專利技術(shù)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬，權(quán)屬是否清晰，標(biāo)的資產(chǎn)是否具有獨(dú)立研發(fā)和技術(shù)改進(jìn)能力，后續(xù)是否繼續(xù)依賴隆基樂葉的支持及對標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營能力的影響。 請獨(dú)財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。 3.申請文件顯示，（1）平煤隆基電池片為隆基股份產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)之一，報(bào)告期內(nèi)，平煤隆基單晶硅太陽能電池片的毛利率分別為 11.22%、13.12%，高于隆基股份單晶太陽能電池毛利率（分別為 9.43%、8.07%）；（2）同行業(yè)公司中，隆基股份、橫店集團(tuán)東磁股份有限公司（以下簡稱橫店東磁）、上海愛旭新能源股份有限公司（以下簡稱愛旭股份）報(bào)告期毛利率均呈明顯下降趨勢。 請上市公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合平煤隆基電池片與隆基股份單晶太陽能電池的產(chǎn)品技術(shù)路線、產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率、轉(zhuǎn)換效率、下游應(yīng)用領(lǐng)域和客戶等情況，披露兩家公司的產(chǎn)品是否存在顯著差異和同行業(yè)競爭，平煤隆基產(chǎn)品的可替代性，相較隆基股份同類產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢，毛利率高于隆基股份毛利率水平的合理性，且毛利率變動(dòng)趨勢不同的原因和合理性；（2）在同行業(yè)企業(yè)報(bào)告期毛利率均下降的情況下，標(biāo)的資產(chǎn)毛利率上升的合理性， 是否具有可持續(xù)性。 請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。 4.申請文件顯示，2018 年至 2020 年 4 月，平煤隆基向隆基 樂葉采購摻鎵硅片的單價(jià)高于隆基股份對外銷售普通硅片的單價(jià)。 請上市公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合平煤隆基的設(shè)立目的、產(chǎn)量50%以上銷售給隆基樂葉的約定，披露隆基樂葉未對外銷售摻鎵硅片的原因，是否向標(biāo)的資產(chǎn)獨(dú)家供應(yīng)摻鎵硅片；（2）摻鎵硅片與普通硅片所生產(chǎn)電池片的差異性，摻鎵硅片采購價(jià)格高于普通硅片的合理性，與市場價(jià)格的差異，進(jìn)一步披露關(guān)聯(lián)采購的必要性和定價(jià)的公允性。 請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。 5.申請文件顯示，（1）大多數(shù)銷售中，平煤隆基對隆基樂葉銷售價(jià)格比向無關(guān)聯(lián)第三方銷售價(jià)格低；（2）報(bào)告期，標(biāo)的資產(chǎn)對隆基樂葉應(yīng)收賬款余額分別為1,614.71萬元、1,625.21萬元；向隆基樂葉應(yīng)收票據(jù)余額分別為 13,785.21 萬元、30,833.00 萬元。 請上市公司補(bǔ)充說明或披露：（1）披露標(biāo)的資產(chǎn)從隆基樂葉采購較高價(jià)格的摻鎵硅片、以較低價(jià)格向隆基樂葉銷售的商業(yè)合理性，在此情況下，標(biāo)的資產(chǎn)毛利率依舊高于隆基股份同類產(chǎn)品的合理性；（2）說明隆基樂葉付款方式的穩(wěn)定性，報(bào)告期應(yīng)收賬款的賬齡、回款情況、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的充分性；（3）說明報(bào)告期末標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)收票據(jù)大幅增加的原因，與營業(yè)收入變動(dòng)的匹配性。 請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。 6.申請文件顯示，（1）平煤隆基 2018 年、2019 年?duì)I業(yè)收入 分別為 244,600.58 萬元、249,479.20 萬元，凈利潤分別為9,993.65 萬元、15,633.70 萬元；（2）交易對方首山化工承諾平煤隆基在 2020 年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于 12,122.81 萬元，2020 年度、2021 年度經(jīng)審計(jì)的承諾凈利潤數(shù) 累計(jì)不低于 23,744.00 萬元，2020 年度、2021 年度、2022 年度 經(jīng)審計(jì)的承諾凈利潤數(shù)累計(jì)不低于 35,148.26 萬元。2020 年度、2021 年度、2022 年度逐年承諾凈利潤分別為 12,122.81 萬元、 11,621.19 萬元、11,404.26 萬元；（3）2020 年至 2023 年，平煤 隆基預(yù)測毛利率分別為 11.29%、11.20%、11.12%、10.58%。 請上市公司補(bǔ)充披露：（1）標(biāo)的資產(chǎn)承諾期凈利潤較報(bào)告期凈利潤波動(dòng)較大的原因和合理性；（2）標(biāo)的資產(chǎn)承諾期毛利率下降，但仍然高于隆基股份電池片產(chǎn)品毛利率的可實(shí)現(xiàn)性；（3）結(jié)合承諾期凈利潤、毛利率逐年下降的原因和影響因素，披露標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力穩(wěn)定性;（4）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期業(yè)績波動(dòng)情況、主要產(chǎn)品單價(jià)及主要成本項(xiàng)目變動(dòng)趨勢、單晶硅電池片所處生命周期、未來技術(shù)迭代風(fēng)險(xiǎn)、光伏產(chǎn)業(yè)發(fā)展所處階段及同行業(yè)可比公司毛利率的變動(dòng)趨勢等，披露標(biāo)的資產(chǎn)毛利率的具體預(yù)測依據(jù)及合理性，未來保持毛利率穩(wěn)定的具體措施。 請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。 7.申請文件顯示，（1）平煤隆基從 2019 年下半年開始進(jìn)行M6 新產(chǎn)品技術(shù)改造，準(zhǔn)備了部分庫存以滿足期后的銷售需求，因 此 2019 年末平煤隆基存貨 14,550.83 萬元，較 2018 年末有較大 幅度的增長；（2）2019 年度平煤隆基新增 M6 產(chǎn)品，在電池片行業(yè)價(jià)格下降趨勢中，平煤隆基產(chǎn)品能保持一定競爭力，其產(chǎn)品平 均單價(jià)小幅下降，小于成本下降幅度。 請上市公司補(bǔ)充披露：（1）按電池片規(guī)格，披露 2019 年末 平煤隆基存貨中庫存商品的構(gòu)成及后續(xù)銷售情況，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備 計(jì)提是否充分；（2）披露標(biāo)的資產(chǎn) M6 的技術(shù)來源、競爭優(yōu)勢、市 場競爭地位，M6 電池生產(chǎn)線的設(shè)計(jì)產(chǎn)能、產(chǎn)能利用率，目前的生 產(chǎn)銷售情況。 請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。 8.申請文件顯示，標(biāo)的資產(chǎn) 2017 年至 2019 年?duì)I業(yè)收入分別 為 91,473.27 萬元、244,600.58 萬元、249,479.20 萬元，2018 年?duì)I業(yè)收入較 2017 年同比增長 167.40%。標(biāo)的資產(chǎn)采用直接銷售 模式，與部分客戶預(yù)售模式，在銷售時(shí)直接簽訂銷售合同并收取 預(yù)收款。 請上市公司補(bǔ)充說明或披露：（1）說明報(bào)告期內(nèi)采用預(yù)售模 式的銷售金額，結(jié)合報(bào)告期內(nèi)收入變化情況、各期末在手訂單情 況及在手訂單預(yù)計(jì)銷售時(shí)間等，說明各期末預(yù)收賬款期末余額與 在手訂單金額是否匹配；（2）結(jié)合行業(yè)發(fā)展所處階段、2018 年“531”新政影響、政府補(bǔ)貼政策變化、“平價(jià)上網(wǎng)”趨勢及同行業(yè) 可比公司業(yè)績情況等，披露標(biāo)的資產(chǎn) 2018 年?duì)I業(yè)收入同比增長 167.40%的原因及合理性，未來去補(bǔ)貼化及“平價(jià)上網(wǎng)”趨勢對業(yè) 績可持續(xù)性的影響；（3）披露標(biāo)的資產(chǎn) 2020 年上半年主要財(cái)務(wù)數(shù) 據(jù)，以及目前和未來可能受新冠疫情影響的情況，包括但不限于 對標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績、業(yè)績承諾可實(shí)現(xiàn)性及本次交易評(píng)估作價(jià)的 影響。 請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。 9.申請文件顯示，標(biāo)的資產(chǎn)專利權(quán)評(píng)估值為 2,373.28 萬元，增值原因主要是企業(yè)擁有的商標(biāo)、域名權(quán)、發(fā)明和實(shí)用新型專利未在賬面體現(xiàn)，給企業(yè)帶來超額收益造成評(píng)估增值。2020 年至2023 年，與專利權(quán)相關(guān)的收入預(yù)測分別為 257,045.63 萬元、252,851.56 萬元、248,756.62 萬元、245,210.20 萬元。 請上市公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)業(yè)績增長情況、在手訂單、標(biāo)的資產(chǎn)在行業(yè)內(nèi)的競爭地位及市場占有率、客戶拓展、單晶硅電池片產(chǎn)品所處生命周期、技術(shù)更新迭代周期、所處行業(yè)的未來發(fā)展趨勢及相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策變動(dòng)預(yù)期等情況，披露收入預(yù)測的依據(jù)及合理性；（2）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)利技術(shù)轉(zhuǎn)化成果、對營業(yè)收入的貢獻(xiàn)程度、營業(yè)收入實(shí)現(xiàn)情況、市場競爭情況、可比公司水平等，披露預(yù)測期內(nèi)分成率、衰減率的預(yù)測依據(jù)及合理性。 請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。 10.申請文件顯示，本次募集配套資金部分將用于投資標(biāo)的資產(chǎn)關(guān)于年產(chǎn) 500MW 超高效單晶硅電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目的建設(shè)，投資額度為 27,500 萬元。 請上市公司補(bǔ)充說明本次評(píng)估預(yù)測營業(yè)收入是否剔除募投項(xiàng)目的影響。如是，補(bǔ)充說明區(qū)分募投項(xiàng)目收益的具體措施及有效性；如否，說明未剔除的原因，并量化分析對無形資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)的影響。 請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。 11.申請文件顯示，2019 年末標(biāo)的資產(chǎn)新增預(yù)付設(shè)備款7,365.60 萬元，主要系預(yù)付二期電池片生產(chǎn)線設(shè)備款。 請上市公司補(bǔ)充說明主要供應(yīng)商、采購合同簽訂時(shí)間、預(yù)付 款時(shí)間、采購內(nèi)容、約定交貨時(shí)間、目前進(jìn)展等。 請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。 12.申請文件顯示，（1）因籌劃本次交易，上市公司申請股 票于 2019 年 10 月 28 日開市起停牌；（2）2019 年 9 月，首山化 工對標(biāo)的資產(chǎn)完成 9,000 萬元的實(shí)繳出資
相關(guān)閱讀：
驗(yàn)證碼：
