易成新能:關于深圳證券交易所《關于河南易成新能源股份有限公司申請發(fā)行股份、可轉換為股票的公司債券購買資產并募集配套資金的審核問詢函》的回復
河南易成新能源股份有限公司 關于深圳證券交易所 《關于河南易成新能源股份有限公司申請發(fā)行股份、可轉換為股票的公司債券購買資 產并募集配套資金的審核問詢函》的回復 獨立財務顧問 二�二�年八月 深圳證券交易所： 河南易成新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“易成新 能”）于 2020 年 8 月 7 日收到貴所下發(fā)的《關于河南易成新能源股份有限公司申 請發(fā)行股份、可轉換為股票的公司債券購買資產并募集配套資金的審核問詢函》（審核函〔2020〕030005 號）。公司會同本次交易的相關中介機構對審核問詢函所涉事項進行了逐項落實，并按照反饋意見的要求對所涉及的事項進行了資料補充和問題說明，補充披露內容在重組報告書中均以楷體加粗標明，現(xiàn)提交貴所，請予審核。 在本回復中，除非文義載明，相關簡稱與《河南易成新能源股份有限公司發(fā)行股份及可轉換債券購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）修訂稿》（以下簡稱“重組報告書”）中“釋義”所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。本回復中任何表格中若出現(xiàn)總數(shù)與表格所列數(shù)值總和不符，如無特殊說明則均為采用四舍五入而致。 目錄 問題 1：...... 4 問題 2：......11 問題 3：...... 12 問題 4：...... 19 問題 5：...... 19 問題 6：...... 25 問題 7：...... 34 問題 8：...... 34 問題 9：...... 44 問題 10：...... 54 問題 11：...... 55 問題 12：...... 58 問題 13：...... 58 問題 14：...... 60 問題 15：...... 64 問題 16：...... 67 問題 17：...... 68 問題 18：...... 69 問題 19：...... 86 問題 20：...... 87 問題 21：...... 91 問題1： 申請文件顯示，（1）平煤隆基新能源科技有限公司（以下簡稱平煤隆基或標的資產）是上市公司和隆基綠能科技股份有限公司(以下簡稱隆基股份)的合資企業(yè)，于 2016 年設立用于建設 2GW 高效單晶硅太陽能電池項目。平煤隆基可彌補隆基股份電池片產能不足。根據(jù)平煤隆基成立時股東簽署的合作協(xié)議約定，公司在未來生產經營過程中，按戰(zhàn)略客戶價向隆基樂葉光伏科技有限公司（以下簡稱隆基樂葉）銷售的產品數(shù)量不低于當年總產量的 50%。報告期內隆基樂葉同時為標的資產的第一大供應商，采購比例分別占當期采購總額的 73.21%和55.34%；（2）本次交易易成新能擬向河南平煤神馬首山化工科技有限公司（以下簡稱首山化工）發(fā)行股份及可轉換為股票的公司債券購買其持有的平煤隆基30.00%股權。交易完成后，上市公司持有控股子公司平煤隆基的股權比例由50.20%增加到 80.20%；（3）標的資產前五大客戶集中度較高，其中對隆基樂葉 的銷售占比由 2018 年的 81.38%上升至 2019 年的 93.78%，前五大客戶中其余客 戶變動較大。 請上市公司補充披露：（1）結合標的資產成立的背景、在原材料采購及產品銷售等方面與隆基樂葉的相關約定情況、與隆基樂葉合作的相關約定情況、標的資產成立以來的客戶集中度情況等，披露標的資產是否存在對隆基樂葉的重大依賴，是否具備獨立面向市場的經營能力及對標的資產持續(xù)盈利能力的影響，并對標的資產與隆基樂葉的特定合作關系對其持續(xù)盈利能力穩(wěn)定性的影響進行特別風險提示；（2）標的資產成立時合作協(xié)議中關于隆基股份持股比例穩(wěn)定性的約定內容、隆基股份選派董事的權利和人數(shù)，上市公司未收購剩余全部股權的原因以及是否存在收購剩余股權的計劃與安排，以及對標的資產的管控能力及措施，隆基樂葉是否放棄優(yōu)先購買權；（3）標的資產與隆基樂葉的采購、銷售是否基于上市公司與隆基股份的合資關系，若隆基股份退出標的資產對其生產經營獨立性、客戶獲取、經營能力的影響；（4）結合標的資產電池片產品的通用性、市場競爭力，披露標的資產對隆基樂葉銷售占比升高對標的資產獨立拓展新客戶能力的影響。 請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。 回復： 一、結合標的資產成立的背景、在原材料采購及產品銷售等方面與隆基樂葉的相關約定情況、與隆基樂葉合作的相關約定情況、標的資產成立以來的客戶集中度情況等，披露標的資產是否存在對隆基樂葉的重大依賴，是否具備獨立面向市場的經營能力及對標的資產持續(xù)盈利能力的影響，并對標的資產與隆基樂葉的特定合作關系對其持續(xù)盈利能力穩(wěn)定性的影響進行特別風險提示。 （一）標的資產是否存在對隆基樂葉的重大依賴，是否具備獨立面向市場的經營能力以及對持續(xù)盈利能力的影響 1、標的資產的成立背景 自 2010 年以來，中國平煤神馬集團提出從傳統(tǒng)能源向新能源轉型的戰(zhàn)略規(guī)劃，將光伏行業(yè)作為新能源產業(yè)發(fā)展的重要方向。2016 年 5 月，為進一步加強經濟技術合作交流，加快區(qū)域產業(yè)結構優(yōu)化升級，推動光伏產業(yè)協(xié)同發(fā)展，襄城縣人民政府、平煤股份、樂葉光伏（后更名為隆基樂葉）、首山焦化四家公司簽署了合作建設太陽能電池項目意向書；2016 年 6 月，平煤股份（2017 年將股份轉讓予易成新能）、樂葉光伏、首山焦化簽署三方合資協(xié)議設立平煤隆基，合作建設 2GW 高效單晶太陽能電池項目。 平煤股份及首山焦化均為中國平煤神馬集團控制企業(yè)。中國平煤神馬集團作為一家大型能源化工企業(yè)，確立了煤焦產業(yè)、尼龍化工產業(yè)、新能源新材料三大核心產業(yè),并在近年來把新能源新材料產業(yè)作為轉型發(fā)展的重要支撐力量。中國平煤神馬集團沿著構建全光伏產業(yè)鏈的方向，先后建成了高純度硅烷氣、鹽粉、光伏電站等一批重大項目。而光伏產業(yè)鏈中電池片產品成長性好、市場前景廣闊，故布局光伏電池片產業(yè)對中國平煤神馬集團轉型新能源新材料具有重要戰(zhàn)略意義。襄城縣資源豐富，交通便利，中國平煤神馬集團已在襄城縣布局硅烷氣生產企業(yè)，而高純度硅烷氣是生產電池片重要環(huán)節(jié)所需原材料，因此，在襄城縣設立電池片項目具備區(qū)位優(yōu)勢。 樂葉光伏為隆基股份子公司。隆基股份作為光伏行業(yè)的龍頭企業(yè)，近年來也在積極尋求戰(zhàn)略合作伙伴，為其光伏全產業(yè)鏈布局提供支持。由于隆基股份電池片產能不足，而中國平煤神馬集團具備人才和產業(yè)基礎，隆基股份與中國平煤神馬集團協(xié)商后決定在襄城縣設立平煤隆基生產電池片。 因此，平煤隆基的設立是基于中國平煤神馬集團與隆基股份確立的戰(zhàn)略合作伙伴關系，雙方合作發(fā)展，為實現(xiàn)光伏行業(yè)平價上網(wǎng)目標而強強聯(lián)合。 2、標的資產與隆基樂葉的相關約定，對隆基樂葉不存在重大依賴 （1）在原材料采購及產品銷售等方面與隆基樂葉的相關約定情況 根據(jù)平煤隆基成立時股東簽署的合作協(xié)議，公司在未來生產經營過程中，按戰(zhàn)略客戶價向隆基樂葉銷售的產品數(shù)量不低于當年總產量的 50%，同時隆基樂葉按照戰(zhàn)略客戶價優(yōu)先滿足平煤隆基生產所需原材料（單晶硅片）。報告期內，平煤隆基向隆基樂葉采購及銷售較為集中，主要是基于雙方戰(zhàn)略合作關系，一方面，根據(jù)隆基股份已披露的《未來三年（2019-2021）產品產能規(guī)劃》，計劃單晶硅棒 /硅片產能 2021 年底達到 65GW；單晶電池片產能 2021 年底達到 20GW；單晶組 件產能 2021 年底達到 30GW，由上述規(guī)劃可知，隆基股份在光伏全產業(yè)鏈中電池片產能不足，而平煤隆基可彌補其電池片的產能。另一方面，由于隆基股份在行業(yè)的市場份額較高，對太陽能電池片的需求較大，平煤隆基現(xiàn)有產能 2.7GW，其產品優(yōu)先滿足隆基樂葉需求，可對外***產品較少。故平煤隆基生產的電池片是隆基股份供應鏈中重要的環(huán)節(jié)，平煤隆基在成本及產品質量方面對其產業(yè)鏈具有重要價值，為隆基股份下游組件業(yè)務的發(fā)展起到重要的支持作用。 報告期內，平煤隆基向隆基樂葉采購原材料占比分別為 77.50%、79.33%，平煤隆基對隆基樂葉銷售收入占比分別為 81.38%、93.78%。 （2）平煤隆基對隆基樂葉不存在重大依賴，具有獨立面向市場的經營能力 平煤隆基對隆基樂葉不存在重大依賴，具有獨立面向市場的經營能力，具體原因如下： 1）平煤隆基生產的電池片轉換率在行業(yè)內具有競爭力，平煤隆基電池片采用的 PERC+SE 技術線路是行業(yè)內主流發(fā)展路線，行業(yè)內對 PERC 技術運用較為成熟，保持產品競爭力的關鍵在于提高生產工藝水平以降低成本、提高轉換率。2019 年平煤隆基電池片量產轉換效率已達到 22.37%，根據(jù)中國光伏行業(yè)協(xié)會的報告，2019 年規(guī)模化生產的單晶電池平均轉換效率為 22.3%。平煤隆基轉換效率高于行業(yè)平均轉換效率，在行業(yè)內具備競爭力。 2）從電池片上游硅片供應來看，國內硅片龍頭企業(yè)隆基股份、中環(huán)股份、晶澳、晶科以及保利協(xié)鑫2019年產能合計為108GW，根據(jù)上述公司規(guī)劃的產能，預計 2020-2021 年五家公司產能合計分別為 181GW、224.5GW，產能分別增加73GW、42.5GW。由此可見未來硅片市場供應充足，平煤隆基采購原材料渠道較多。 3）從電池片下游組件來看，組件端由于初始投資更少、技術壁壘低、面臨的終端市場更加多元，行業(yè)整體集中度相對更加分散。2020 年，在光伏發(fā)電成本持續(xù)下降和新興市場拉動等有利因素的推動下，全球光伏市場仍將保持增長，預計全年全球光伏新增裝機量將超過 130GW。由此可見，隨著下游組件市場需求增長，電池片市場需求旺盛，平煤隆基在與隆基樂葉合作過程中，其產品質量也得到市場認可，故平煤隆基產品可獨立面向市場銷售，具有可持續(xù)盈利能力。 綜上，平煤隆基對隆基樂葉不存在重大依賴，平煤隆基具備獨立經營能力，具有持續(xù)盈利能力。 （二）對標的資產與隆基樂葉的特定合作關系對其持續(xù)盈利能力穩(wěn)定性的影響進行特別風險提示 上市公司在《重組報告書》中“重大風險提示”補充如下披露： （一）持續(xù)盈利能力風險 平煤隆基成立時股東簽署的合作協(xié)議約定，公司在未來生產經營過程中，按戰(zhàn)略客戶價向隆基樂葉銷售的產品數(shù)量不低于當年總產量的 50%，同時隆基樂葉按照戰(zhàn)略客戶價優(yōu)先滿足平煤隆基生產所需原材料（單晶硅片）。報告期內，平煤隆基向隆基樂葉采購原材料占比分別為 77.50%、79.33%，平煤隆基對隆基樂葉銷售收入占比分別為 81.38%、93.78%，占比均較高。 平煤隆基生產電池產品質量穩(wěn)定，電池轉換效率高于行業(yè)平均水平。平煤隆基對隆基樂葉采購及銷售占比較高主要基于雙方戰(zhàn)略合作關系，一方面是由于隆基股份在行業(yè)的市場份額較高，另一方面平煤隆基現(xiàn)有產能 2.7GW，其產品優(yōu)先滿足隆基樂葉需求。若與隆基股份的合作發(fā)生變化，可能存在公司因采購硅片渠道多元化，導致產品質量不穩(wěn)定；同時可能存在公司因開發(fā)更多的客戶導致銷售成本及壞賬風險的增加，進而對公司的生產經營及持續(xù)盈利的穩(wěn)定性產生不利 影響。 二、標的資產成立時合作協(xié)議中關于隆基股份持股比例穩(wěn)定性的約定內容、隆基股份選派董事的權利和人數(shù)，上市公司未收購剩余全部股權的原因以及是否存在收購剩余股權的計劃與安排，以及對標的資產的管控能力及措施，隆基樂葉是否放棄優(yōu)先購買權； （一）合作協(xié)議約定的相關內容及后續(xù)收購計劃 標的資產成立時，股東間簽署的合作協(xié)議未約定關于隆基股份持股比例穩(wěn)定性的內容，約定了隆基樂葉的出資義務及持股比例；隆基樂葉負責推薦一名董事。在平煤隆基成立之初，各方就建立了全方位的戰(zhàn)略合作關系。本次交易完成后，平煤隆基由上市公司和隆基樂葉共同持股，有利于穩(wěn)定平煤隆基的經營管理和持續(xù)發(fā)展。合作協(xié)議中沒有約定上市公司收購剩余股權的計劃，截至目前，上市公司沒有收購平煤隆基剩余 19.8%股權的計劃。 （二）上市公司對標的資產的管控能力及措施 根據(jù)合作協(xié)
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