易成新能:中原證券股份有限公司關(guān)于《關(guān)于河南易成新能源股份有限公司申請發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券購買資產(chǎn)并募集配套資金的審核問詢函》之專項(xiàng)核查意見(修訂稿)
中原證券股份有限公司 關(guān)于 《關(guān)于河南易成新能源股份有限公司申請發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券購買資 產(chǎn)并募集配套資金的審核問詢函》 之 專項(xiàng)核查意見 （修訂稿） 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 二�二�年八月 深圳證券交易所： 河南易成新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“易成新 能”）于 2020 年 8 月 7 日收到貴所下發(fā)的《關(guān)于河南易成新能源股份有限公司申 請發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券購買資產(chǎn)并募集配套資金的審核問詢函》（審核函〔2020〕030005 號）。根據(jù)問詢函的相關(guān)要求，中原證券股份有限公司（以下簡稱“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”或“中原證券”）對所提出的問題進(jìn)行了認(rèn)真落實(shí)并出具本核查意見。 如無特別說明，本核查意見中所使用的簡稱與財(cái)務(wù)顧問報(bào)告中釋義所定義的簡稱具有相同含義。本回復(fù)中任何表格中若出現(xiàn)總數(shù)與表格所列數(shù)值總和不符，如無特殊說明則均為采用四舍五入而致。 目錄 問題 1：...... 4 問題 2：...... 14 問題 3：...... 20 問題 4：...... 26 問題 5：...... 28 問題 6：...... 33 問題 7：...... 46 問題 8：...... 50 問題 9：...... 60 問題 10：...... 72 問題 11： ...... 73 問題 12：...... 75 問題 13：...... 77 問題 14：...... 81 問題 15：...... 82 問題 16：...... 84 問題 17：...... 85 問題 18：...... 90 問題 19：...... 102 問題 20：...... 107 申請文件顯示，（1）平煤隆基新能源科技有限公司（以下簡稱平煤隆基或標(biāo)的資產(chǎn)）是上市公司和隆基綠能科技股份有限公司(以下簡稱隆基股份)的合資企業(yè)，于 2016 年設(shè)立用于建設(shè) 2GW 高效單晶硅太陽能電池項(xiàng)目。平煤隆基可彌補(bǔ)隆基股份電池片產(chǎn)能不足。根據(jù)平煤隆基成立時(shí)股東簽署的合作協(xié)議約定，公司在未來生產(chǎn)經(jīng)營過程中，按戰(zhàn)略客戶價(jià)向隆基樂葉光伏科技有限公司（以下簡稱隆基樂葉）銷售的產(chǎn)品數(shù)量不低于當(dāng)年總產(chǎn)量的 50%。報(bào)告期內(nèi)隆基樂葉同時(shí)為標(biāo)的資產(chǎn)的第一大供應(yīng)商，采購比例分別占當(dāng)期采購總額的 73.21%和55.34%；（2）本次交易易成新能擬向河南平煤神馬首山化工科技有限公司（以下簡稱首山化工）發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券購買其持有的平煤隆基30.00%股權(quán)。交易完成后，上市公司持有控股子公司平煤隆基的股權(quán)比例由50.20%增加到 80.20%；（3）標(biāo)的資產(chǎn)前五大客戶集中度較高，其中對隆基樂葉 的銷售占比由 2018 年的 81.38%上升至 2019 年的 93.78%，前五大客戶中其余客 戶變動(dòng)較大。 請上市公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)成立的背景、在原材料采購及產(chǎn)品銷售等方面與隆基樂葉的相關(guān)約定情況、與隆基樂葉合作的相關(guān)約定情況、標(biāo)的資產(chǎn)成立以來的客戶集中度情況等，披露標(biāo)的資產(chǎn)是否存在對隆基樂葉的重大依賴，是否具備獨(dú)立面向市場的經(jīng)營能力及對標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力的影響，并對標(biāo)的資產(chǎn)與隆基樂葉的特定合作關(guān)系對其持續(xù)盈利能力穩(wěn)定性的影響進(jìn)行特別風(fēng)險(xiǎn)提示；（2）標(biāo)的資產(chǎn)成立時(shí)合作協(xié)議中關(guān)于隆基股份持股比例穩(wěn)定性的約定內(nèi)容、隆基股份選派董事的權(quán)利和人數(shù)，上市公司未收購剩余全部股權(quán)的原因以及是否存在收購剩余股權(quán)的計(jì)劃與安排，以及對標(biāo)的資產(chǎn)的管控能力及措施，隆基樂葉是否放棄優(yōu)先購買權(quán)；（3）標(biāo)的資產(chǎn)與隆基樂葉的采購、銷售是否基于上市公司與隆基股份的合資關(guān)系，若隆基股份退出標(biāo)的資產(chǎn)對其生產(chǎn)經(jīng)營獨(dú)立性、客戶獲取、經(jīng)營能力的影響；（4）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)電池片產(chǎn)品的通用性、市場競爭力，披露標(biāo)的資產(chǎn)對隆基樂葉銷售占比升高對標(biāo)的資產(chǎn)獨(dú)立拓展新客戶能力的影響。 請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。 回復(fù)： 的相關(guān)約定情況、與隆基樂葉合作的相關(guān)約定情況、標(biāo)的資產(chǎn)成立以來的客戶集中度情況等，披露標(biāo)的資產(chǎn)是否存在對隆基樂葉的重大依賴，是否具備獨(dú)立面向市場的經(jīng)營能力及對標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力的影響，并對標(biāo)的資產(chǎn)與隆基樂葉的特定合作關(guān)系對其持續(xù)盈利能力穩(wěn)定性的影響進(jìn)行特別風(fēng)險(xiǎn)提示。 （一）標(biāo)的資產(chǎn)是否存在對隆基樂葉的重大依賴，是否具備獨(dú)立面向市場的經(jīng)營能力以及對持續(xù)盈利能力的影響 1、標(biāo)的資產(chǎn)的成立背景 自 2010 年以來，中國平煤神馬集團(tuán)提出從傳統(tǒng)能源向新能源轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略規(guī) 劃，將光伏行業(yè)作為新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重要方向。2016 年 5 月，為進(jìn)一步加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作交流，加快區(qū)域產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級，推動(dòng)光伏產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展，襄城縣人民政府、平煤股份、樂葉光伏（后更名為隆基樂葉）、首山焦化四家公司簽署了合作建設(shè)太陽能電池項(xiàng)目意向書；2016 年 6 月，平煤股份（2017 年將股份轉(zhuǎn)讓予易成新能）、樂葉光伏、首山焦化簽署三方合資協(xié)議設(shè)立平煤隆基，合作建設(shè) 2GW 高效單晶太陽能電池項(xiàng)目。平煤股份及首山焦化均為中國平煤神馬集團(tuán)控制企業(yè)。 中國平煤神馬集團(tuán)作為一家大型能源化工企業(yè)，確立了煤焦產(chǎn)業(yè)、尼龍化工產(chǎn)業(yè)、新能源新材料三大核心產(chǎn)業(yè)，并在近年來把新能源新材料產(chǎn)業(yè)作為轉(zhuǎn)型發(fā)展的重要支撐力量。中國平煤神馬集團(tuán)沿著構(gòu)建全光伏產(chǎn)業(yè)鏈的方向，先后建成了高純度硅烷氣、銀粉、光伏電站等一批重大項(xiàng)目。而光伏產(chǎn)業(yè)鏈中電池片產(chǎn)品成長性好、市場前景廣闊，故布局光伏電池片產(chǎn)業(yè)對中國平煤神馬集團(tuán)轉(zhuǎn)型新能源新材料具有重要戰(zhàn)略意義。襄城縣資源豐富，交通便利，中國平煤神馬集團(tuán)已在襄城縣布局硅烷氣生產(chǎn)企業(yè)，而高純度硅烷氣是生產(chǎn)電池片重要環(huán)節(jié)所需原材料，因此，在襄城縣設(shè)立電池片項(xiàng)目具備區(qū)位優(yōu)勢。 樂葉光伏為隆基股份子公司。隆基股份作為光伏行業(yè)的龍頭企業(yè)，近年來也在積極尋求戰(zhàn)略合作伙伴，為其光伏全產(chǎn)業(yè)鏈布局提供支持。由于隆基股份電池片產(chǎn)能不足，而中國平煤神馬集團(tuán)具備人才和產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，隆基股份與中國平煤神馬集團(tuán)協(xié)商后決定在襄城縣設(shè)立平煤隆基生產(chǎn)電池片。 因此，平煤隆基的設(shè)立是基于中國平煤神馬集團(tuán)與隆基股份確立的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，雙方合作發(fā)展，為實(shí)現(xiàn)光伏行業(yè)平價(jià)上網(wǎng)目標(biāo)而強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。 2、標(biāo)的資產(chǎn)與隆基樂葉的相關(guān)約定情況。 根據(jù)平煤隆基成立時(shí)股東簽署的合作協(xié)議，公司在未來生產(chǎn)經(jīng)營過程中，按戰(zhàn)略客戶價(jià)向隆基樂葉銷售的產(chǎn)品數(shù)量不低于當(dāng)年總產(chǎn)量的 50%，同時(shí)隆基樂葉按照戰(zhàn)略客戶價(jià)優(yōu)先滿足平煤隆基生產(chǎn)所需原材料（單晶硅片）。 3、標(biāo)的資產(chǎn)成立以來的客戶集中度情況 2018 年、2019 年標(biāo)的資產(chǎn)對隆基樂葉的銷售占比分別為 81.38%、93.78%。 交易金額較大主要是標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)能不足的客觀原因?qū)е隆Ｂ』鶚啡~對太陽能電池片的需求較大，平煤隆基現(xiàn)有產(chǎn)能 2.7GW，其產(chǎn)品優(yōu)先滿足隆基樂葉需求，可對外***產(chǎn)品較少，進(jìn)而導(dǎo)致對隆基樂葉銷售集中。 4、平煤隆基對隆基樂葉不存在重大依賴，具有獨(dú)立面向市場的經(jīng)營能力 （1）平煤隆基生產(chǎn)的電池片質(zhì)量穩(wěn)定，在行業(yè)內(nèi)具有競爭力 平煤隆基生產(chǎn)的電池片轉(zhuǎn)換率在行業(yè)內(nèi)具有競爭力，平煤隆基電池片采用的PERC+SE技術(shù)線路是行業(yè)內(nèi)主流發(fā)展路線，行業(yè)內(nèi)對PERC技術(shù)運(yùn)用較為成熟，保持產(chǎn)品競爭力的關(guān)鍵在于提高生產(chǎn)工藝水平以降低成本、提高轉(zhuǎn)換率。2019年平煤隆基電池片量產(chǎn)轉(zhuǎn)換效率已達(dá)到 22.37%，根據(jù)中國光伏行業(yè)協(xié)會(huì)的報(bào)告，2019 年規(guī)模化生產(chǎn)的單晶電池平均轉(zhuǎn)換效率為 22.3%。平煤隆基轉(zhuǎn)換效率高于行 業(yè)平均轉(zhuǎn)換效率。2018 年、2019 年平煤隆基 A 級電池片的成品率約 95%，成品 率穩(wěn)定。從電池片轉(zhuǎn)換率及產(chǎn)品成品率可知，平煤隆基產(chǎn)品質(zhì)量好且穩(wěn)定，在行業(yè)內(nèi)具備競爭力。 （2）光伏行業(yè)整體向好，電池片市場需求大 光伏行業(yè)整體發(fā)展空間大， 根據(jù)光伏行業(yè)協(xié)會(huì) 2019 年度報(bào)告，2019 年全 球光伏新增裝機(jī)規(guī)模達(dá) 115GW，創(chuàng)歷史新高。截至 2019 年底，全球光伏組件現(xiàn)有產(chǎn)能達(dá) 218.7GW。2010-2019 年全球組件產(chǎn)能基本保持逐年增長態(tài)勢，具體如下： 根據(jù)智研咨詢發(fā)布的《2020-2026 年中國單晶硅行業(yè)市場運(yùn)作模式及發(fā)展規(guī) 模預(yù)測報(bào)告》顯示，至 2019 年底市場上單晶 PERC 電池產(chǎn)能總規(guī)模估計(jì)在120-135GW，2020 年底市場單晶電池產(chǎn)能總規(guī)模預(yù)計(jì)在 155-170GW。與 2019年組件產(chǎn)能 218.7GW 相比，電池片總體產(chǎn)能不足。因此在電池片總體產(chǎn)能不足的情況下，平煤隆基產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定轉(zhuǎn)換率較高，市場拓展空間較大。 （3）上游硅片市場供應(yīng)充足 從電池片上游硅片供應(yīng)來看，國內(nèi)硅片龍頭供應(yīng)商主要為：隆基股份、中環(huán) 股份、晶澳、晶科以及保利協(xié)鑫。2019 年 4 月 30 日，隆基股份提出了《關(guān)于制 訂未來三年(2019-2021)產(chǎn)品產(chǎn)能規(guī)劃的公告》，預(yù)計(jì)單晶硅片產(chǎn)能從 2019-2021 年分別達(dá)到 36/50/65GW。中環(huán)股份 2019 年度報(bào)告顯示：截至 2019 年末，太陽 能級單晶硅材料二、三、四期及四期改造項(xiàng)目年產(chǎn)能合計(jì)達(dá)到 33GW；未來中環(huán)光伏五期完成后該公司全部晶體產(chǎn)能將優(yōu)化至 85GW。 國內(nèi)硅片龍頭企業(yè)隆基股份、中環(huán)股份、晶澳、晶科以及保利協(xié)鑫 2019 年 產(chǎn)能合計(jì)為 108GW。根據(jù)上述公司規(guī)劃的產(chǎn)能，預(yù)計(jì) 2020-2021 年五家公司產(chǎn)能合計(jì)分別為 181GW、224.5GW，產(chǎn)能分別增加 73GW、42.5GW。 由此可見未來硅片市場供應(yīng)充足，平煤隆基可采購原材料的渠道較多。 （4）平煤隆基二期已陸續(xù)投產(chǎn)，產(chǎn)能增加為拓展客戶提供條件 目前平煤隆基現(xiàn)有產(chǎn)能 2.7GW，其產(chǎn)品優(yōu)先滿足大客戶隆基樂葉需求，因 隆基樂葉自身產(chǎn)能不足，采購電池片數(shù)量較大且穩(wěn)定，導(dǎo)致平煤隆基能夠?qū)ν怃N售產(chǎn)品較少，向隆基樂葉銷售占比較大。自 2020 年 8 月，平煤隆基二期電池片項(xiàng)目已開始試生產(chǎn)，在平煤隆基二期項(xiàng)目陸續(xù)投產(chǎn)且產(chǎn)能逐步釋放后，公司電池片產(chǎn)能將有望增加至 5.7GW。因此在突破產(chǎn)能限制后，平煤隆基具備向其他客戶銷售的條件。 （5）平煤隆基有一定客戶基礎(chǔ)，具備獨(dú)立銷售能力 報(bào)告期內(nèi)，平煤隆基向除隆基樂葉以外的其他客戶銷售占比較少，主要是因平煤隆基自身產(chǎn)能只有 2.7GW，在優(yōu)先滿足隆基樂葉需求后，能對外銷售的產(chǎn)品較少。然而，經(jīng)過近年來的市場積累，平煤隆基拓展了多家除隆基樂葉以外的客戶，上述客戶產(chǎn)能如下： 單位：GW 序號 客戶名稱 組件產(chǎn)能 1 常州億晶光電科技有限公司 5 2 東莞南玻光伏科技有限公司 0.4 3 合肥晶澳太陽能科技有限公司 1.8 4 合肥中南光電有限公司 1.5 5 湖南紅太陽新能源科技有限
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