拓邦股份:非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見的回復
股票簡稱：拓邦股份 股票代碼：002139 深圳拓邦股份有限公司 非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見的 回復 保薦機構(gòu)（主承銷商） 二�二�年七月 深圳拓邦股份有限公司 非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見的回復 中國證券監(jiān)督管理委員會： 根據(jù)貴會《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（201359號）（以下簡稱“反饋意見”）的要求，中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”、“保薦機構(gòu)”）會同發(fā)行人深圳拓邦股份有限公司（以下簡稱“拓邦股份”、“發(fā)行人”或“公司”）、發(fā)行人律師北京市中倫律師事務(wù)所、發(fā)行人會計師天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對反饋意見中提出的問題進行了逐項核實和解答（以下簡稱“本反饋意見回復”）。 現(xiàn)就反饋意見涉及問題的核查和落實情況逐條說明如下，本回復中的簡稱與《盡職調(diào)查報告》中的簡稱具有相同含義。 問題 1 請申請人補充說明控股股東、實際控制人股票質(zhì)押具體用途及還款資金來源，是否存在平倉風險，股權(quán)是否穩(wěn)定。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。 【回復】 一、控股股東、實際控制人股票質(zhì)押具體用途及還款資金來源 （一）控股股東、實際控制人股票質(zhì)押的具體用途 截至2020年6月30日，公司控股股東、實際控制人武永強持有公司21,200.87萬股股票，股票質(zhì)押累計為 13,026.02 萬股，占其所持公司股份總數(shù)的 61.44%。具體情況如下： 質(zhì)押權(quán)人 質(zhì)押股數(shù) 借款金額 質(zhì)押起始日 質(zhì)押期限 （萬股） （萬元） 上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司 1,135.00 2,600.00 2020-04-08 1 年 深圳分行 上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司 3,281.00 7,400.00 2019-08-07 1 年 深圳分行 中信建投證券股份有限公司 4,910.02 10,684.00 2019-07-02 2 年 深圳市中小企業(yè)信用融資擔保集 3,700.00 10,000.00 2019-05-21 1.5 年 團有限公司 合計 13,026.02 30,684.00 - - 公司控股股東、實際控制人武永強股票質(zhì)押主要用于償還個人前期股票質(zhì)押到期款項、投資、改善個人生活等，其進行股票質(zhì)押的原因具有合理性。 （二）控股股東、實際控制人還款資金來源 根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司于 2020 年 7 月 1 日出具的 《證券質(zhì)押及司法凍結(jié)明細表》，截至 2020 年 6 月 30 日，武永強持有發(fā)行人 81,748,552 股未質(zhì)押股票，以發(fā)行人 2020 年 7 月 10 日前 120 日（含當日）公司 股票交易均價 6.12/股計算（近 120 個交易日交易總額/交易總量），其未質(zhì)押股票市值約為 5.00 億元，能夠用于償還借款；同時，武永強可以通過其他個人資產(chǎn)償還債務(wù)。 此外，公司執(zhí)行持續(xù)穩(wěn)定的分紅政策，為實際控制人還款提供了穩(wěn)定的資金來源。最近三年公司現(xiàn)金分紅情況如下： 單位：萬元 分紅年度 現(xiàn)金分紅金額 歸屬于上市公司股東的 占歸屬于上市公司股東 （含稅） 凈利潤 凈利潤的比率 2019 年 5,079.86 33,082.74 15.36% 2018 年 10,138.69 22,218.66 45.63% 2017 年 6,798.60 21,001.93 32.37% 根據(jù)上表，公司 2017-2019 年三年現(xiàn)金分紅金額（含稅）分別為 6,798.60 萬 元、10,138.69 萬元、5,079.86 萬元，占歸屬于上市公司股東凈利潤的比例分別為32.37%、45.63%和 15.36%，公司持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金分紅為實際控制人提供了穩(wěn)定的資金來源。 根據(jù)中國人民銀行征信中心出具的《個人信用報告》，并經(jīng)中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)、中國裁判文書網(wǎng)等網(wǎng)站查詢，武永強未發(fā)生過不良或違約類貸款情形，不存在尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁，亦未被列入失信被執(zhí)行人名單，其信用狀況良好。 二、控股股東、實際控制人股票質(zhì)押是否存在平倉風險，股權(quán)是否穩(wěn)定 （一）控股股東、實際控制人股票質(zhì)押平倉風險較小 根據(jù)公司提供的武永強簽署的相關(guān)質(zhì)押協(xié)議、公司發(fā)布的相關(guān)公告、中國證 券登記結(jié)算有限責任公司于 2020 年 7 月 1 日出具的《證券質(zhì)押及司法凍結(jié)明細 表》，武永強股票質(zhì)押的預警線、平倉線具體情況如下： 質(zhì)押權(quán)人 預警線 預警價格 平倉線 平倉價格 上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司深圳分行 160% 3.67 140% 3.21 上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司深圳分行 160% 3.61 140% 3.16 中信建投證券股份有限公司 180% 3.92 160% 3.48 深圳市中小企業(yè)信用融資擔保集團有限公司 - - - -注 注 1： 預警價格=貸款金額*預警線/質(zhì)押股數(shù) 平倉價格=貸款金額*平倉線/質(zhì)押股數(shù) 注 2：深圳市中小企業(yè)信用融資擔保集團有限公司股票質(zhì)押補倉線為 3.8 元/股。 截至 2020 年 7 月 10 日，公司股票收盤價 6.17 元，遠高于預警線和平倉線， 安全邊際較高。最近一年，公司股價走勢如下圖所示： 最近一年，公司股票收盤價在 4.70-7.18 元/股波動，即使按上述期間最低價格 4.70 元/股計算，仍遠高于質(zhì)押股票的警戒線和平倉線，綜上所述，控股股東、實際控制人質(zhì)押股票平倉風險較低。 （二）公司不存在控制權(quán)變更的風險 根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限公司提供的《合并普通賬戶和融資融券信用賬戶 前 200 名明細數(shù)據(jù)表》，截至 2020 年 3 月 31 日，公司前十大股東及其持股情況 如下： 股東名稱 股本性質(zhì) 持股比例 持股總數(shù) 持有限售條件 （股） 股份數(shù)（股） 武永強 境內(nèi)自然人 20.81% 212,008,715 159,006,536 紀樹海 境內(nèi)自然人 3.22% 32,818,642 24,613,981 趙紫薇 境內(nèi)自然人 1.96% 20,000,000 - 謝仁國 境內(nèi)自然人 1.78% 18,161,095 - 中信建投證券股份有限公司－富 國中證科技 50 策略交易型開放 其他 0.76% 7,707,700 - 式指數(shù)證券投資基金 馬偉 境內(nèi)自然人 0.72% 7,334,934 5,501,200 李梅蘭 境內(nèi)自然人 0.67% 6,781,650 - 中國人壽保險股份有限公司－傳 統(tǒng)－普通保險產(chǎn)品-005L-CT001 其他 0.54% 5,499,875 - 深 鄭泗濱 境內(nèi)自然人 0.49% 5,003,970 3,752,977 股東名稱 股本性質(zhì) 持股比例 持股總數(shù) 持有限售條件 （股） 股份數(shù)（股） 郭凱英 境內(nèi)自然人 0.49% 5,002,000 - 截至 2020 年 3 月 31 日，公司持股 5%以上的股東僅有實際控制人武永強（持 股 20.81%），其余股東持股均未超過 5%，與實際控制人持股比例差距較大。綜上所述，公司控股股東、實際控制人股票質(zhì)押不會對股權(quán)穩(wěn)定造成重大影響，不會導致公司控制權(quán)發(fā)生變更。 同時，為防止因公司控股股東、實際控制人股票質(zhì)押影響控制權(quán)穩(wěn)定，公司控股股東、實際控制人武永強就維持公司控制權(quán)穩(wěn)定性的相關(guān)措施出具了說明，如下： “本人將控制股份質(zhì)押比例在合理水平，若因市場出現(xiàn)極端情況而導致公司股價大幅下跌，將確保剩余股份能夠滿足補充質(zhì)押的要求，有效降低質(zhì)權(quán)實現(xiàn)的風險，并將通過追加保證金、償還現(xiàn)金或提前回購股份等其他措施避免強制平倉情形的出現(xiàn)； 本人將密切關(guān)注二級市場股價，提前進行風險預警，必要時提前與相關(guān)質(zhì)權(quán)人進行協(xié)商，達成合理解決方案，避免發(fā)生平倉風險； 本人將依法、合規(guī)、合理使用股份質(zhì)押融資資金，降低資金使用風險，確保有足夠的償還能力，并合理規(guī)劃個人融資安排。” 三、保薦機構(gòu)及律師核查程序和核查意見 （一）核查程序 1、取得并查閱控股股東、實際控制人武永強與上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司深圳分行、中信建投證券股份有限公司、深圳市中小企業(yè)信用融資擔保集團有限公司就股票質(zhì)押簽署的相關(guān)協(xié)議； 2、取得并查閱中國證券登記結(jié)算有限公司提供的《證券質(zhì)押及司法凍結(jié)明細表》； 3、取得并查閱中國證券登記結(jié)算有限公司提供的《合并普通賬戶和融資融券信用賬戶前 200 名明細數(shù)據(jù)表》； 4.、取得并查閱控股股東、實際控制人武永強股票質(zhì)押資金用途的說明； 5、取得并查閱控股股東、實際控制人武永強就維持公司控制權(quán)穩(wěn)定性的相 關(guān)措施出具的說明； 6、查閱公司關(guān)于武永強股票質(zhì)押的相關(guān)公告； 7、取得并查閱中國人民銀行征信中心出具的武永強的《個人信用報告》； 8、在中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)、中國裁判文書網(wǎng)等網(wǎng)站查詢。 （二）核查意見 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師
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