拓邦股份:2019年年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所 關(guān)于深圳拓邦股份有限公司 2019 年年度股東大會(huì)的 法律意見(jiàn)書(shū) 二�二�年五月 北京 上海 深圳 廣州 成都 武漢 重慶 青島 杭州 香港 東京 倫敦 紐約 洛杉磯 舊金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London NewYork Los Angeles San Francisco 深圳市福田區(qū)益田路 6003 號(hào)榮超中心 A 棟 9-10 層 郵政編碼：518026 10/F, TowerA, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China 電話/Tel：(86755) 3325 6666 傳真/Fax：(86755) 3320 6888/6889 網(wǎng)址：www.zhonglun.com 北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所 關(guān)于深圳拓邦股份有限公司 2019 年年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū) 致：深圳拓邦股份有限公司(貴公司） 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）以及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”)接受貴公司的委托，指派律師出席貴公司 2019 年年度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”），對(duì)本次股東大會(huì)召集與召開(kāi)的程序、出席會(huì)議人員資格、召集人的資格、表決程序和表決結(jié)果等重要事項(xiàng)的合法性進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證，并依法出具法律意見(jiàn)書(shū)。 為出具法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師見(jiàn)證本次股東大會(huì)并審查了貴公司提供的以下文件，包括（但不限于）： （一）公司第六屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公告； （二）公司第六屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告； （三）公司第六屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議公告； （四）公司第六屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告； （五）《拓邦股份關(guān)于召開(kāi) 2019 年年度股東大會(huì)的通知》和《拓邦股份關(guān) 于召開(kāi) 2019 年年度股東大會(huì)通知的更正公告》； （六）本次股東大會(huì)股東到會(huì)登記記錄及憑證； （七）本次股東大會(huì)會(huì)議文件。 在本法律意見(jiàn)書(shū)中，本所律師僅對(duì)本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格及會(huì)議表決程序、表決結(jié)果是否符合《公司法》和《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見(jiàn)，不對(duì)本次股東大會(huì)會(huì)議審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性發(fā)表意見(jiàn)。 本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)本次股東大會(huì)召開(kāi)的相關(guān)法律問(wèn)題出具如下法律意見(jiàn)： 一、本次股東大會(huì)的召集與召開(kāi)程序 本次股東大會(huì)由貴公司董事會(huì)召集。貴公司董事會(huì)于 2020 年 4 月 29 日在指 定的媒體和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳拓邦股份有限公司關(guān) 于召開(kāi) 2019 年年度股東大會(huì)的通知》，于 2020 年 4 月 30 日在指定的媒體和巨潮 資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳拓邦股份有限公司關(guān)于召開(kāi) 2019 年年度股東大會(huì)通知的更正公告》，貴公司董事會(huì)在本次股東大會(huì)召開(kāi)二十日前已將本次股東大會(huì)會(huì)議基本情況（會(huì)議召集人、召開(kāi)時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議召開(kāi)方式、股權(quán)登記日、會(huì)議出席對(duì)象）、會(huì)議審議事項(xiàng)、參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的登記方法、參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東的身份認(rèn)證與投票程序、其他事項(xiàng)予以公告。 本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式?，F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2020 年 5 月 20 日下午 14 點(diǎn) 30 分在深圳市寶安區(qū)石巖鎮(zhèn)塘頭大道拓邦工業(yè)園公司會(huì) 議室召開(kāi)。網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為 2020 年 5 月 20 日。其中，通過(guò)深圳證券交易所交易 系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為 2020 年 5 月 20 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00； 通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為 2020 年 5 月 20 日 9:15 至 15:00 的任意時(shí)間。 經(jīng)核查，本次股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式及會(huì)議內(nèi)容與公告內(nèi)容一致。 綜上所述，本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)的方式符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。 二、本次股東大會(huì)的召集人資格與出席會(huì)議人員的資格 本次股東大會(huì)由貴公司董事會(huì)召集，由董事長(zhǎng)主持。 貴公司參加本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票的股東（或其代理人）共計(jì)85 人，代表股份 269,010,151 股，占公司扣除回購(gòu)股份專戶中已回購(gòu)股份后的總股本的 26.4867%（本法律意見(jiàn)書(shū)中保留四位小數(shù)，若有尾差為四舍五入原因）。 其中，貴公司本次股東大會(huì)出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議有效表決的股東及股東代理人共計(jì)8 人，代表股份 264,032,400 股，占公司扣除回購(gòu)股份專戶中已回購(gòu)股份后的總股本的 25.9966%。 根據(jù)貴公司通過(guò)深圳證券信息有限公司取得的《拓邦股份 2019 年年度股東 大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果統(tǒng)計(jì)表》，貴公司通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 77 名，所持有的表決股份總數(shù)為4,977,751 股，占公司扣除回購(gòu)股份專戶中已回購(gòu)股份后的總股本的 0.4901%。參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東資格已由深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行認(rèn)證。 出席會(huì)議的中小股東（中小股東指除公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員外， 單獨(dú)或合計(jì)持股 5%以下的股東）共計(jì) 77 人，代表股份 4,977,751 股、占公司扣 除回購(gòu)股份專戶中已回購(gòu)股份后的總股本的 0.4901%。 貴公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和本所經(jīng)辦律師出席或列席了現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議。 經(jīng)核查，上述出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人手續(xù)齊全，代表股份有效，召集人和出席會(huì)議人員的資格符合《公司法》等法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，均合法有效。 三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果 本次股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)表決與網(wǎng)絡(luò)投票方式審議通過(guò)了以下議案： (一)《關(guān)于<2019年年度報(bào)告>及摘要的議案》 此項(xiàng)議案的表決情況如下： 同意 265,452,988 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 98.6777%；反對(duì) 3,276,488 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決 權(quán)股份的 1.2180%；棄權(quán) 280,675 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 231,375 股），占 出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 0.1043%。 此項(xiàng)議案出席會(huì)議的中小股東的表決情況如下： 同意 1,420,588 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股 份的 28.5388%；反對(duì) 3,276,488 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 65.8227%；棄權(quán) 280,675 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 231,375股），占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 5.6386%。 此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：同意票占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的二分之一以上，該事項(xiàng)獲表決通過(guò)。 (二)《關(guān)于<2019年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告>的議案》 此項(xiàng)議案的表決情況如下： 同意 265,356,425 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 98.6418%；反對(duì) 3,361,951 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決 權(quán)股份的 1.2497%；棄權(quán) 291,775 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 231,375 股），占 出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 0.1085%。 此項(xiàng)議案出席會(huì)議的中小股東的表決情況如下： 同意 1,324,025 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股 份的 26.5989%；反對(duì) 3,361,951 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 67.5396%；棄權(quán) 291,775 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 231,375股），占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 5.8616%。 此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：同意票占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決 權(quán)股份的二分之一以上，該事項(xiàng)獲表決通過(guò)。 (三)《關(guān)于<2019年度利潤(rùn)分配預(yù)案>的議案》 此項(xiàng)議案的表決情況如下： 同意 265,096,650 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 98.5452%；反對(duì) 3,694,226 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決 權(quán)股份的 1.3733%；棄權(quán) 219,275 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 209,275 股），占 出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 0.0815%。 此項(xiàng)議案出席會(huì)議的中小股東的表決情況如下： 同意 1,064,250 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股 份的 21.3801%；反對(duì) 3,694,226 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 74.2148%；棄權(quán) 219,275 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 209,275股），占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 4.4051%。 此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：同意票占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的二分之一以上，該事項(xiàng)獲表決通過(guò)。 (四)《關(guān)于<2019年度董事會(huì)工作報(bào)告>的議案》 此項(xiàng)議案的表決情況如下： 同意 265,095,950 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 98.5450%；反對(duì) 3,654,926 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決 權(quán)股份的 1.3587%；棄權(quán) 259,275 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 231,375 股），占 出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 0.0964%。 此項(xiàng)議案出席會(huì)議的中小股東的表決情況如下： 同意 1,063,550 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股 份的 21.3661%；反對(duì) 3,654,926 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 73.4252%；棄權(quán) 259,275 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 231,375 股），占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 5.2087%。 此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：同意票占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的二分之一以上，該事項(xiàng)獲表決通過(guò)。 (五)《關(guān)于<2019年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告>的議案》 此項(xiàng)議案的表決情況如下： 同意 265,101,450 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 98.5470%；反對(duì) 3,638,226 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決 權(quán)股份的 1.3524%；棄權(quán) 270,475 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 231,375 股），占 出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 0.1005%。 此項(xiàng)議案出席會(huì)議的中小股東的表決情況如下： 同意 1,069,050 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股 份的 21.4766%；反對(duì) 3,638,226 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 73.0898%；棄權(quán) 270,475 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 231,375股），占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 5.4337%。 此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：同意票占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的二分之一以上，該事項(xiàng)獲表決通過(guò)。 (六)《關(guān)于公司董事 2019年薪酬的議案》 此項(xiàng)議案的表決情況如下： 同意 265,101,450 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 98.5470%；反對(duì) 3,655,326 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決 權(quán)股份的 1.3588%；棄權(quán) 253,375 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 231,375 股），占 出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 0.0942%。 此項(xiàng)議案出席會(huì)議的中小股東的表決情況如下： 同意 1,069,050 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股 份的 21.4766%；反對(duì) 3,655,326 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 73.4333%；棄權(quán) 253,375 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 231,375股），占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 5.0902%。 此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：同意票占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的二分之一以上，該事項(xiàng)獲表決通過(guò)。 (七)《關(guān)于公司監(jiān)事 2019年薪酬的議案》 此項(xiàng)議案的表決情況如下： 同意 265,099,450 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 98.5463%；反對(duì) 3,650,326 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決 權(quán)股份的 1.3569%；棄權(quán) 260,375 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 231,375 股），占 出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 0.0968%。 此項(xiàng)議案出席會(huì)議的中小股東的表決情況如下： 同意 1,067,050 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股 份的 21.4364%；反對(duì) 3,650,326 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 73.3328%；棄權(quán) 260,375 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 231,375股），占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 5.2308%。 此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：同意票占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的二分之一以上，該事項(xiàng)獲表決通過(guò)。 (八)《關(guān)于續(xù)聘 2020年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》 此項(xiàng)議案的表決情況如下： 同意 265,101,850 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 98.5472%；反對(duì) 3,652,026 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決 權(quán)股份的 1.3576%；棄權(quán) 256,275 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 231,375 股），占 出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 0.0953%。 此項(xiàng)議案出席會(huì)議的中小股東的表決情況如下： 同意 1,069,450 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股 份的 21.4846%；反對(duì) 3,652,026 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 73.3670%；棄權(quán) 256,275 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 231,375股），占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 5.1484%。 此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：同意票占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的二分之一以上，該事項(xiàng)獲表決通過(guò)。 (九)《關(guān)于公司及子公司 2020年度向銀行申請(qǐng)綜合授信額度的議案》 此項(xiàng)議案的表決情況如下： 同意 265,101,850 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 98.5472%；反對(duì) 3,669,826 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決 權(quán)股份的 1.3642%；棄權(quán) 238,475 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 231,375 股），占 出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 0.0886%。 此項(xiàng)議案出席會(huì)議的中小股東的表決情況如下： 同意1,069,450股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的21.4846%；反對(duì)3,669,826股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 73.7246%；棄權(quán) 238,475 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 231,375 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的 4.7908%。 此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：同意票占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的二分之一以上，該事項(xiàng)獲表決通過(guò)。 (十)《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》 此項(xiàng)議案的表決情況如下： 同意 264,566,500 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 98.3481%；反對(duì) 4,416,451 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決 權(quán)股份的 1.6417%；棄權(quán) 27,200 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 22,100 股），占出 席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 0.0101%。 此項(xiàng)議案出席會(huì)議的中小股東的表決情況如下： 同意 534,100 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 10.7297%；反對(duì) 4,416,451 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效 表決權(quán)股份的 88.7238%；棄權(quán) 27,200 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 22,100 股）， 占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 0.5464%。 此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：同意票占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的三分之二以上，該事項(xiàng)獲表決通過(guò)。 (十一)《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案》 1. 發(fā)行股票的種類和面值 此項(xiàng)議案的表決情況如下： 同意 264,565,400 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 98.3477%；反對(duì) 4,296,951 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決 權(quán)股份的 1.5973%；棄權(quán) 147,800 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 142,700 股），占 出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 0.0549%。 此項(xiàng)議案出席會(huì)議的中小股東的表決情況如下： 同意 533,000 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 10.7076%；反對(duì) 4,296,951 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效 表決權(quán)股份的 86.3231%；棄權(quán) 147,800 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 142,700 股）， 占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 2.9692%。 此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：同意票占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的三分之二以上，該事項(xiàng)獲表決通過(guò)。 2. 發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間 此項(xiàng)議案的表決情況如下： 同意 264,583,000 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 98.3543%；反對(duì) 4,289,351 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決 權(quán)股份的 1.5945%；棄權(quán) 137,800 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 132,700 股），占 出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 0.0512%。 此項(xiàng)議案出席會(huì)議的中小股東的表決情況如下： 同意 550,600 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 11.0612%；反對(duì) 4,289,351 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效 表決權(quán)股份的 86.1705%；棄權(quán) 137,800 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 132,700 股）， 占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 2.7683%。 此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：同意票占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的三分之二以上，該事項(xiàng)獲表決通過(guò)。 3. 發(fā)行對(duì)象 此項(xiàng)議案的表決情況如下： 同意 264,583,000 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 98.3543%；反對(duì) 4,289,351 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決 權(quán)股份的 1.5945%；棄權(quán) 137,800 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 132,700 股），占 出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 0.0512%。 此項(xiàng)議案出席會(huì)議的中小股東的表決情況如下： 同意 550,600 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 11.0612%；反對(duì) 4,289,351 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效 表決權(quán)股份的 86.1705%；棄權(quán) 137,800 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 132,700 股）， 占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 2.7683%。 此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：同意票占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的三分之二以上，該事項(xiàng)獲表決通過(guò)。 4. 定價(jià)原則及發(fā)行價(jià)格 此項(xiàng)議案的表決情況如下： 同意 264,565,400 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 98.3477%；反對(duì) 4,306,951 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決 權(quán)股份的 1.6010%；棄權(quán) 137,800 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 132,700 股），占 出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 0.0512%。 此項(xiàng)議案出席會(huì)議的中小股東的表決情況如下： 同意 533,000 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 10.7076%；反對(duì) 4,306,951 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效 表決權(quán)股份的 86.5240%；棄權(quán) 137,800 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 132,700 股）， 占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 2.7683%。 此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：同意票占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的三分之二以上，該事項(xiàng)獲表決通過(guò)。 5. 發(fā)行數(shù)量 此項(xiàng)議案的表決情況如下： 同意 264,583,000 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 98.3543%；反對(duì) 4,289,351 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決 權(quán)股份的 1.5945%；棄權(quán) 137,800 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 132,700 股），占 出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 0.0512%。 此項(xiàng)議案出席會(huì)議的中小股東的表決情況如下： 同意 550,600 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 11.0612%；反對(duì) 4,289,351 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效 表決權(quán)股份的 86.1705%；棄權(quán) 137,800 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 132,700 股）， 占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 2.7683%。 此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：同意票占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的三分之二以上，該事項(xiàng)獲表決通過(guò)。 6. 認(rèn)購(gòu)方式 此項(xiàng)議案的表決情況如下： 同意 264,583,000 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 98.3543%；反對(duì) 4,289,351 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決 權(quán)股份的 1.5945%；棄權(quán) 137,800 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 132,700 股），占 出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 0.0512%。 此項(xiàng)議案出席會(huì)議的中小股東的表決情況如下： 同意 550,600 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 11.0612%；反對(duì) 4,289,351 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效 表決權(quán)股份的 86.1705%；棄權(quán) 137,800 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 132,700 股）， 占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 2.7683%。 此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：同意票占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的三分之二以上，該事項(xiàng)獲表決通過(guò)。 7. 限售期 此項(xiàng)議案的表決情況如下： 同意 264,584,100 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 98.3547%；反對(duì) 4,288,251 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決 權(quán)股份的 1.5941%；棄權(quán) 137,800 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 132,700 股），占 出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 0.0512%。 此項(xiàng)議案出席會(huì)議的中小股東的表決情況如下： 同意 551,700 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 11.0833%；反對(duì) 4,288,251 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效 表決權(quán)股份的 86.1484%；棄權(quán) 137,800 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 132,700 股）， 占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 2.7683%。 此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：同意票占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的三分之二以上，該事項(xiàng)獲表決通過(guò)。 8. 募集資金金額及用途 此項(xiàng)議案的表決情況如下： 同意 264,584,100 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 98.3547%；反對(duì) 4,288,251 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決 權(quán)股份的 1.5941%；棄權(quán) 137,800 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 132,700 股），占 出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 0.0512%。 此項(xiàng)議案出席會(huì)議的中小股東的表決情況如下： 同意 551,700 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 11.0833%；反對(duì) 4,288,251 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效 表決權(quán)股份的 86.1484%；棄權(quán) 137,800 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 132,700 股）， 占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 2.7683%。 此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：同意票占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的三分之二以上，該事項(xiàng)獲表決通過(guò)。 9. 未分配利潤(rùn)的安排 此項(xiàng)議案的表決情況如下： 同意 264,302,650 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 98.2501%；反對(duì) 4,569,701 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決 權(quán)股份的 1.6987%；棄權(quán) 137,800 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 132,700 股），占 出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 0.0512%。 此項(xiàng)議案出席會(huì)議的中小股東的表決情況如下： 同意 270,250 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 5.4292%；反對(duì) 4,569,701 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效 表決權(quán)股份的 91.8025%；棄權(quán) 137,800 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 132,700 股）， 占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 2.7683%。 此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：同意票占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的三分之二以上，該事項(xiàng)獲表決通過(guò)。 10. 上市地點(diǎn) 此項(xiàng)議案的表決情況如下： 同意 264,648,450 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 98.3786%；反對(duì) 4,202,001 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決 權(quán)股份的 1.5620%；棄權(quán) 159,700 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 132,700 股），占 出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 0.0594%。 此項(xiàng)案出席會(huì)議的中小股東的表決情況如下表： 同意 616,050 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 12.3761%；反對(duì) 4,202,001 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效 表決權(quán)股份的 84.4157%；棄權(quán) 159,700 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 132,700 股）， 占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 3.2083%。 此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：同意票占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的三分之二以上，該事項(xiàng)獲表決通過(guò)。 11. 本次非公開(kāi)發(fā)行決議的有效期 此項(xiàng)議案的表決情況如下： 同意 264,298,300 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 98.2484%；反對(duì) 4,574,051 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決 權(quán)股份的 1.7003%；棄權(quán) 137,800 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 132,700 股），占 出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 0.0512%。 此項(xiàng)議案出席會(huì)議的中小股東的表決情況如下： 同意 265,900 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 5.3418%；反對(duì) 4,574,051 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效 表決權(quán)股份的 91.8899%；棄權(quán) 137,800 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 132,700 股）， 占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 2.7683%。 此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：同意票占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決 權(quán)股份的三分之二以上，該事項(xiàng)獲表決通過(guò)。 (十二)《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案的議案》 此項(xiàng)議案的表決情況如下： 同意 264,248,000 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 98.2298%；反對(duì) 4,734,951 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決 權(quán)股份的 1.7601%；棄權(quán) 27,200 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 22,100 股），占出 席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 0.0101%。 此項(xiàng)議案出席會(huì)議的中小股東的表決情況如下： 同意 215,600 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 4.3313%；反對(duì) 4,734,951 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效 表決權(quán)股份的 95.1223%；棄權(quán) 27,200 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 22,100 股）， 占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 0.5464%。 此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：同意票占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的三分之二以上，該事項(xiàng)獲表決通過(guò)。 (十三)《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告的議案》 此項(xiàng)議案的表決情況如下： 同意 264,249,100 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 98.2302%；反對(duì) 4,524,576 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決 權(quán)股份的 1.6819%；棄權(quán) 236,475 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 231,375 股），占 出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 0.0879%。 此項(xiàng)議案出席會(huì)議的中小股東的表決情況如下： 同意 216,700 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 4.3534%；反對(duì) 4,524,576 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效 表決權(quán)股份的 90.8960%；棄權(quán) 236,475 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 231,375 股）， 占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 4.7506%。 此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：同意票占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的三分之二以上，該事項(xiàng)獲表決通過(guò)。 (十四)《關(guān)于公司前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案》 此項(xiàng)議案的表決情況如下： 同意 264,283,450 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 98.2429%；反對(duì) 4,490,226 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決 權(quán)股份的 1.6692%；棄權(quán) 236,475 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 231,375 股），占 出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 0.0879%。 此項(xiàng)議案出席會(huì)議的中小股東的表決情況如下： 同意 251,050 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 5.0434%；反對(duì) 4,490,226 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效 表決權(quán)股份的 90.2059%；棄權(quán) 236,475 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 231,375 股）， 占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 4.7506%。 此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：同意票占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的三分之二以上，該事項(xiàng)獲表決通過(guò)。 (十五)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》 此項(xiàng)議案的表決情況如下： 同意 264,249,100 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 98.2302%；反對(duì) 4,524,576 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決 權(quán)股份的 1.6819%；棄權(quán) 236,475 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 231,375 股），占 出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 0.0879%。 此項(xiàng)議案出席會(huì)議的中小股東的表決情況如下： 同意 216,700 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 4.3534%；反對(duì) 4,524,576 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效 表決權(quán)股份的 90.8960%；棄權(quán) 236,475 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 231,375 股）， 占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 4.7506%。 此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：同意票占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的三分之二以上，該事項(xiàng)獲表決通過(guò)。 (十六)《關(guān)于制定
<深圳拓邦股份有限公司未來(lái)三年股東分紅規(guī)劃（2020-2022 年）>
的議案》 此項(xiàng)議案的表決情況如下： 同意 264,299,150 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 98.2488%；反對(duì) 4,460,726 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決 權(quán)股份的 1.6582%；棄權(quán) 250,275 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 231,375 股），占 出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 0.0930%。 此項(xiàng)議案出席會(huì)議的中小股東的表決情況如下： 同意 266,750 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 5.3588%；反對(duì) 4,460,726 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效 表決權(quán)股份的 89.6133%；棄權(quán) 250,275 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 231,375 股）， 占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 5.0279%。 此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：同意票占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的三分之二以上，該事項(xiàng)獲表決通過(guò)。 (十七)《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)承諾的議案》 此項(xiàng)議案的表決情況如下： 同意 264,225,600 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 98.2214%；反對(duì) 4,756,451 股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決 權(quán)股份的 1.7681%；棄權(quán) 28,100 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 22,100 股），占出 席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 0.0104%。 此項(xiàng)議案出席會(huì)議的中小股東的表決情況如下： 同意 193,200 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份 的 3.8813%；反對(duì) 4,756,451 股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效 表決權(quán)股份的 95.5542%；棄權(quán) 28,100 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 22,100 股）， 占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 0.5645%。 此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：同意票占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的三分之二以上，該事項(xiàng)獲表決通過(guò)。 除審議上述議案外，本次會(huì)議聽(tīng)取了《獨(dú)立董事述職報(bào)告》。 經(jīng)核查，本次股東大會(huì)審議的事項(xiàng)與公告通知中所列明的事項(xiàng)相符，不存在對(duì)公告中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行審議表決的情形。 經(jīng)核查，本次股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決?，F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議選舉了兩名股東代表和一名監(jiān)事進(jìn)行計(jì)票和監(jiān)票，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議表決票當(dāng)場(chǎng)清點(diǎn)，經(jīng)與網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果合并統(tǒng)計(jì)確定最終表決結(jié)果后，予以公布。 經(jīng)核查，本次股東大會(huì)的會(huì)議記錄已由出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)和會(huì)議主持人簽署，會(huì)議決議已由出席會(huì)議的董事簽署。 綜上所述，本次股東大會(huì)的表決程序和表決方式符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。 四、結(jié)論意見(jiàn) 綜上所述，本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會(huì)的召集與召開(kāi)程序符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)的會(huì)議召集人和出席會(huì)議人員的資格以及表決程序和表決結(jié)果合法有效。 本法律意見(jiàn)一式四份。 【以下無(wú)正文】 （本頁(yè)為《北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳拓邦股份有限公司 2019 年年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)》的簽章頁(yè)） 北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（蓋章） 負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師： 賴?yán)^紅 崔宏川 經(jīng)辦律師： 歐陽(yáng)紫琪 2020 年 5 月 21 日
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