紅寶麗:中信建投證券股份有限公司關(guān)于公司詳式權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見
中信建投證券股份有限公司 關(guān)于 紅寶麗集團股份有限公司 詳式權(quán)益變動報告書 之 財務(wù)顧問核查意見 二�二�年七月 聲 明 根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 15 號――權(quán)益變動報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 16 號――上市公司收購報告書》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“本財務(wù)顧問”）按照行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范，本著誠實信用、勤勉盡責(zé)的精神，對本次權(quán)益變動的相關(guān)情況和資料進行了核查，對《紅寶麗集團股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書》所披露的內(nèi)容出具核查意見。本財務(wù)顧問特作出如下聲明： 一、本財務(wù)顧問依據(jù)的有關(guān)資料由信息披露義務(wù)人提供。信息披露義務(wù)人已向本財務(wù)顧問作出承諾，保證其所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，副本資料或復(fù)印件與其原始資料或原件一致，所有文件的簽名、印章均是真實的，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。 二、本財務(wù)顧問已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與信息披露義務(wù)人申報文件的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。 三、本財務(wù)顧問特別提醒投資者注意，本財務(wù)顧問核查意見不構(gòu)成對本次權(quán)益變動各方及其關(guān)聯(lián)公司的任何投資建議；投資者根據(jù)本財務(wù)顧問核查意見所做出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險，本財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。 四、本核查意見所述事項并不代表有權(quán)機關(guān)對于本次交易相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認或批準。 五、本財務(wù)顧問特別提醒本次交易相關(guān)主體及投資者認真閱讀信息披露義務(wù)人出具的詳式權(quán)益變動報告書以及有關(guān)此次權(quán)益變動各方發(fā)布的相關(guān)公告。 六、本財務(wù)顧問與本次權(quán)益變動各方當(dāng)事人均無任何利益關(guān)系，就本次詳式權(quán)益變動報告書所發(fā)表的核查意見是完全獨立進行的。 七、在擔(dān)任財務(wù)顧問期間，本財務(wù)顧問執(zhí)行了嚴格的保密措施及內(nèi)部防火墻制度。 目 錄 聲 明......2 目 錄......3 釋 義......4 一、對信息披露義務(wù)人本次詳式權(quán)益變動報告書內(nèi)容的核查......5 二、對信息披露義務(wù)人基本情況的核查 ......5 三、對本次權(quán)益變動目的的核查 ......14 四、對本次權(quán)益變動的方式的核查 ......14 五、對信息披露義務(wù)人資金來源的核查 ......19 六、對信息披露義務(wù)人后續(xù)計劃的核查 ......20 七、本次權(quán)益變動對上市公司的影響分析的核查 ......21 八、對信息披露義務(wù)人與上市公司之間的重大交易的核查......23 九、對信息披露義務(wù)人前六個月內(nèi)買賣上市公司股份的情況核查......23 十、對信息披露義務(wù)人其他重大事項的核查 ......23 十一、結(jié)論性核查意見 ......24 釋 義 在本發(fā)行保薦工作報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義： 紅寶麗、上市公司、公司 指 紅寶麗集團股份有限公司，股票代碼：002165 寶源投資 指 江蘇寶源投資管理有限公司 信息披露義務(wù)人（1） 指 芮敬功，系公司董事長 信息披露義務(wù)人（2） 指 芮益民，系芮敬功之長子，紅寶麗董事、總經(jīng)理 信息披露義務(wù)人（3） 指 芮益華，系芮敬功之次子，紅寶麗副總經(jīng)理 本核查意見 指 中信建投證券股份有限公司關(guān)于紅寶麗集團股份有限 公司詳式權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見 芮敬功將持有的寶源投資 13.3122%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給家庭 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 指 成員芮益民、將持有的寶源投資13.3122%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 家庭成員芮益華的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 一致行動協(xié)議 指 芮敬功、芮益民、芮益華與2020 年 7月簽署的《一致 行動協(xié)議》 中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 交易所、深交所 指 深圳證券交易所 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》 《準則 15號》 指 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15 號――權(quán)益變動報告書》 《準則 16號》 指 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16 號――上市公司收購報告書》 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元 除特別說明外，本核查意見中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。 一、對信息披露義務(wù)人本次詳式權(quán)益變動報告書內(nèi)容的核查 本財務(wù)顧問遵循誠實信用、勤勉盡責(zé)的原則，對詳式權(quán)益變動報告書進行了審閱及必要核查，從財務(wù)顧問角度對權(quán)益變動報告書的披露內(nèi)容、方式等提出了必要的建議。 根據(jù)對信息披露義務(wù)人編制的詳式權(quán)益變動報告書所依據(jù)的文件材料進行認真核查，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；信息披露義務(wù)人已向本財務(wù)顧問出具關(guān)于所提供文件真實準確完整的承諾函，承諾為本財務(wù)顧問出具本核查意見提供的資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。 基于上述分析和安排，在對信息披露義務(wù)人進行了審慎的盡職調(diào)查和認真閱讀信息披露義務(wù)人提供的相關(guān)資料的基礎(chǔ)上，本財務(wù)顧問認為信息披露義務(wù)人編制的詳式權(quán)益變動報告書所披露的內(nèi)容真實、準確、完整，符合《收購管理辦法》和《準則 15 號》、《準則 16 號》的要求。 二、對信息披露義務(wù)人基本情況的核查 本財務(wù)顧問根據(jù)信息披露義務(wù)人提供的相關(guān)證明文件，對信息披露義務(wù)人的主體資格、股權(quán)及控制關(guān)系、主營業(yè)務(wù)和財務(wù)情況、違法違規(guī)情況、董事和主要負責(zé)人相關(guān)信息、相關(guān)股權(quán)權(quán)屬等方面進行了必要核查，本財務(wù)顧問的核查內(nèi)容和核查意見如下： （一）對信息披露義務(wù)人基本情況的核查 截至本核查意見簽署之日，信息披露義務(wù)人（1）芮敬功基本情況如下： 姓名 芮敬功 曾用名 無 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 3201251944******** 住所 江蘇省南京市高淳區(qū)淳溪鎮(zhèn)****** 通訊地址 南京市高淳區(qū)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)雙高路 29 號 通訊方式 025-57350997 是否取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán) 否 截至本核查意見簽署之日，信息披露義務(wù)人（2）芮益民基本情況如下： 姓名 芮益民 曾用名 無 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 3201251970******** 住所 江蘇省南京市白下區(qū)西止馬營****** 通訊地址 南京市高淳區(qū)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)雙高路 29 號 通訊方式 025-57350997 是否取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán) 否 截至本核查意見簽署之日，信息披露義務(wù)人（3）芮益華基本情況如下 姓名 芮益華 曾用名 無 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 3201251974******** 住所 江蘇省南京市白下區(qū)王府大街****** 通訊地址 南京市高淳區(qū)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)雙高路 29 號 通訊方式 025-57350997 是否取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán) 否 （二）信息披露義務(wù)人最近五年內(nèi)的主要職務(wù)、職業(yè) 1、芮敬功最近五年內(nèi)的主要職務(wù)、職業(yè) 芮敬功現(xiàn)任上市公司董事長，兼任上市公司子公司紅寶麗集團泰興化學(xué)有限公司董事長。同時，擔(dān)任寶源投資董事長，最近五年內(nèi)的的職業(yè)職務(wù)情況如下表： 任職單位 職務(wù) 起止日期 主營業(yè)務(wù) 注冊地 是否與所任職單 位有產(chǎn)權(quán)關(guān)系 公司主要從 事聚氨酯硬 泡組合聚醚 紅寶麗集團 和異丙醇胺 南京市高淳 股份有限公 董事長 1994 年 6 月- 系列產(chǎn)品，以 區(qū)經(jīng)濟開發(fā) 是 司 至今 及高阻燃聚 區(qū)雙高路 29 氨酯保溫板 號 等新興材料 的研發(fā)、生產(chǎn) 和銷售 紅寶麗集團 2015 年 6 月- 環(huán)氧丙烷等 泰興經(jīng)濟開 泰興化學(xué)有 董事長 至今 化工產(chǎn)品生 發(fā)區(qū)澄江西 是 限公司 產(chǎn)銷售 一路 29 號 江蘇寶源投 對科技實業(yè) 南京市高淳 資管理有限 董事長 2001年11月- 投資、資產(chǎn)重 外向型農(nóng)業(yè) 是 公司 至今 組
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