600478:科力遠(yuǎn)2019年年度股東大會資料
湖南科力遠(yuǎn)新能源股份有限公司 2019 年年度股東大會會議資料 二�二�年六月 會議文件之一 湖南科力遠(yuǎn)新能源股份有限公司 2019 年年度股東大會 會 議 議 程 一、會議時間：2020 年 6 月 30 日（星期二）下午 13:30 二、會議地點：廣東佛山禪城區(qū)南莊鎮(zhèn)禪港西路科力遠(yuǎn)研發(fā)大樓一樓會議室 三、會議議程： （一）介紹來賓和股東出席情況 （二）選舉計票人、監(jiān)票人 （三）審議議案： 非累積投票議案 1、董事會 2019 年度工作報告 2、監(jiān)事會 2019 年度工作報告 3、審計委員會 2019 年度履職情況報告 4、2019 年度財務(wù)決算報告 5、2019 年度報告和年度報告摘要 6、2019 年度利潤分配預(yù)案 7、2019 年度內(nèi)部控制評價報告 8、2019 年度募集資金存放與使用情況專項報告 9、關(guān)于續(xù)聘 2020 年度財務(wù)及內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案 10、關(guān)于公司及子公司 2020 年度向金融機構(gòu)申請授信額度的議案 11、關(guān)于預(yù)計擔(dān)保額度的議案 12、關(guān)于會計政策變更的議案 13、關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的議案 14、關(guān)于修訂《公司章程》的議案 會議還將聽取《2019 年度獨立董事述職報告》 四、對各項議案進行投票表決 五、對投票表決單進行統(tǒng)計 六、監(jiān)票人宣讀表決結(jié)果 七、律師宣讀法律意見書 八、在形成股東大會決議上簽字 九、會議結(jié)束 十、股東及媒體交流 目 錄 董事會 2019 年度工作報告 ......5 監(jiān)事會 2019 年度工作報告 ......8 審計委員會 2019 年度履職情況報告 ......12 2019 年度財務(wù)決算報告 ......16 2019 年年度報告和年度報告摘要 ......18 2019 年度利潤分配預(yù)案 ......19 2019 年度內(nèi)部控制評價報告 ......20 2019 年度募集資金存放與使用情況專項報告......26 關(guān)于續(xù)聘 2020 年度財務(wù)及內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案 ......34 關(guān)于公司及子公司 2020 年度向金融機構(gòu)申請授信額度的議案 ......37 關(guān)于預(yù)計擔(dān)保額度的議案 ......38 關(guān)于會計政策變更的議案 ......44 關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的議案 ......47 關(guān)于修訂《公司章程》的議案 ......49 獨立董事 2019 年度述職報告 ......50 會議文件之二（1） 湖南科力遠(yuǎn)新能源股份有限公司 董事會 2019 年度工作報告 2019 年度，公司董事會全體成員嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券 交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的規(guī) 定，認(rèn)真履行董事會職能，充分發(fā)揮科學(xué)決策和戰(zhàn)略管理作用，嚴(yán)格貫徹執(zhí)行股 東大會的各項決議，及時履行了信息披露義務(wù)。公司全體董事均能夠依照法律、 法規(guī)和公司章程賦予的權(quán)利和義務(wù)，忠實、誠信、勤勉地履行職責(zé)，為持續(xù)完善 公司治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范公司運作貢獻(xiàn)力量，切實維護廣大股東利益。現(xiàn)將公司 2019 年度董事會工作情況報告如下： 一、2019 年主要經(jīng)營情況 2019 年，根據(jù)公司年初制定的戰(zhàn)略方向及工作任務(wù)，在全體股東的大力支持 下，董事會積極推動公司各項業(yè)務(wù)發(fā)展，帶領(lǐng)公司上下堅定信心、齊心協(xié)力、攻 堅克難、奮力拼搏，保證了生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)健運行。 公司實現(xiàn)的主要經(jīng)營業(yè)績及達(dá)成的主要財務(wù)指標(biāo)列示如下： 單位：元 本期比上 項目 2019 年度 2018 年度 年同比增減 （%） 營業(yè)收入 2,079,700,166.26 1,892,632,403.82 9.88 營業(yè)利潤 -413,925,278.16 -22,100,805.11 不適用 利潤總額 -417,465,928.02 17,398,663.27 不適用 凈利潤 -409,428,643.33 5,316,682.45 不適用 其中：歸屬于母公司 -357,881,276.90 21,720,705.01 不適用 所有者的凈利潤 詳見《湖南科力遠(yuǎn)新能源股份有限公司 2019 年年度報告》第 17 頁“第四節(jié) 經(jīng)營情況討論與分析”相關(guān)內(nèi)容。 二、2019 年度董事會工作開展情況 公司董事會現(xiàn)有董事 9 名，其中獨立董事 3 名。公司全體董事勤勉履職，積 極出席董事會會議和股東大會，認(rèn)真審議各項議案，為公司的發(fā)展建言獻(xiàn)策，促進董事會科學(xué)決策。 （一）董事會日常工作情況 2019 年度，公司董事會總共召開會議 10 次，其中通訊表決會議 9 次，現(xiàn)場與 通訊相結(jié)合會議 1 次。公司所有董事通過現(xiàn)場出席、通訊表決或授權(quán)委托的方式參與了會議。全年董事會總共審議定期報告、對外投資、企業(yè)融資、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易等議案共計 35 項。會議的召集和召開程序、出席會議人員資格、召集人資格及表決程序等事宜，均符合法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議決議合法有效。事后能夠及時跟蹤，了解進度進展。 報告期內(nèi)，董事會共召集 2 次臨時股東大會和 1 次年度股東大會。公司董事 會按照《公司法》及《公司章程》等法律法規(guī)的有關(guān)要求，嚴(yán)格執(zhí)行股東大會決議，充分發(fā)揮董事會職能作用，改進和提升公司治理水平，切實有效地維護上市公司的利益及全體股東的合法權(quán)益。 （二）董事履職情況 報告期內(nèi)，所有董事勤勉盡責(zé)，對提交董事會審議的各項議案認(rèn)真審閱，深入討論，為公司的經(jīng)營發(fā)展建言獻(xiàn)策，切實提高了董事會決策的科學(xué)性，推動公司生產(chǎn)經(jīng)營各項工作持續(xù)、穩(wěn)定、健康的發(fā)展。報告期內(nèi)，公司董事未對董事會審議的各項議案及其他相關(guān)事項提出異議。 公司獨立董事主動關(guān)注公司日常經(jīng)營情況，積極參與公司董事會和股東大會。獨立董事能夠根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定以及《公司章程》的要求，獨立履行應(yīng)盡的職責(zé)，嚴(yán)格審議各項議案并作出獨立、客觀、公正的判斷，不受公司和公司股東的影響，就重大事項發(fā)表獨立意見，必要時還需發(fā)表事前認(rèn)可意見，切實維護公司和中小股東的利益。 （三）董事會各專業(yè)委員會履職情況 2019 年度，董事會下設(shè)戰(zhàn)略與投資決策委員會、薪酬激勵與考核委員會、提名委員會和審計委員會。報告期內(nèi)，各專業(yè)委員會認(rèn)真履行職責(zé)，根據(jù)其議事規(guī) 則有序展開各項工作，對定期報告、內(nèi)部控制、重大投資和融資、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員提名等事項進行了審查，為董事會的科學(xué)決策提供了專業(yè)性的建議。 三、公司未來發(fā)展的討論與分析 詳見《湖南科力遠(yuǎn)新能源股份有限公司 2019 年年度報告》第 26 頁“三、公 司關(guān)于公司未來發(fā)展的討論與分析”相關(guān)內(nèi)容。 請股東大會審議。 會議文件之二（2） 湖南科力遠(yuǎn)新能源股份有限公司 監(jiān)事會 2019 年度工作報告 2019 年度，監(jiān)事會嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》以及《公司章程》等有關(guān)要求，認(rèn)真履行監(jiān)督職責(zé)，對公司各項重大事項的決策程序、合規(guī)性進行了監(jiān)察，對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)情況進行了監(jiān)督，有效發(fā)揮了監(jiān)事會職能。 一、 報告期內(nèi)監(jiān)事會工作情況 2019 年度，公司監(jiān)事會共召開六次監(jiān)事會，具體內(nèi)容如下： 1、第六屆監(jiān)事會第十次會議于 2019 年 1 月 23 日上午 9:00 在中國儲能大廈 41 樓會議室以現(xiàn)場方式召開，會議審議通過： （1）關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案 2、第六屆監(jiān)事會第十一次會議于 2019 年 4 月 13 日在長沙市科力遠(yuǎn)綜合辦公 樓九樓會議室召開，會議審議通過： （1）《2018 年度監(jiān)事會工作報告》； （2）《2018 年度財務(wù)決算報告》； （3）《2018 年度報告和年度報告摘要》； （4）《2018 年度利潤分配預(yù)案》； （5）《2018 年度內(nèi)部控制評價報告》； （6）《2018 年度募集資金存放與使用情況專項報告》； （7）《關(guān)于會計政策變更》的議案 3、第六屆監(jiān)事會第十二次會議于 2019 年 4 月 29 日上午 9:00 在中國儲能大廈 41 樓會議室以現(xiàn)場方式召開，會議審議通過： 《2019 年第一季度報告》； 4、第六屆監(jiān)事會第十三次會議于 2019 年 8 月 27 日上午 9:00 在中國儲能大廈 41 樓會議室以現(xiàn)場方式召開，會議審議通過： （1）關(guān)于《公司 2019 年半年度報告及摘要》的議案 （2）關(guān)于《公司 2019 年上半年募集資金實際存放與使用情況的專項報告》的議案 （3）關(guān)于會計政策變更的議案 5、公司第六屆監(jiān)事會第十四次于 2019 年 10 月 8 日（星期二）以通訊方式召 開，會議審議通過：： （1）、關(guān)于監(jiān)事辭職并補選的議案 6、公司第六屆監(jiān)事會第十五次會議茲定于 2019 年 10 月 28 日以通訊方式召 開，會議審議通過： （1）關(guān)于《公司 2019 年第三季度報告》的議案： 2019 年度，公司監(jiān)事除召開監(jiān)事會會議外，還出席了公司的董事會會議和股 東大會，聽取了公司各項重要提案和決議，了解了公司各項重要決策的形成過程，掌握了公司經(jīng)營業(yè)績情況。 二、監(jiān)事會對公司 2019 年度有關(guān)事項的意見 2019 年度，公司監(jiān)事會根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行監(jiān)督職能，對 2019 年度公司的有關(guān)情況發(fā)表如下審核意見： 1、公司依法運作情況 報告期內(nèi)，公司監(jiān)事通過參加公司股東大會、列席公司董事會等，對股東大會、董事會的召集召開程序、決議事項、董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況、董事和其他高級管理人員履行職責(zé)情況進行了全過程的監(jiān)督和檢查。 監(jiān)事會認(rèn)為：公司依法經(jīng)營，決策程序合法有效，公司內(nèi)部控制制度健全完善。股東大會、董事會會議的召集和召開程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。公司董事及高級管理人員在報告期內(nèi)的工作中能按照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，忠實勤勉地履行其職責(zé)。董事會全面落實股東大會的各項決議，高級管理人員能認(rèn)真貫徹執(zhí)行董事會決議，未發(fā)現(xiàn)公司董事及高級管理人員在執(zhí)行職務(wù)時有違反法律、法規(guī)、《公司章程》或損害公司和股東利益的行為。 2、檢查公司財務(wù)的情況 公司監(jiān)事會對公司的財務(wù)狀況和現(xiàn)行財務(wù)制度進行了認(rèn)真檢查。監(jiān)事會認(rèn)為：公司財務(wù)運作比較規(guī)范，公司 2019 年度財務(wù)報告嚴(yán)格按照國家財政法規(guī)及中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定進行編制，有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)會計師事務(wù)所有限公司核實驗證，在所有重大方面均能客觀、真實、公允地反映公司 2019 年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。 3、對公司內(nèi)部控制評價報告的意見 經(jīng)認(rèn)真審閱公司編制
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