成飛集成:關(guān)于與中航工業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司簽訂金融服務(wù)協(xié)議的關(guān)聯(lián)交易公告
證券代碼：002190 證券簡(jiǎn)稱：成飛集成 公告編號(hào)：2020-030 四川成飛集成科技股份有限公司 關(guān)于與中航工業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司簽訂金融服務(wù)協(xié)議的 關(guān)聯(lián)交易公告 本公司及本公司董事保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 一、關(guān)聯(lián)交易概述 四川成飛集成科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）經(jīng) 2017 年第三次臨 時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，與公司實(shí)際控制人中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“航空工業(yè)集團(tuán)”）下屬中航工業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中航財(cái)司”）簽訂了為期三年的金融服務(wù)協(xié)議，約定公司及子公司有權(quán)根據(jù)業(yè)務(wù)需求，自主選擇由中航財(cái)司提供存款、貸款、結(jié)算、擔(dān)保，以及經(jīng)中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“銀保監(jiān)會(huì)”）批準(zhǔn)的其他金 融服務(wù)，有效期至 2020 年 9 月 13 日。 因協(xié)議即將到期，為擴(kuò)展融資渠道，加速資金周轉(zhuǎn)，節(jié)約交易成本和費(fèi)用，提高資金使用水平和效益，公司擬與中航財(cái)司繼續(xù)簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》。根據(jù)擬簽訂的協(xié)議內(nèi)容，中航財(cái)司將在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)，為公司及其子公司提供存貸款、結(jié)算、擔(dān)保、票據(jù)、承兌等金融服務(wù)，由于 2019 年鋰電業(yè)務(wù)重大資產(chǎn)重組完成后，公司規(guī)模減小，所需資金也有所減少，公司擬將向中航財(cái)司存入之每日最高存款結(jié)余（包括應(yīng)計(jì)利息）由不超過(guò)人民幣 19 億元調(diào) 整為不超過(guò) 6 億元，將可循環(huán)使用的綜合授信額度由人民幣 50 億元調(diào)整為 6 億元。 鑒于本公司與中航財(cái)司的實(shí)際控制人同為航空工業(yè)集團(tuán)，中航財(cái)司系公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。獨(dú)立董事就此項(xiàng)交易發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)，同意將該議案提交公司董事會(huì)審議。 公司于 2020 年 7 月 23 日在成都市召開(kāi)第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議，會(huì)議不存在需要回避 的關(guān)聯(lián)董事，審議通過(guò)了《關(guān)于公司與中航工業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司簽訂金融服務(wù)協(xié)議的議案》。獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易尚須獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將回避表決。 本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。 二、關(guān)聯(lián)方基本情況 （一）基本情況 企業(yè)名稱：中航工業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司 住所：北京市朝陽(yáng)區(qū)東三環(huán)中路乙 10 號(hào) 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司 注冊(cè)地：北京市朝陽(yáng)區(qū)東三環(huán)中路乙 10 號(hào) 主要辦公地點(diǎn)：北京市朝陽(yáng)區(qū)東三環(huán)中路乙 10 號(hào) 法定代表人：都本正 注冊(cè)資本：250,000 萬(wàn)元人民幣 稅務(wù)登記證號(hào)碼：91110000710934756T 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110000710934756T 金融許可證機(jī)構(gòu)編碼：L0081H111000001 主要股東：中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)有限公司持有其 47.12%的股權(quán)；中航投資控股有限公司 持有其 44.50%的股權(quán)。 實(shí)際控制人：中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)有限公司 經(jīng)營(yíng)范圍：保險(xiǎn)兼業(yè)代理業(yè)務(wù)（保險(xiǎn)兼業(yè)代理業(yè)務(wù)許可證有效期至 2020 年 12 月 07 日）； 對(duì)成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問(wèn)、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；對(duì)成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對(duì)成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)帳結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；吸收成員單位的存款；對(duì)成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行財(cái)務(wù)公司債券；承銷成員單位的企業(yè)債券；對(duì)金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行股權(quán)投資；除股票二級(jí)市場(chǎng)投資以外的有價(jià)證券投資；成員單位產(chǎn)品的消費(fèi)信貸、買(mǎi)方信貸。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。） （二）歷史沿革 中航財(cái)司是在原西安飛機(jī)工業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司和原貴州航空工業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司重組基礎(chǔ)上，由中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)有限公司及所屬成員單位共 12 家共同出資組建， 于 2007 年 4 月正式成立。后經(jīng)三次增資及股權(quán)變更，現(xiàn)有注冊(cè)資金 25 億元人民幣，股東 單位 4 家，其中，中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)有限公司出資額 117,800 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 47.12%； 中航投資控股有限公司出資額 111,250 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 44.50%；中航飛機(jī)股份有限公司出資額14,400萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的5.76%；貴州貴航汽車零部件股份有限公司出資額6,550萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 2.62%。 中航財(cái)司最近三年發(fā)展穩(wěn)健，經(jīng)營(yíng)狀況良好。2019 年度中航財(cái)司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 231,501.27 萬(wàn)元，利潤(rùn)總額 102,939.82 萬(wàn)元，凈利潤(rùn) 79,194.11 萬(wàn)元。截至 2019 年 12 月 31 日，中航財(cái)司資產(chǎn)合計(jì) 11,428,800.40 萬(wàn)元，所有者權(quán)益合計(jì) 654,372.83 萬(wàn)元。 （三）關(guān)聯(lián)關(guān)系 由于中航財(cái)司為公司控股股東及實(shí)際控制人航空工業(yè)集團(tuán)下屬公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 10.1.3 條第（二）款規(guī)定，中航財(cái)司是本公司的關(guān)聯(lián)法人。 （四）履約能力分析 中航財(cái)司的第一大股東是航空工業(yè)集團(tuán)，航空工業(yè)集團(tuán)為國(guó)有特大型企業(yè)，中航財(cái)司不是失信被執(zhí)行人。中航財(cái)司經(jīng)營(yíng)狀況良好，各項(xiàng)業(yè)務(wù)均能嚴(yán)格按照內(nèi)控制度和流程開(kāi)展，無(wú)重大操作風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生；各項(xiàng)監(jiān)管指標(biāo)均符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)合法合規(guī)，管理制度健全，風(fēng)險(xiǎn)管理有效，與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的資金、信貸、稽核、信息管理等方面的風(fēng)險(xiǎn)控制體系未發(fā)現(xiàn)存在重大缺陷。 三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況 標(biāo)的情況：存款、貸款、結(jié)算、擔(dān)保以及經(jīng)銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他金融服務(wù)。 四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù) （一）存款服務(wù)：中航財(cái)司吸收成飛集成及其子公司存款的利率，應(yīng)不低于中國(guó)人民銀行就該種類存款規(guī)定的同期基準(zhǔn)利率，除符合前述條件外，中航財(cái)司吸收成飛集成及其子公司存款的利率，也應(yīng)不低于同期中航財(cái)司吸收任何第三方同種類存款所確定的利率。 （二）貸款服務(wù)：中航財(cái)司向成飛集成及其子公司發(fā)放貸款的利率，應(yīng)不高于中國(guó)人民銀行就該類型貸款規(guī)定的同期基準(zhǔn)利率，除符合前述條件外，中航財(cái)司向成飛集成及其子公司發(fā)放貸款的利率，也應(yīng)不高于同期中航財(cái)司向任何同信用級(jí)別第三方發(fā)放同種類貸款所確定的利率。 （三）結(jié)算服務(wù)：中航財(cái)司為成飛集成及其子公司提供各項(xiàng)結(jié)算服務(wù)收取的費(fèi)用，應(yīng)不高于同期中航財(cái)司向任何同信用級(jí)別第三方就同類服務(wù)所收取的費(fèi)用。 （四）關(guān)于其他服務(wù)：中航財(cái)司為成飛集成及其子公司提供其他服務(wù)所收取的費(fèi)用，應(yīng)不高于中國(guó)人民銀行就該類型服務(wù)規(guī)定應(yīng)收取的費(fèi)用上限（如適用），亦不高于任何第三方 向成飛集成及其子公司提供同種類服務(wù)所收取的費(fèi)用；除符合前述條件外，中航財(cái)司向成飛集成及其子公司提供該類服務(wù)所收取的費(fèi)用，也應(yīng)不高于中航財(cái)司向任何同信用級(jí)別第三方提供同種類服務(wù)所收取的費(fèi)用。 五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容 （一）交易金額： 1、本協(xié)議有效期內(nèi)，每一日成飛集成及其子公司向中航財(cái)司存入之每日最高存款結(jié)余（包括應(yīng)計(jì)利息）不超過(guò)人民幣 6 億元。由于結(jié)算等原因?qū)е鲁娠w集成在中航財(cái)司存款超出最高存款限額的，中航財(cái)司應(yīng)在 3 個(gè)工作日內(nèi)將導(dǎo)致存款超額的款項(xiàng)劃轉(zhuǎn)至成飛集成及子公司指定的銀行賬戶。 2、本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方約定可循環(huán)使用的綜合授信額度為人民幣 6 億元，用于貸款、 票據(jù)承兌與貼現(xiàn)、保函和應(yīng)收賬款保理。中航財(cái)司向成飛集成的子公司辦理貸款、票據(jù)承兌與貼現(xiàn)、保函、應(yīng)收賬款保理等業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)確保成飛集成的子公司已得到成飛集成的授權(quán)。 （二）交易定價(jià) 1、存款服務(wù)：中航財(cái)司吸收成飛集成及其子公司存款的利率，應(yīng)不低于中國(guó)人民銀行就該種類存款規(guī)定的同期基準(zhǔn)利率，除符合前述條件外，中航財(cái)司吸收成飛集成及其子公司存款的利率，也應(yīng)不低于同期中航財(cái)司吸收任何第三方同種類存款所確定的利率。 2、貸款服務(wù)：中航財(cái)司向成飛集成及其子公司發(fā)放貸款的利率，應(yīng)不高于中國(guó)人民銀行就該類型貸款規(guī)定的同期基準(zhǔn)利率，除符合前述條件外，中航財(cái)司向成飛集成及其子公司發(fā)放貸款的利率，也應(yīng)不高于同期中航財(cái)司向任何同信用級(jí)別第三方發(fā)放同種類貸款所確定的利率。 3、結(jié)算服務(wù)：中航財(cái)司為成飛集成及其子公司提供各項(xiàng)結(jié)算服務(wù)收取的費(fèi)用，應(yīng)不高于同期中航財(cái)司向任何同信用級(jí)別第三方就同類服務(wù)所收取的費(fèi)用。 4、關(guān)于其他服務(wù)：中航財(cái)司為成飛集成及其子公司提供其他服務(wù)所收取的費(fèi)用，應(yīng)不高于中國(guó)人民銀行就該類型服務(wù)規(guī)定應(yīng)收取的費(fèi)用上限（如適用），亦不高于任何第三方向成飛集成及其子公司提供同種類服務(wù)所收取的費(fèi)用；除符合前述條件外，中航財(cái)司向成飛集成及其子公司提供該類服務(wù)所收取的費(fèi)用，也應(yīng)不高于中航財(cái)司向任何同信用級(jí)別第三方提供同種類服務(wù)所收取的費(fèi)用。 （三）支付方式：以人民幣結(jié)算，以現(xiàn)金或銀行轉(zhuǎn)賬方式支付。 （四）生效條件和生效時(shí)間：本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字加蓋公章，并經(jīng)成飛集成股東大會(huì)批準(zhǔn)之后正式生效。 （五）協(xié)議有效期：自協(xié)議生效之日起三年。 六、交易目的和對(duì)上市公司的影響 本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易旨在滿足公司加速資金周轉(zhuǎn)、節(jié)約交易成本和費(fèi)用的需求。中航財(cái)司為本公司提供的財(cái)務(wù)管理及多元化金融服務(wù)，有利于公司合理利用資金，提高資金使用水平和效益。 本公司與中航財(cái)司的合作，有利于節(jié)約交易成本和費(fèi)用，給公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域的發(fā)展提供資金支持。 七、2020 年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額 截止本公告披露日，2020 年公司在中航財(cái)司每日最高存款結(jié)余額為 13,148 萬(wàn)元，累計(jì) 存款利息收入為 12.3 萬(wàn)元，未發(fā)生貸款。 截至本公告披露日，公司在中航財(cái)司無(wú)存款，未發(fā)生貸款業(yè)務(wù)。 八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn) （一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn) 我們認(rèn)真審核了《金融服務(wù)協(xié)議》，認(rèn)為公司擬繼續(xù)與中航工業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司簽訂的《金融服務(wù)協(xié)議》主要條款符合相關(guān)規(guī)定，資料齊全，同意提交公司第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議。 （二）獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn) 經(jīng)過(guò)對(duì)《關(guān)于公司與中航工業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司簽訂金融服務(wù)協(xié)議的議案》和相關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議以及《四川成飛集成科技股份有限公司關(guān)于對(duì)中航工業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告”）、關(guān)于在中航工業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司關(guān)聯(lián)存貸款業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案》（以下簡(jiǎn)稱“風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案”）等相關(guān)文件的認(rèn)真核查，我們認(rèn)為該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易遵循了公開(kāi)、公平、公正的原則，并根據(jù)自愿、平等、互惠互利的原則進(jìn)行交易，定價(jià)公允，關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施有利于公司持續(xù)、良性發(fā)展，不會(huì)影響到公司的獨(dú)立性；《風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告》充分反映了中航工業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)、業(yè)務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)狀況，未發(fā)現(xiàn)其與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的資金、信貸、稽核、信息管理等方面的風(fēng)險(xiǎn)控制體系存在重大缺陷，風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告公平公正，不存在損害公司和全體股東利益的情形；《風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案》能夠有效防范、及時(shí)控制和化解公司及下屬公司在中航財(cái)司的資金風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)資金安全，保護(hù)公司及中小股東的權(quán)益，具備實(shí)現(xiàn)資金風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避的充分性和可行性。 在公司第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議上審議該議案時(shí)，審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東權(quán)益的情形。我們同意提交公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián) 股東在股東大會(huì)審議該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)應(yīng)按規(guī)定程序回避
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