*ST集成:國泰君安證券股份有限公司關于公司重大資產(chǎn)***之2019年度持續(xù)督導工作報告
國泰君安證券股份有限公司 關于 四川成飛集成科技股份有限公司 重大資產(chǎn)*** 之 2019年度持續(xù)督導工作報告 獨立財務顧問 中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)商城路 618 號 二零二零年四月 獨立財務顧問聲明 國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”或“本獨立財務顧問”）作為四川成飛集成科技股份有限公司（以下簡稱“成飛集成”、“上市公司”或“公司”）重大資產(chǎn)***（以下簡稱“本次交易”、“本次重組”）的獨立財務顧問，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，本獨立財務顧問按照證券業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范，本著誠實信用、勤勉盡責的態(tài)度，對本次重組的實施情況履行持續(xù)督導職責，并結合成飛集成 2019 年年度報告，出具了持續(xù)督導工作報告（以下簡稱“本報告”）。 本獨立財務顧問持續(xù)督導報告不構成對成飛集成的任何投資建議，對投資者根據(jù)本獨立財務顧問持續(xù)督導報告所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。 本獨立財務顧問所出具的持續(xù)督導報告的依據(jù)是本次交易涉及的各方當事人所提供的資料，上述資料提供方已向本獨立財務顧問保證，其所提供的所有文件和材料真實、準確、完整、及時，不存在重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述，并對其真實性、準確性、完整性和及時性負責。 本獨立財務顧問提請投資者認真閱讀成飛集成發(fā)布的與本次交易相關的文件全文。 目 錄 獨立財務顧問聲明......2 目 錄......3 釋 義......4 一、本次交易方案概述......6 二、標的資產(chǎn)的交付或者過戶情況......9 （一）資產(chǎn)交付和過戶情況......9 （二）獨立財務顧問核查意見......10 三、交易各方相關協(xié)議及承諾的履行情況......10 （一）相關協(xié)議的履行情況......10 （二）相關承諾的履行情況......10 四、盈利預測的實現(xiàn)情況......15 五、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀......15 （一）業(yè)務經(jīng)營情況......15 （二）收入構成情況......16 （三）主要財務狀況......16 （四）獨立財務顧問核查意見......17 六、公司治理結構與運行情況......17 （一）公司治理及運行情況概述......17 （二）獨立財務顧問核查意見......17 七、與已公布的重組方案存在差異的其他事項......17 釋 義 在本持續(xù)督導報告中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義： 成飛集成、上市公司、 指 四川成飛集成科技股份有限公司 公司 鋰電洛陽 指 中航鋰電（洛陽）有限公司 鋰電科技 指 中航鋰電科技有限公司，原名中航鋰電（江蘇）有限公司 鋰電研究院 指 中航鋰電技術研究院有限公司 本報告 指 《國泰君 安證券 股份有限 公司關 于四川成 飛集成 科技股份 有限公司重大資產(chǎn)***之 2019 年度持續(xù)督導工作報告》 本次重組、本次交易、 四川成飛 集成科 技股份有 限公司 將公司旗 下現(xiàn)有 鋰電池業(yè) 本次重大資產(chǎn)重組、本 指 務資產(chǎn)（包括但不限于中航鋰電（洛陽）有限公司、中航鋰 次重大資產(chǎn)*** 電科技有 限公司 以及中航 鋰電技 術研究院 有限公 司等公司 股權）以中航鋰電科技有限公司為平臺進行重組 金沙投資 指 常州金沙科技投資有限公司 華科投資 指 常州華科科技投資有限公司 標的資產(chǎn) 指 成飛集成直接持有的鋰電洛陽 63.98%股權、鋰電科技控制權 以及直接持有的鋰電研究院 35%股權 交易對方 指 金沙投資和華科投資 華羅庚科技 指 江蘇金壇華羅庚科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司 常州投資 指 常州投資集團有限公司 金壇投資 指 江蘇金壇投資控股有限公司 常州市政府 指 常州市人民政府 金壇區(qū)政府 指 常州市金壇區(qū)人民政府 導彈研究院 指 中國空空導彈研究院 航建投資 指 航建航空產(chǎn)業(yè)股權投資（天津）有限公司 中航投資 指 中航投資控股有限公司 洪都航空 指 江西洪都航空工業(yè)股份有限公司 興航投資 指 洛陽興航新能源技術服務有限公司 中關村國盛 指 北京中關村國盛創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙） 《鋰電科技股權轉讓 指 《中航鋰電（洛陽）有限公司與四川成飛集成科技股份有限 協(xié)議》 公司之附條件生效的股權轉讓協(xié)議》 《鋰電洛陽股權轉讓 指 《四川成 飛集成 科技股份 有限公 司與中航 鋰電科 技有限公 協(xié)議》 司之附條件生效的股權轉讓協(xié)議》 《變更鋰電科技實際 《四川成 飛集成 科技股份 有限公 司與常州 金沙科 技投資有 控制權協(xié)議》 指 限公司、常州華科科技投資有限公司關于變更中航鋰電科技 有限公司實際控制權的協(xié)議書》 《四川成飛集成科技股份有限公司、常州金沙科技投資有限 《增資協(xié)議》 指 公司、常州華科科技投資有限公司與中航鋰電科技有限公司 關于中航鋰電科技有限公司之附條件生效的增資協(xié)議》 國泰君安、本獨立財務 指 國泰君安證券股份有限公司 顧問 中國證監(jiān)會/證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 證券交易所/交易所 指 深圳證券交易所 人民幣普通股/A 股 指 用人民幣標明面值且以人民幣進行買賣的股票 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《公司章程》 指 《四川成飛集成科技股份有限公司章程》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 交易日 指 深圳證券交易所的正常營業(yè)日 元 指 人民幣元 注：由于四舍五入的原因，本報告中數(shù)值各分項之和與合計項之間可能存在尾差。 一、本次交易方案概述 本次交易前，成飛集成直接持有鋰電洛陽 63.98%的股權，并通過鋰電洛陽 間接持有鋰電科技 30%的股權；成飛集成直接持有鋰電研究院 35%的股權。鋰電科技《公司章程》約定鋰電洛陽享有鋰電科技 51%表決權，因此鋰電洛陽控制鋰電科技。 本次交易前，鋰電科技、鋰電洛陽和鋰電研究院的股權結構如下： 本次交易中，成飛集成將公司旗下現(xiàn)有鋰電池業(yè)務資產(chǎn)（包括但不限于鋰電洛陽、鋰電科技以及鋰電研究院等公司股權）以鋰電科技為平臺進行重組。具體交易過程如下： 1、成飛集成受讓鋰電洛陽持有的鋰電科技 30%的股權 本步交易中，鋰電洛陽將持有的鋰電科技 30%股權轉讓至成飛集成，同時 相關方約定成飛集成替代鋰電洛陽取得對鋰電科技的控制權。 本步交易完成后，鋰電科技、鋰電洛陽和鋰電研究院的股權結構如下： 2、上述轉讓完成后，成飛集成將與鋰電科技 30%股權等價值的鋰電洛陽 45.00%股權轉讓至鋰電科技，并解除對鋰電科技的控制權 本步交易中，成飛集成將與鋰電科技 30%股權等價值的鋰電洛陽 45.00%股 權轉讓至鋰電科技。 上述股權轉讓完成后，鋰電科技擬修改《公司章程》，并改選董事會，成飛集成不再控制鋰電科技（以及其控制的鋰電洛陽），金沙投資將控股鋰電科技（以及其控制的鋰電洛陽），金壇區(qū)政府通過金沙投資、華科投資合計持有鋰電科技70%股權，成為鋰電科技實際控制人。 本步交易完成后，鋰電科技、鋰電洛陽和鋰電研究院的股權結構如下： 3、成飛集成、金沙投資、華科投資將其他鋰電池業(yè)務相關股權增資至鋰電科技 上述交易完成后，成飛集成將其持有的剩余 18.98%鋰電洛陽股權與 35%鋰 電研究院股權、金沙投資將其持有的 9.38%鋰電洛陽股權（由航空工業(yè)集團無償劃轉而來）、華科投資將其持有的 65%鋰電研究院股權對鋰電科技進行增資。 增資完成后，鋰電科技、鋰電洛陽和鋰電研究院的股權結構如下： 二、標的資產(chǎn)的交付或者過戶情況 （一）資產(chǎn)交付和過戶情況 1、標的資產(chǎn)過戶情況 成飛集成自鋰電洛陽受讓鋰電科技 30%的股權、成飛集成將所持鋰電洛陽 的 45.00%的股權轉讓給鋰電科技、成飛集成以所持鋰電洛陽剩余的 18.98%的股權和鋰電研究院 35%的股權、金沙投資以所持鋰電洛陽 9.38%的股權、華科投資以所持鋰電研究院 65%的股權向鋰電科技增資事項，其各步驟所涉及的股權變更均已完成通知目標公司、修改公司章程和出具出資證明書，滿足相關協(xié)議約定的交割條件，并已完成前述標的資產(chǎn)的交割。 2、標的資產(chǎn)的工商變更登記情況 2019年7月1日，鋰電洛陽向成飛集成轉讓所持鋰電科技30%的股權事宜完成在金壇市工商局的股東變更登記；成飛集成以所持鋰電研究院 35%的股權向鋰電科技增資事宜、華科投資以所持鋰電研究院 65%的股權向鋰電科技增資事宜所涉鋰電研究院股權變更完成在金壇區(qū)工商局的股東變更登記；成飛集成以所持鋰電洛陽 18.98%的股權和鋰電研究院 35%的股權、金沙投資以所持鋰電洛陽 9.38%的股權、華科投資以所持鋰電研究院 65%的股權向鋰電科技增資事宜所涉鋰電科技股權及注冊資本變更完成在金壇區(qū)工商局的股東和注冊資本變更登記。 2019年7月5日，成飛集成向鋰電科技轉讓所持鋰電洛陽45%股權事宜、航空工業(yè)集團向金沙投資無償劃轉鋰電洛陽 9.38%的股權事宜、成飛集成以所持鋰電洛陽 18.98%的股權向鋰電科技增資事宜與金沙投資以所持鋰電洛陽9.38%的股權向鋰電科技增資事宜所涉鋰電洛陽股權變更完成在洛陽市工商局的股東變更登記。 3、證券發(fā)行登記等事宜的辦理狀況 本次交易不涉及證券發(fā)行登記等事宜。 （二）獨立財務顧問核查意見 經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：成飛集成本次重組的決策、審批以及實施程序符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。本次重組涉及標的資產(chǎn)的
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