新大洲A:關(guān)于本公司及關(guān)聯(lián)人為子公司寧波恒陽食品有限公司融資提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易公告
證券代碼：000571 證券簡稱：新大洲A 公告編號(hào)：臨2017-084
新大洲控股股份有限公司
關(guān)于本公司及關(guān)聯(lián)人為子公司寧波恒陽食品有限公司融資提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易概述
新大洲控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬與關(guān)聯(lián)人陳陽友、黑龍江恒陽牛業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“恒陽牛業(yè)”）共同為本公司的全資子公司寧波恒陽食品有限公司（以下簡稱“寧波恒陽”）向華夏銀行股份有限公司寧波分行辦理承兌、貿(mào)易融資等，人民幣本金伍仟萬元整以內(nèi)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保期限一年。融資將用于該公司食品貿(mào)易業(yè)務(wù)日常經(jīng)營流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)。
1．關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：
陳陽友先生為本公司法定代表人及董事，同時(shí)為恒陽牛業(yè)和本公司第一大股東深圳市尚衡冠通投資企業(yè)（有限合伙）的實(shí)際控制人，并擔(dān)任恒陽牛業(yè)董事；本公司董事李磊先生同時(shí)擔(dān)任恒陽牛業(yè)董事；本公司董事長王磊先生、董事許樹茂先生過去十二個(gè)月內(nèi)曾擔(dān)任恒陽牛業(yè)高級(jí)管理人員。因此，本次交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易。
2．履行的審議程序：
上述事項(xiàng)已經(jīng)本公司2017年9月29日召開的第九屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議
通過，關(guān)聯(lián)董事陳陽友、李磊、王磊、許樹茂履行了回避表決義務(wù)。
依據(jù)公司章程的規(guī)定，董事會(huì)行使連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額不超過公司凈資產(chǎn)的30%的對(duì)外擔(dān)保權(quán)限。本公司連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)審批通過的擔(dān)保金額已超過公司凈資產(chǎn)的30%，因此上述事項(xiàng)經(jīng)董事會(huì)審議通過后，尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)。 上述擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成借殼，也不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1．姓名：陳陽友
住所：河南省漯河市召陵區(qū)漓江路
與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：陳陽友先生為本公司法定代表人及董事。陳陽友先生符合《股票上市規(guī)則》第10.1.5條第（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。
2．公司名稱：黑龍江恒陽牛業(yè)有限責(zé)任公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(臺(tái)港澳與境內(nèi)合資)
法定代表人：徐鵬飛
注冊(cè)資本：22,560.12萬人民幣
住所：黑龍江省齊齊哈爾市訥河市工業(yè)園區(qū)
經(jīng)營范圍：牛、羊屠宰加工；速凍食品[速凍其他食品（速凍肉制品、速凍果蔬制品）]生產(chǎn)（《全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》有效期至2016年12月29日），保鮮肉、冷藏肉、冷凍肉、冷卻肉銷售、冷藏；冷凍肉、食品機(jī)械、包裝材料的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；農(nóng)產(chǎn)品（糧食除外）收購；倉儲(chǔ)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
主要股權(quán)結(jié)構(gòu)及實(shí)際控制人：陳陽友夫婦合計(jì)間接持有恒陽牛業(yè)的
34.8935%股權(quán)，陳陽友先生是恒陽牛業(yè)的實(shí)際控制人。
歷史沿革及主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r：恒陽牛業(yè)成立于2005年7月26日，主要從
事牛肉產(chǎn)業(yè)，目前已成為中國領(lǐng)先的一體化高品質(zhì)牛肉制品供應(yīng)商，也是中國領(lǐng)先的速凍調(diào)理牛肉生產(chǎn)商。
最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度和最近一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
2016年度（經(jīng)審計(jì)） 2017年1-6月（未經(jīng)審計(jì)）
營業(yè)收入（萬元） 292,622.95 103,243.46
凈利潤（萬元） 28,347.77 10,524.02
2016年12月31日（經(jīng)審計(jì)） 2017年6月30日（未經(jīng)審計(jì)）
凈資產(chǎn)（萬元） 112,457.47 119,105.61
總資產(chǎn)（萬元） 248,081.09 256,625.65
與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：陳陽友先生為本公司法定代表人及董事，本公司第一大股東深圳市尚衡冠通投資企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人、實(shí)際控制人，同時(shí)為恒陽牛業(yè)的實(shí)際控制人，并擔(dān)任恒陽牛業(yè)董事；本公司董事李磊先生同時(shí)擔(dān)任恒陽牛業(yè)董事；本公司董事長王磊先生、董事許樹茂先生過去十二個(gè)月內(nèi)曾擔(dān)任恒陽牛業(yè)高級(jí)管理人員。關(guān)聯(lián)人恒陽牛業(yè)符合《股票上市規(guī)則》第 10.1.3條第（三）款、第10.1.6第（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。
三、被擔(dān)保人基本情況
公司名稱：寧波恒陽食品有限公司
成立日期：2016年06月16日
注冊(cè)地點(diǎn)：北侖區(qū)梅山鹽場(chǎng)1號(hào)辦公樓十一號(hào)1180室
法人代表人：陳陽友
注冊(cè)資本：10000萬人民幣
經(jīng)營范圍：食品經(jīng)營：預(yù)包裝食品、散裝食品的批發(fā)、零售；初級(jí)農(nóng)副產(chǎn)品、鮮活水產(chǎn)品、水果、蔬菜、生鮮肉品、冷藏肉、冷凍肉的批發(fā)、零售；動(dòng)物屠宰加工場(chǎng)所經(jīng)營（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；自營和代理各類貨物和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（除國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的貨物及技術(shù)）；道路貨運(yùn)經(jīng)營：道路貨物運(yùn)輸；普通貨物倉儲(chǔ)服務(wù)；信息技術(shù)研究開發(fā)；計(jì)算機(jī)軟硬件的技術(shù)推廣、技術(shù)咨詢、批發(fā)、零售。
與本公司的關(guān)系：本公司直接持有其100%的股權(quán)。
截止2016年12月31日，寧波恒陽合并報(bào)表資產(chǎn)總額4,785.11萬元、負(fù)債
總額862.30萬元（其中包括銀行貸款總額0萬元、流動(dòng)負(fù)債862.30萬元）、或有
事項(xiàng)涉及的總額0萬元、凈資產(chǎn)3,922.81萬元。2016年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入990.74
萬元，利潤總額-157.83萬元、凈利潤-163.59萬元。截止2017年6月30日，寧
波恒陽合并報(bào)表資產(chǎn)總額14,678.89萬元、負(fù)債總額4,937.22萬元（其中包括銀
行貸款總額1,510.56萬元、流動(dòng)負(fù)債4,937.22萬元）、或有事項(xiàng)涉及的總額0萬
元、凈資產(chǎn)9,741.67萬元。2017年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1,882.94萬元，利潤總
額77.69萬元、凈利潤77.69萬元。截止2017年6月30日，寧波恒陽的資產(chǎn)負(fù)
債率為33.63%。
四、擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
本公司擬與關(guān)聯(lián)人陳陽友先生、恒陽牛業(yè)共同為本公司的全資子公司寧波恒陽向華夏銀行股份有限公司寧波分行辦理承兌、貿(mào)易融資等，人民幣本金伍仟萬元整以內(nèi)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保期限一年。融資將用于該公司食品貿(mào)易業(yè)務(wù)日常經(jīng)營流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)。
五、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
關(guān)聯(lián)人免費(fèi)為本公司的全資子公司向銀行融資提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
六、交易目的和對(duì)上市公司的影響
為解決公司拓展進(jìn)口采購牛肉業(yè)務(wù)的資金需要，公司及關(guān)聯(lián)人為從事該業(yè)務(wù)的全資子公司向銀行融資提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，并未收取任何費(fèi)用，體現(xiàn)了其對(duì)公司業(yè)務(wù)的支持，有利于公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。
七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額當(dāng)年年初至披露日與關(guān)聯(lián)人陳陽友先生累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為0元。當(dāng)年年初至披露日與關(guān)聯(lián)人恒陽牛業(yè)累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為26,066.32萬元。
八、獨(dú)立董事意見
公司三名獨(dú)立董事審閱了上述交易的有關(guān)資料，同意將上述關(guān)聯(lián)交易提交董事會(huì)審議，并對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下意見：
1．有關(guān)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司獨(dú)立董事事先認(rèn)可，并經(jīng)董事會(huì)審議通過。
2．上述關(guān)聯(lián)交易決策程序合法，關(guān)聯(lián)董事在董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)回避表決。關(guān)聯(lián)人免費(fèi)為本公司的全資子公司向銀行融資提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，符合公司的根本利益，未損害公司及非關(guān)聯(lián)方股東的利益，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程、制度的規(guī)定。
九、董事會(huì)意見
被擔(dān)保公司寧波恒陽為本公司全資子公司，因拓展進(jìn)口采購牛肉業(yè)務(wù)，為其向銀行融資提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，符合公司的根本利益。并且除本公司以外，陳陽友先生、恒陽牛業(yè)免費(fèi)為其融資提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控。
十、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截至公告日本公司無對(duì)外擔(dān)保，為子公司擔(dān)保的批準(zhǔn)額度為人民幣
85,071.20萬元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的38.65%（其中已發(fā)生的擔(dān)保金
額為37,011.18萬元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的16.81%）。本公司不存在
逾期擔(dān)保的情形，無涉及訴訟的擔(dān)保事項(xiàng)。
本次董事會(huì)審議通過的為寧波恒陽融資提供擔(dān)保金額為人民幣5,000萬元，
占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的2.27%。
十一、備查文件
1．新大洲控股股份有限公司第九屆董事會(huì)第一次會(huì)議決議。
2．新大洲控股股份有限公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立意見。
以上，特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事會(huì)
2017年9月30日
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