601311:駱駝股份關(guān)于參與設(shè)立湖北駱駝新能源汽車產(chǎn)業(yè)并購基金暨關(guān)聯(lián)交易的公告
證券代碼：601311 證券簡稱：駱駝股份 公告編號：臨2017-099
駱駝集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于參與設(shè)立湖北駱駝新能源汽車產(chǎn)業(yè)并購基金
暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
（一）關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
駱駝集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”、“駱駝股份”）于2017年10月13日召開的第七屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于擬參與設(shè)立湖北駱駝新能源汽車產(chǎn)業(yè)并購基金的議案》，同意公司與漢江投資控股有限公司（以下簡稱“漢江控股”）、湖北漢江投資管理有限公司（以下簡稱“湖北漢江投資”）共同投資設(shè)立湖北駱駝新能源汽車產(chǎn)業(yè)并購基金合伙企業(yè)（有限合伙）（最終名稱以工商核準(zhǔn)登記名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“基金”、“并購基金”），以打造新能源汽車、新型鉛酸蓄電池及回收產(chǎn)業(yè)為主的產(chǎn)業(yè)并購基金。
（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系
湖北漢江投資管理有限公司是公司與公司股東湖北駝峰投資有限公司共同投資設(shè)立的子公司，且公司監(jiān)事會主席唐乾在該公司任董事長，故湖北漢江投資是本公司的關(guān)聯(lián)方。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、公司章程等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)本公司與湖北漢江投資發(fā)生的關(guān)聯(lián)
交易未達(dá)到3000萬，且未達(dá)到上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上。
二、合作方的基本情況
（一）關(guān)聯(lián)方介紹
名稱：湖北漢江投資管理有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
注冊資本：人民幣200萬元，
法人代表人：唐乾
成立日期：2015年1月12日
住所：湖北省襄陽市高新區(qū)漢江北路8號3幢
經(jīng)營范圍：從事非證券類股權(quán)投資活動；管理或受托管理股權(quán)投資基金及相關(guān)咨詢業(yè)務(wù)；投資咨詢服務(wù)（不含證券、期貨）
股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東湖北駝峰投資有限公司持股 40%,股東駱駝集團(tuán)股份有限公
司持股30%，股東王文召持股30%。
截至2016年12月31日，湖北漢江投資未經(jīng)審計的總資產(chǎn)為331.4萬元，
凈資產(chǎn)為327.6萬元，營業(yè)收入為0元，凈利潤為2.7萬元。
截至本公告日，湖北漢江投資暫未在基金業(yè)協(xié)會完成備案登記。
（二）其他非關(guān)聯(lián)方介紹
名稱：漢江投資控股有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國有控股）
注冊資本：人民幣22億元
法定代表人：劉樹成
成立日期：2015年6月3日
住所：襄陽市襄城區(qū)檀溪路152號南山賓館
經(jīng)營范圍：從事非證券類股權(quán)投資活動及相關(guān)的咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)、投資管理、財務(wù)顧問、項目管理及投資、財務(wù)杠桿投資
漢江投資控股有限公司是依據(jù)《襄陽市漢江產(chǎn)業(yè)基金管理暫行辦法》，經(jīng)市政府批準(zhǔn)，由市財政出資組建的，集金融、經(jīng)濟(jì)服務(wù)于一體的綜合性國有金融控股集團(tuán)，是市政府運作資本、支持產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展的公共投融資平臺。該公司主要功能是通過投資控股、參股若干金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)，與一系列金融業(yè)態(tài)建立合資、合伙、合作關(guān)系，全面負(fù)責(zé)襄陽市漢江產(chǎn)業(yè)基金的管理運作。公司現(xiàn)有出資企業(yè)21家，已設(shè)立并管理各類基金8只，基金總規(guī)模161.51億元，已到位基金58.75億元，其中引導(dǎo)基金出資12.71億元，已累計為166家企業(yè)提供投融資103.04億元。
截至2016年12月31日，漢江控股經(jīng)審計的總資產(chǎn)為297,044.10萬元，凈
資產(chǎn)為266,723.78萬元，營業(yè)收入為0元，凈利潤為127.83萬元。
漢江控股與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在直接或間接持有公司股份、擬增持公司股份的情形，不存在與公司存在相關(guān)利益安排、與第三方存在其他影響公司利益的安排的情形。
截至本公告日，漢江控股暫未在基金業(yè)協(xié)會完成備案登記。
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）基金名稱
湖北駱駝新能源汽車產(chǎn)業(yè)并購基金合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名）
（二）成立宗旨
充分發(fā)揮襄陽市引導(dǎo)基金的政策優(yōu)勢、資源優(yōu)勢和產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向作用，聯(lián)動各級政府引導(dǎo)基金，廣泛吸引社會資本參與，以專業(yè)的投資管理團(tuán)隊和先進(jìn)的投資理念，共同打造新能源汽車、新型鉛酸蓄電池及回收產(chǎn)業(yè)為主的產(chǎn)業(yè)并購基金，推進(jìn)襄陽市新能源汽車、新型鉛酸電池及回收產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，為投資人創(chuàng)造財富。
（三）基金規(guī)模及出資期限
基金規(guī)模初步定為人民幣10億元。
基金采取認(rèn)繳制方式出資，首期出資2.50億元，后期根據(jù)基金項目投資情
況按認(rèn)繳比例分期出資到位，具體出資時間以基金管理人發(fā)出的繳款通知為準(zhǔn)。
（四）基金存續(xù)期
基金存續(xù)期為7年（投資期5年，退出期2年），經(jīng)全體合伙人同意可以適
當(dāng)延長。
（五）基金管理人
湖北漢江投資管理有限公司(執(zhí)行事務(wù)合伙人)。湖北漢江投資將聘請武漢光谷人才投資管理有限公司作為基金存續(xù)期內(nèi)的財務(wù)顧問。
（六）主要出資人及背景
出資人名稱 類型 出資方式 認(rèn)繳出資額（萬元） 認(rèn)繳比例
駱駝集團(tuán)股份有限公司 有限合伙人 貨幣 59,000 59.00%
漢江投資控股有限公司 有限合伙人 貨幣 40,000 40.00%
湖北漢江投資管理有限公司 普通合伙人 貨幣 1,000 1.00%
認(rèn)繳出資總額 貨幣 100,000 100.00%
并購基金如在設(shè)立過程中或設(shè)立后，申請湖北省省級股權(quán)投資引導(dǎo)基金并獲批準(zhǔn)，則漢江控股可有權(quán)優(yōu)先將持有的基金出資份額轉(zhuǎn)讓給湖北省省級股權(quán)投資引導(dǎo)基金。
（七）基金投資領(lǐng)域
并購基金重點支持新能源汽車相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈、新型鉛酸蓄電池及回收、電子商務(wù)、節(jié)能環(huán)保、公用事業(yè)領(lǐng)域等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)中的成長性企業(yè)。通過對企業(yè)進(jìn)行并購重組、股權(quán)投資和風(fēng)險投資等，支持優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)發(fā)展，培育新能源汽車相關(guān)產(chǎn)業(yè)。
投資于新能源汽車相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈、新型鉛酸蓄電池及回收領(lǐng)域金額原則上不低于實際募資額的60%。
（八）基金投資規(guī)劃
1、投資組合的原則和限制
并購基金在遵守國家有關(guān)法律及相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策前提下，注重投資目標(biāo)的長期投資價值，在充分把握及平衡投資報酬與風(fēng)險關(guān)系的基礎(chǔ)上，進(jìn)行組合投資。并購基金不得從事貸款、股票、期貨、房地產(chǎn)、企業(yè)債券、金融衍生品等投資。
2、投資集中度限制
根據(jù)并購基金特性和投資目標(biāo)，投資資產(chǎn)配置必須符合如下規(guī)定：
1）目標(biāo)公司主營業(yè)務(wù)應(yīng)屬于國家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵發(fā)展的行業(yè)；
2）基金對單一企業(yè)的投資金額原則上不超過并購基金總規(guī)模的60%。
（九）管理費用
1、在基金投資期和投資延長期內(nèi)，年管理費為基金實際投資總額的2%；
2、在基金回收期內(nèi)，年管理費為未收回投資額的1.5%；
3、在基金回收延長期內(nèi)，年管理費為未收回投資額的1%；
4、本基金注冊滿3年之日（含3年內(nèi)），若駱駝集團(tuán)股份有限公司或駱駝集
團(tuán)股份有限公司指定的第三方機(jī)構(gòu)全部收購漢江投資控股有限公司實繳出資份額，則從漢江投資控股有限公司實繳出資份額被全部收購之日起，基金管理人甲方不再計提基金管理費。
（十）收益分配及虧損承擔(dān)原則
1、本基金注冊滿3年內(nèi)，項目投資退出所獲得的每一筆可分配資金應(yīng)即時
分配，具體分配順序如下：
1）分配漢江控股對該項目出資本金；
2）分配駱駝股份、湖北漢江投資對該項目出資本金；如果可分配資金不夠分配上述資金，則駱駝股份、湖北漢江投資按照99%：1%的比例承擔(dān)虧損部分；3）基金對項目實繳出資額全部回收后如有余額，則按以下原則進(jìn)行分配： a)當(dāng)項目年均收益率小于同期中國人民銀行公布的 5 年以上貸款基準(zhǔn)利率上浮30%時，基金管理人不提取收益，不參與分配，收益由駱駝股份享有； b)當(dāng)項目年均收益率大于同期中國人民銀行公布的 5 年以上貸款基準(zhǔn)利率上浮30%時，基金管理人提取收益，具體為：
①若投資項目由湖北漢江投資推薦，收益部分按 15%和85%的比例在基金
管理人和除漢江控股以外的其他合伙人之間進(jìn)行分配；
②若投資項目由漢江控股或駱駝股份推薦，收益部分按 10%和90%的比例
在基金管理人和除漢江控股以外的有限合伙人之間進(jìn)行分配；
2、本基金注冊滿3年之日，若駱駝股份或駱駝股份指定的第三方機(jī)構(gòu)全部
收購漢江控股實繳出資份額，則依舊按照上述第1條進(jìn)行分配（第1條1）除外）；
若駱駝股份或駱駝股份指定的第三方機(jī)構(gòu)未能全部收購漢江控股實繳出資份額，則漢江控股將提取基金注冊之日起3年內(nèi)的投資收益，該投資收益由駱駝股份支付。該投資收益的提取標(biāo)準(zhǔn)按照以下基金分配原則中收益提取約定執(zhí)行。基金剩余存續(xù)期（基金注冊滿3年之日至基金存續(xù)期屆滿）的基金分配原則變更如下：1）讓所有合伙人按實繳出資比例回收其對項目實繳出資額；
2）基金對項目實繳出資額全部回收后如有余額，則按以下原則進(jìn)行分配： a)當(dāng)項目年均收益率小于同期中國人民銀行公布的 5 年以上貸款基準(zhǔn)利率上浮30%時，基金管理人不提取收益，按照各合伙人實繳出資比例分配收益； b)當(dāng)項目年均收益率大于同期中國人民銀行公布的 5 年以上貸款基準(zhǔn)利率上浮30%時，基金管理人提取收益，具體為：
①若投資項目由湖北漢江投資推薦，收益部分按 15%和85%的比例在基金
管理人和有限合伙人之間進(jìn)行分配。全體合伙人所獲得的85%的收益按其相對實
繳出資比例進(jìn)行分配；
②若投資項目由駱駝股份或漢江控股推薦，收益部分按 10%和90%的比例
在基金管理人和有限合伙人之間進(jìn)行分配。有限合伙人所獲得的90%的收益按其
相對實繳出資比例進(jìn)行分配。
（十一）基金回購說明
并購基金注冊之日起3年內(nèi)（含3年）將由駱駝股份或駱駝股份指定的第三
方機(jī)構(gòu)以漢江投資控股有限公司原始出資額回購其出資份額。
（十二）基金管理運作決策的主要機(jī)構(gòu)
1、投資決策委員會（以下簡稱“投委會”）：投委會成員人數(shù)為5人，由董事會直接聘任。投委會主要負(fù)責(zé)投資目標(biāo)公司的決策，制定投資策略，對基金所投目標(biāo)公司的投資與退出作出決策。
2、風(fēng)險控制委員會（以下簡稱“風(fēng)控委”）：風(fēng)控委成員由總經(jīng)理辦公會聘任。風(fēng)控委主要負(fù)責(zé)基金投資和運營的風(fēng)險管理。
3、立項委員會（以下簡稱“立項委”）：立項委成員由總經(jīng)理辦公會聘任。
立項委主要負(fù)責(zé)審核投資部門提交的擬投資目標(biāo)公司立項申請資料，把控項目風(fēng)險及質(zhì)量，就是否立項做出判斷。
4、基金托管人：由基金聘請的商業(yè)銀行作為基金托管人。
（十三）投資項目退出方式
基金投資項目的退出方式包括但不限于如下方式：
1、本公司對被投資項目企業(yè)進(jìn)行收購；
2、被投資項目企業(yè)在中國境內(nèi)或境外直接或間接公開發(fā)行上市后出售其持有的上市公司股票退出；
3、被投資項目企業(yè)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)及各區(qū)域性產(chǎn)權(quán)交易所掛牌后出售其持有的掛牌公司股票或股權(quán)退出；
4、出讓被投資項目企業(yè)股權(quán)、出資份額、資產(chǎn)或被投資企業(yè)研發(fā)項目的經(jīng)濟(jì)權(quán)益實現(xiàn)退出；
5、被投資項目企業(yè)的管理層收購實現(xiàn)退出；
6、被投資項目企業(yè)解散、清算后，合伙企業(yè)就被投資項目企業(yè)的財產(chǎn)獲得分配。
四、本次交易目的及對上市公司的影響
本次設(shè)立的并購基金將依托湖北省（尤其是襄陽市）良好的新能源汽車產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，立足湖北，放眼全國，把握中國新能源汽車產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展的機(jī)遇，尋找和培育新能源汽車及相關(guān)領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的。
同時，并購基金將充分依托合伙人漢江投資控股有限公司的政策優(yōu)勢和產(chǎn)業(yè)背景優(yōu)勢，依托財務(wù)顧問公司的專業(yè)化投資團(tuán)隊，以及本公司的項目資源優(yōu)勢、資金優(yōu)勢和區(qū)域優(yōu)勢，通過對產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)進(jìn)行并購重組，加快公司在新能源汽車、新型鉛酸電池及回收等新興產(chǎn)業(yè)的拓展,尋找和培育新能源領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)目標(biāo)企業(yè)，儲蓄未來發(fā)展的強(qiáng)勁動力,不斷完善公司的產(chǎn)業(yè)布局，鞏固和提升公司行業(yè)地位及綜合競爭實力。
五、本次交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
（一）2017年10月13日，公司召開第七屆董事會第十九次會議審議通過
了《關(guān)于擬參與設(shè)立湖北駱駝新能源汽車產(chǎn)業(yè)并購基金的議案》，關(guān)聯(lián)董事劉國本、劉長來、楊詩軍、路明占回避表決，出席會議的非關(guān)聯(lián)董事一致同意，表決通過。本次交易尚須獲得公司股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
（二）獨立董事對《關(guān)于擬參與設(shè)立湖北駱駝新能源汽車產(chǎn)業(yè)并購基金的議案》進(jìn)行了事前審核，同意將該關(guān)聯(lián)交易事項提交董事會審議，并針對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下獨立意見：此項關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格按照有關(guān)要求履行了相關(guān)決策程序，在表決過程中關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決，決策程序合法、合規(guī)；本次交易過程遵循公開、公平和公正的原則，各出資方本著平等互利的原則，不存在損害公司和全體股東、特別是非關(guān)聯(lián)股東和中小投資者利益的情形。參與本次投資有助于公司業(yè)務(wù)拓展并為公司培育新能源汽車及相關(guān)領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，我們同意公司參與設(shè)立湖北駱駝新能源汽車產(chǎn)業(yè)并購基金，并同意將相關(guān)議案提交公司股東大會審議。
六、本次交易的風(fēng)險分析
1、并購基金尚未成立，未來的成立過程存在一定的不確定性，如果遇到不可預(yù)計或不可抗力等因素，可能會影響基金的設(shè)立進(jìn)度。公司將與相關(guān)交易方積極協(xié)調(diào)、配合，敦促基金設(shè)立工作盡快完成。
2、鑒于并購基金具有投資周期長，流動性較低等特點，在投資過程中將受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、投資標(biāo)的公司經(jīng)營管理、交易方案、并購整合等多種因素影響，如果不能對投資標(biāo)的及交易方案進(jìn)行充分有效的投前論證及投后管理，將面臨投資失敗及基金虧損的風(fēng)險。公司將積極敦促基金尋找符合投資規(guī)劃的并購項目，并通過科學(xué)合理的交易架構(gòu)設(shè)計，盡力降低投資風(fēng)險。
公司將根據(jù)本次交易的推進(jìn)、落實情況，及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
特此公告。
駱駝集團(tuán)股份有限公司
董事會
2017年10月14日
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