駱駝股份關于投資設立控股子公司的公告
證券代碼：601311 證券簡稱：駱駝股份 公告編號：臨2017-092
駱駝集團股份有限公司
關于投資設立控股子公司的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
投資標的名稱：中克駱瑞科技有限公司（RicamTechnologyCo.,Ltd.）
（暫定名）
投資金額：15,000,000.00歐元
風險提示：本次屬共同投資新設公司，標的公司的設立須經(jīng)有關政府機
構(gòu)的登記、核準，實施時間具有一定的不確定性；在實際經(jīng)營過程中，合資公司亦可能面臨運營管理和市場開拓等方面的風險因素。
一、對外投資概述
2017年7月20日，駱駝集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“駱駝集
團”）與克羅地亞RimacAutomobilid.o.o公司（以下簡稱“Rimac”）及其創(chuàng)始
人Mate Rimac先生簽訂了關于Rimac公司股份的正式認購協(xié)議，根據(jù)該協(xié)議所
載條款與條件，公司擬認購Rimac向公司定向發(fā)行的新股，該等股份認購價格為
2700萬歐元。詳見公司公告《駱駝集團股份有限公司對外投資進展公告》（公告
編號：臨2017-074）。
根據(jù)認購協(xié)議中相關條款，Rimac將利用Rimac認購價格中500萬歐元與公
司在中國設立合資企業(yè)以制造電動汽車零部件。2017年9月12日，公司與Rimac
就共同投資設立中克駱瑞科技有限公司（暫定名）事項簽訂了《合資經(jīng)營合同》，公司擬投資共計15,000,000.00歐元。
經(jīng)公司董事會授權(quán)，本次投資事項已經(jīng)公司投資決策小組審議通過。
本次投資事項不屬于關聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
二、協(xié)議對方的基本情況
Rimac公司是根據(jù)克羅地亞法律建立并存續(xù)的有限公司，注冊地址位于克羅
地亞Sveta Nedelja Ljubljanska 7，由Mate Rimac先生設立并控股。
Rimac 主要從事汽車、車用傳動設備及電池技術系統(tǒng)的研究、設計、開發(fā)、
制造、營銷及銷售，以及生產(chǎn)備用件、支持設備及相關服務。公司的全電動超級跑車技術已經(jīng)處于世界領先水平。
Rimac截止2016年12月31日未經(jīng)審計的主要財務指標如下：
單位：HRKk（庫納,千）
總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 2016年營業(yè)收入 凈利潤
70,456 62,388 46,606 1191
三、擬設立合資公司的基本情況
公司名稱：中克駱瑞科技有限公司（RicamTechnologyCo.,Ltd.）（暫定）
公司類型：有限責任公司
經(jīng)營范圍：電機、驅(qū)動電機控制器和逆變器、電池管理系統(tǒng)、變速箱和相關電子件、整車控制單元、電力分配單元、直流/直流轉(zhuǎn)換器、充電器（交流/直流）、輔助電機控制器和逆變器的設計，開發(fā)，生產(chǎn)，營銷，銷售和服務。
注冊資本：12,500,000歐元
注冊地址：中國湖北省襄陽市（或雙方約定的其他地方）
出資方式及持股比例：駱駝集團認購且現(xiàn)金實繳7,500,000歐元，占合資公
司注冊資本的60%，RIMAC認購且現(xiàn)金實繳5,000,000歐元，占合資公司注冊資
本的40%。
董事會及監(jiān)事：董事會應由三名董事組成，駱駝集團委派二名董事，Rimac委派一名董事。合資公司設兩名監(jiān)事，RIMAC委派一名，駱駝集團委派一名。高級管理人員：合資公司的總經(jīng)理及財務總監(jiān)由駱駝集團提名，副總經(jīng)理及財務副總監(jiān)由Rimac提名。
以上信息均以工商登記的最終信息為準。
四、合資合同的主要內(nèi)容
（一）協(xié)議雙方：本合資合同的雙方為駱駝集團和RIMAC。
（二）設立合資公司：雙方同意按中外合資經(jīng)營企業(yè)法、中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例及其它適用法律以及本合資合同的條款在中國法律保護及管轄下設立合資公司。
（三）政府許可：合資公司的設立須經(jīng)中國有關政府機構(gòu)的登記，為合資公司成立的法定行政手續(xù)由駱駝集團與RIMAC協(xié)商后負責辦理。
（四）合資公司的目的：雙方組建合資公司的目的是加強雙方在電機、驅(qū)動電機控制器和逆變器（MCU）、電池管理系統(tǒng)（BMS）產(chǎn)品和相關零部件解決方案等方面的盈利潛能和技術合作以及為雙方創(chuàng)造投資回報。
（五）排他權(quán)：在合營期間，合資公司擁有RIMAC或駱駝集團在中國境內(nèi)設
計或開發(fā)本合同約定產(chǎn)品的生產(chǎn)、營銷、銷售和服務的排他權(quán)。RIMAC（包括合資公司以外的關聯(lián)公司）或者駱駝集團（包括合資公司以外的關聯(lián)公司）均不得在中國開展或者選擇其他伙伴開展有關產(chǎn)品的設計、開發(fā)、生產(chǎn)、營銷、銷售或服務，除非得到另一方的明確書面同意。
（六）注冊資本及繳納出資：合資公司的注冊資本應為12,500,000.00歐元。
駱駝集團認購且現(xiàn)金實繳7,500,000.00歐元，占合資公司注冊資本的60%，RIMAC
認購且現(xiàn)金實繳5,000,000.00歐元，占合資公司注冊資本的40%。除根據(jù)本條
款前述繳納7,500,000.00歐元外，駱駝集團還應繳納現(xiàn)金7,500,000.00歐元計
入合資公司的資本公積。
（七）股權(quán)比例調(diào)整：在合資公司成立后，雙方將盡快制定一個針對合資公司成立后前五年的、包括銷售目標的五年業(yè)務計劃。如合資公司五年累計實現(xiàn)總收入目標的50%以下（含50%），則RIMAC所持合資公司的股權(quán)比例降低10%。 如合資公司五年累計實現(xiàn)總收入目標的50%-99%（假定實際完成總收入目標的百分比為X），則RIMAC調(diào)減其在合資公司中的股權(quán)比例（100%-X）×20%，駱駝集團相應調(diào)增其在合資公司中的股權(quán)比例。雙方同意，無論如何進行前述調(diào)整，RIMAC所持合資公司的股權(quán)比例不得低于30%。
（八）出資時間：任何一方均應在合資公司成立日期后三(3)個月內(nèi)完成全部出資。
（九）股權(quán)轉(zhuǎn)讓：任何一方不得直接或間接地出售、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置該方在合資公司股權(quán)中的所有或者任何部分的權(quán)益，也不得對該等權(quán)益給予他人任何選擇權(quán)，除非其事先取得另一方書面同意。
如果駱駝集團在一次或多次交易中出售超過50%的其對RIMACB輪投資形成
的初始股權(quán)，RIMAC有權(quán)按照本合同確定的公平市場價格將其所持合資公司的股
權(quán)轉(zhuǎn)讓給駱駝集團。
（十）技術及知識產(chǎn)權(quán)使用許可：合資公司一經(jīng)成立后，RIMAC和合資公司
應當簽訂技術和知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議，RIMAC同意將經(jīng)雙方互相同意的已有技術和
知識產(chǎn)權(quán)成果無償且排他地提供給合資公司使用在中國的產(chǎn)品上，RIMAC公司將
盡最大的努力為合資公司提供足夠的技術支持，為合資公司組建并培養(yǎng)一個可以獨立完成產(chǎn)品開發(fā)的團隊。
（十一）轉(zhuǎn)移或注入業(yè)務、資產(chǎn)：根據(jù)合資公司的發(fā)展情況，駱駝集團應當促使襄陽宇清電驅(qū)動科技有限公司根據(jù)雙方商定的條款和條件將適用于合資公司的、且駱駝集團及RIMAC共同書面確認及同意的業(yè)務、資產(chǎn)（包括有形資產(chǎn)或無形資產(chǎn)）逐步轉(zhuǎn)移或注入合資公司。
（十二）利潤分配：除非雙方另有約定，合資公司成立后五年內(nèi)不進行利潤分配。
（十三）合資期限：雙方的合資經(jīng)營期限于成立日期開始，為期二十(20)年，經(jīng)雙方書面同意可予延長。
（十四）爭議解決：任何因本合資合同或其解釋、違約、終止或有效性而產(chǎn)生或與其有關的爭議、矛盾或索賠均應首先通過協(xié)商解決。協(xié)商未能解決的，任何一方有權(quán)在向其他方發(fā)出通知后，將爭議提交香港國際仲裁中心(“HKIAC”)仲裁。
（十五）適用法律：本合資合同的訂立、效力、解釋及履行應受中國適用法律的管轄。
五、本次投資對公司的影響
Rimac公司專注于高性能電動汽車、傳動系統(tǒng)、電池系統(tǒng)、汽車電子、車載
信息娛樂系統(tǒng)的開發(fā)及生產(chǎn)，公司的全電動超級跑車技術已經(jīng)處于世界領先水平，其旗下的電動跑車ConceptOne被譽為超越特斯拉的電動速度之王。Rimac技術團隊背景雄厚，核心人員來自法拉利、特斯拉等公司，主要客戶包括阿斯頓馬丁、柯尼塞格公司。
公司與Rimac在中國設立合資公司可以加強雙方在電機、電控、電池管理系
統(tǒng)等業(yè)務領域的深度技術合作，并將加快其國際領先技術在合資公司實現(xiàn)制造轉(zhuǎn)移。在全球新能源產(chǎn)業(yè)蓬勃發(fā)展的市場基礎下，依托公司龐大的渠道基礎結(jié)合Rimac的先進技術，將實現(xiàn)強強聯(lián)手的市場核心競爭力，為雙方創(chuàng)造廣闊的市場發(fā)展空間提供堅實的基礎，也將極大的提高經(jīng)營盈利潛能。本次合作更將夯實和大大提升公司新能源核心三電產(chǎn)品的技術水平，對公司新能源“三電”業(yè)務發(fā)展將產(chǎn)生重要影響。
六、對外投資的風險分析
合資公司的設立須經(jīng)中國有關政府機構(gòu)的登記、核準，實施時間具有一定的不確定性；在實際經(jīng)營過程中，合資公司可能面臨運營管理和市場開拓等方面的風險因素。合作雙方將通過建立健全的治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范管理決策程序，加大市場開拓力度等措施，防范和控制合資公司運營風險。
七、報備文件
《合資經(jīng)營合同》
特此公告。
駱駝集團股份有限公司
董事會
2017年9月14日
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