湘潭電化:公司章程(2017年9月)
湘潭電化科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第一條 為維護湘潭電化科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）、公司股東
和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國證券法》、《中國共產(chǎn)黨章程》和其他有關規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司。
公司經(jīng)湖南省人民政府湘政函[2000]148號文批準，以發(fā)起方式設立，在湖
南省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。統(tǒng)一社會信用代碼為
91430300722573708K。
第三條 公司于2007年3月8日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準，首次向
社會公眾發(fā)行人民幣普通股2500萬股，全部為境內(nèi)投資人以人民幣認購的內(nèi)資
股。于2007年4月3日在 深圳證券交易所上市。
第四條 公司注冊名稱：中文：湘潭電化科技股份有限公司
英文：Xiangtan Electrochemical Scientific
Co.,Ltd
第五條 公司住所：湖南省湘潭市雨湖區(qū)鶴嶺鎮(zhèn)
郵政編碼：411202
第六條 公司注冊資本為人民幣345,599,985元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責
任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與
股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力。依據(jù)公司章程，股東可以起訴股東；股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以起訴公司；公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、副經(jīng)理、
財務總監(jiān)和總工程師、總經(jīng)理助理。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：建立和完善公司制度，依靠科技進步開發(fā)生產(chǎn)
高技術、高質(zhì)量等級的產(chǎn)品，提高經(jīng)濟效益和社會效益，使全體股東獲得合理的收益回報。
第十三條 經(jīng)公司登記機關核準，公司經(jīng)營范圍是：錳礦石開采與加工；研
究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售二氧化錳、電解金屬錳、電池材料及其它能源新材料；金屬材料、潤滑油、石油瀝青、化工產(chǎn)品、建筑材料、機電產(chǎn)品、法律法規(guī)允許經(jīng)營的礦產(chǎn)品的銷售；再生資料回收；經(jīng)營商品和技術的進出口業(yè)務。
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應當具有同等權利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份、每股應當支付相同價額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
集中存管。
第十八條 公司發(fā)起人名稱、認購的股份數(shù)量、認購比例和出資方式如下：
發(fā)起人名稱（姓名） 認購股數(shù)（萬股）認購比例（%） 出資方式
湖南湘潭電化集團公司 3,053.50 87.243 貨幣、實物資產(chǎn)
長沙礦冶研究院 136.50 3.90 貨幣
長沙市兆鑫貿(mào)易有限公司 130.00 3.714 貨幣
湖南省華隆進出口光明有限公司 130.00 3.714 貨幣
湘潭市光華日用化工廠 50.00 1.429 貨幣
合計 3,500.00 100 --------
上述發(fā)起人的出資已于2000年9月30日全部到位。
第十九條 公司股份總數(shù)為 345,599,985 股，公司的股本結構為：普通股
345,599,985股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、
擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東
大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本。
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司
法》以及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本
章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司購回股份，可以下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購
本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，應當不超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。
第二十八條 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所
上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。公司不得修改本章程中的該項規(guī)定。
董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應當向公司申報其所持有的本公司股份（包括因公司派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本、行使可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股權、購買、繼承等新增加的股份）及其變動情況；在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的
股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又
買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。
公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第 1 款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責
任。
第四章 股 東
第一節(jié) 一般規(guī)定
第三十條 公司股東為依法持有公司股份的人。
第三十一條 公司應當與證券登記機構簽訂股份保管協(xié)議，依據(jù)證券登記機
構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。
公司應當定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權的出質(zhì)）情況，及時掌握公司的股權結構。
第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東
身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊股東為享有相關權益的股東。
第二節(jié) 股東的權利和義務
第三十三條 股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的
各項合法權利。
第三十四條 股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種
類股份的股東享有同等權利，承擔同種義務。
第三十五條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；
（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有股份；
（五）查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他權利。
第三十六條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十七條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東
有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第三十八條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或
者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%
以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第1款規(guī)定的股東可以依
照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十九條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第四十條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。
第四十一條 股東持有公司已發(fā)行的股份達到百分之五時，應當及時向公司
作出書面報告。
第四十二條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，發(fā)生下列情形之
一時，應當自該事實發(fā)生之日，向公司作出書面報告。
（一）其持有股份增減變化達百分之五以上時；
（二）其持有股份進行質(zhì)押時；
（三）其持有股份被司法凍結時；
（四）其持有股份被司法拍賣時；
（五）其持有股份托管或者設定信托時。
第四十三條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二個
月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%。
第三節(jié) 控股股東及實際控制人
第四十四條 公司的控股股東、實際控制人對公司和公司及他股東負有誠信
義務。
控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和公司及其他股東合法權益的決定。
第四十五條 公司的控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實
際控制人不得超越法定程序直接或者間接干預公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，不得利用其特殊地位謀取額外的利益，不得利用關聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益。
公司的控股股東或?qū)嶋H控制人利用其控制地位，對公司和公司其他股東利益造成損害的，將依法追究其責任
第四十六條 控股股東與公司應實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務獨
立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。
第四十七條 公司人員應當獨立于控股股東。公司的經(jīng)理人員、財務負責人、
營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。控股股東高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔上市公司的工作。
第四十八條 控股股東投入公司的資產(chǎn)應獨立完整、權屬清晰。控股股東以
非貨幣性資產(chǎn)出資的，應辦理產(chǎn)權變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。公司應當對該資產(chǎn)獨立登記、建帳、核算、管理。控股股東不得占用、支配該資產(chǎn)或干預公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。
第四十九條 公司應按照有關法律、法規(guī)的要求建立健全的財務、會計管理
制度，獨立核算。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。
第五十條 公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構應獨立運作。控股股東及
其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關系。控股股東及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。
第五十一條 控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、
法規(guī)和本章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。
第五十二條 控股股東不應當從事與公司構成直接或者間接競爭的經(jīng)營業(yè)
務。
第四節(jié) 關聯(lián)交易
第五十三條 公司與關聯(lián)人之間的關聯(lián)交易應簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應
當遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應明確、具體。公司應將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行等事項按照有關規(guī)定予以披露。
第五十四條 公司應采取有效措施防止關聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務渠道
等方式干預公司的經(jīng)營，損害公司利益。關聯(lián)交易活動應遵循商業(yè)原則, 關聯(lián)交
易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。公司應對關聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露。
第五十五條 公司審議關聯(lián)交易事項時，應當嚴格遵守法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件及本章程規(guī)定的程序。
第五十六條 下列關聯(lián)交易事項由股東大會審議批準：
（一）單項或者在連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生的相同標的交易的交易金額在人民幣
3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關
聯(lián)交易；
（二）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定應當由股東大會審議批準的關聯(lián)交易；（三）董事會決定提交股東大會審議批準的關聯(lián)交易。
第五十七條 股東大會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東應當放棄對該項議案
（提案）的表決權，且其持有（代表）的股份不計入該項表決的有效表決票總數(shù)。
第五十八條 董事會審議關聯(lián)交易事項時，除非有關聯(lián)關系的董事按照本章
程的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
第五十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得
對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
第六十條 董事會審議關聯(lián)交易事項時，應當關注交易的必要性和公允性，
應當關注是否可能損害非關聯(lián)股東的利益，必要時，應當聘請專業(yè)機構出具專項報告。
第六十一條 公司應采取有效措施防止股東及其關聯(lián)方以各種形式占用或
者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。
第六十二條 董事會對于關聯(lián)交易事項，除應當依照有關法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件及時充分披露外，還應當在年度股東大會上就執(zhí)行情況作出報告。
第五章 股東大會
第一節(jié) 一般規(guī)定
第六十三條 公司股東大會由全體股東組成。
第六十四條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換獨立董事，決定獨立董事的津貼；
（四）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；
（五）審議批準董事會的報告；
（六）審議批準監(jiān)事會的報告；
（七）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（八）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（九）審議批準重大關聯(lián)交易事項（股東大會審議重大關聯(lián)交易事項的權限見本章程第五十五條（一），下同）；
（十）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（十一）對發(fā)行公司債券作出決議；
（十二）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十三）修改公司章程；
（十四）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十五）審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之三以上的股東的提案；
（十六）審議獨立董事提出的提案；
（十七）審議公司監(jiān)事會提出的提案；
（十八）審議批準第六十四條規(guī)定的擔保事項；
（十九）審議公司一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；
（二十）審議批準變更募集資金用途事項；
（二十一）審議股權激勵計劃；
（二十二）審議法律、法規(guī)和本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。
第六十五條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后
提供的任何擔保；
（三）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。
第六十六條 股東大會應當在法律、法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權，不得干涉
股東對自身權利的處分。
第六十七條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。
除非另有說明，本章程所稱股東大會包括年度股東大會和臨時股東大會。
第六十八條 年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的六
個月內(nèi)舉行。
公司在上述期限內(nèi)因故不能召開年度股東大會，應該報告證券交易所，說明原因并公告。
第六十九條 年度股東大會應當包括但不限于下列議程：
（一）審議批準董事會的報告；
（二）審議批準監(jiān)事會的報告；
（三）審議批準公司年度財務預算方案、決算方案；
（四）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（五）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議。
第七十條 臨時股東大會不定期召開，出現(xiàn)下列情形之一時，公司應當自該
事實發(fā)生之日起的兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足六人時；
（二）公司未彌補的虧損額達股本總額的三分之一時；
（三）單獨或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第七十一條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表
決。
股東代理人不必是公司的股東。
除非另有說明，本章以下各條所稱股東均包括股東代理人。
第七十二條 股東出席股東大會，依法享有知情權、發(fā)言權、質(zhì)詢權和表決
權。
符合本章程規(guī)定條件的股東，有權依照本章程規(guī)定的程序提交股東提案。
第七十三條 公司召開股東大會的地點為公司所在地城市。
第七十四條 股東大會除設置會場、以現(xiàn)場會議形式召開外，經(jīng)召集人決定，
還可以提供網(wǎng)絡投票形式，為股東參加股東大會提供便利條件。
股東通過網(wǎng)絡方式投票表決的，視為出席股東大會。
第七十五條 股東大會采用網(wǎng)絡投票形式時，確認股東身份的方式在會議通
知公告中列明。
第七十六條 公司董事會應當聘請律師出席股東大會，對以下問題出具意見
并公告：
（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，是否符合本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）股東大會的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應公司要求對其他問題出具的法律意見。
第七十七條 公司召開股東大會應堅持從簡原則，不得給予出席會議股東額
外的經(jīng)濟利益。
第七十八條 股東出席股東大會應當遵守有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公
司章程之規(guī)定，自覺維護會議秩序，不得侵犯其他股東的合法權益。
第二節(jié) 股東大會的召集
第七十九條 股東大會會議由董事會依法召集。
董事會不能履行職責或無合理理由而不召開年度股東大會時，其他具有資格的召集人有權召集年度股東大會。
第八十條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求
召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第八十一條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面
形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第八十二條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請
求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，
單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大
會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的
通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第八十三條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，
同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第八十四條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘
書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第八十五條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本
公司承擔。
第三節(jié) 股東大會的通知
第八十六條 公司召開年度股東大會，召集人應當在會議召開20日之前以
公告方式通知公司股東；公司召開臨時股東大會，召集人應當在會議召開15日
之前以公告方式通知各股東。
計算上述會議通知起始期限時，不應當包括會議召開當日。
會議通知一經(jīng)公告，視為所有相關人員收到通知。
第八十七條 召開股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的召集人、會議時間、地點、方式和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）投票程序（適用于網(wǎng)絡方式投票）；
（四）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（五）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（六）投票代理委托書的送達時間和地點；
（七）會務常設聯(lián)系人姓名、聯(lián)系方式；
（八）會議登記日期、地點、方式。
公司召開股東大會確定的股權登記日與股東大會會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
第八十八條 召集人發(fā)出召開股東大會的通知后，應當在規(guī)定的時間內(nèi)將該
次會議擬審議的所有提案在指定網(wǎng)站上充分、完整的披露，擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。
股東大會增加審議下列事項之一的，應當安排通過深圳證券交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會提供便利：
（一）、上市公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的帳面凈值溢價達到或超過20％的；
（二）、上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額30％的；
（三）、股東以其持有的公司股權或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠公司的債務；
（四）、對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；
（五）、對中小投資者權益有重大影響的相關事項。
第八十九條 召開股東大會的會議通知發(fā)出后，無正當理由，股東大會不應
延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
第四節(jié) 股東大會提案
第九十條 提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議
事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。
第九十一條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公
司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提
出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補
充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第八十九條股東大會提案條件的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。
第五節(jié) 股東大會的召開
第九十二條 董事會和其他召集人應采取必要措施，保證股東大會的正常秩
序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第九十三條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股
東大會。并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。公司和召集人不得以任何理由拒絕。
第九十四條 股東委托代理人代為出席會議時，委托代理人以不超過二人為
限。
股東委托的代理人為二人時，應當明確地將投票表決權授予其中一人。
第九十五條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠證
明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；如委托他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證明、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證明、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書；
第九十六條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下
列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；
（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（六）委托人簽名（或蓋章），委托人為法人的，應加蓋法人單位印章。
第九十七條 委托書應當注明如果委托人不作具體指示，代理人是否可以按
自己的意思表決。
第九十八條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授
權書或者其他授權文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席會議。
第九十九條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明
參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證明號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第一百條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結算機構提供的股東
名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。
第一百零一條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當
出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。
第一百零二條 由董事會召集的股東大會由董事長主持。董事長因故不能履
行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
由監(jiān)事會自行召集的股東大會，會議由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
由股東自行召集的股東大會，會議由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。
第一百零三條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工
作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第一百零四條 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應當就股東
的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明，但存在下列情形的除外：
（一）質(zhì)詢問題與會議議題無關，
（二）質(zhì)詢問題涉及事項尚待查實；
（三）質(zhì)詢問題涉及公司商業(yè)秘密；
（四）回答質(zhì)詢問題將導致違反公平信息披露義務；
（五）其他合理的事由。
第一百零五條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理
人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)以會議登記為準。
第一百零六條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。
因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構及證券交易所報告。
第六節(jié) 股東大會表決程序
第一百零七條 股東以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股
份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。
董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
第一百零八條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式
和途徑，包括提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第一百零九條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批
準，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。
第一百一十條 除累計投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對
同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決。除應不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第一百一十一條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關
變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。
第一百一十二條 股東大會股權登記日登記在冊的所有股東，均有權通過股
東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權，但同一表決權只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票或符合規(guī)定的其他投票方式中的一種表決方式。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。
第一百一十三條 股東大會采取記名方式投票表決。
第一百一十四條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表和
一名監(jiān)事為監(jiān)票人，負責監(jiān)督投票過程和計票工作。
與審議事項與股東有利害關系的股東，不得出任監(jiān)票人，參加監(jiān)票、計票工作。
公司聘請的見證律師與監(jiān)票人共同負責監(jiān)票、計票工作。
通過網(wǎng)絡或其他方式投票的股東，有權通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結果。
第一百一十五條 股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議
主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據(jù)表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第一百一十六條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下
意見之一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數(shù)的表決結果應計為“棄權”。
第一百一十七條 會議主持人如果對表決結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)
進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東對會議主持人宣布的表決結果有異議時，有權在宣布表決結果后要求立即點票，會議主持人應當即時點票。
第七節(jié) 股東大會決議
第一百一十八條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
第一百一十九條 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會所持表決權
的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上
通過。
第一百二十條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第一百二十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；
（五）股權激勵計劃；
（六）法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第一百二十二條 會議主持人根據(jù)表決結果宣布股東大會的決議是否通過。
股東大會決議由出席會議的公司董事和董事會秘書簽字后生效。
公司董事會全體董事均未出席股東大會時，由出席會議現(xiàn)場的全部股東簽字后生效。
第一百二十三條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的
股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。
第一百二十四條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決
議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第一百二十五條 公司股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本
提案的，公司應當在股東大會結束后兩個月內(nèi)實施具體方案。
第八節(jié) 董事、監(jiān)事選舉程序
第一百二十六條 董事和由股東大會選舉產(chǎn)生的監(jiān)事，由單獨或者合并持有
公司股份3%以上的股東提名候選人，以提案的方式提請股東大會表決。
獨立董事由公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司股份 1%以上的股
東提名候選人，以提案的方式提請股東大會表決。
第一百二十七條 股東提名董事、獨立董事或者監(jiān)事候選人時，應當在股東
大會召開十日之前，將提名提案、提名候選人的詳細資料、候選人的聲明書或承諾函提交董事會。
董事、獨立董事、監(jiān)事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的個人資料真實、完整并保證當選后切實履行職責。
第一百二十八條 董事會應在股東大會通知中充分披露董事、獨立董事、監(jiān)
事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
第一百二十九條 股東大會選舉董事進行表決時，采用累積投票制。
第一百三十條 累積投票制實施辦法如下：
（一）累積表決票數(shù)計算辦法
（甲）每位股東持有的有表決權的股份乘以本次股東大會應選舉董事人數(shù)之積，即為該股東本次表決累積表決票數(shù)。
（乙）股東大會進行多輪選舉時，應當根據(jù)每輪選舉應當選董事人數(shù)重新計算股東累積表決票數(shù)。
（丙）公司董事會秘書應當在每輪累積投票表決前宣布每位股東的累積表決票數(shù)，任何股東、公司獨立董事、公司監(jiān)事、本次股東大會
監(jiān)票人、見證律師或公證處公證員對宣布結果有異議時，應當立
即進行核對。
（二）投票辦法
每位股東均可以按照自己的意愿（代理人應遵守委托人授權書指示），將累積表決票數(shù)分別或全部集中投向任一董事候選人，如果股東投票于兩名以上董事候選人時，不必平均分配票數(shù)，但其分別投票數(shù)之和只能等于或者小于其累積表決票數(shù)，否則，其該項表決無效。
（三）董事當選
1．等額選舉
（甲）若董事候選人獲取選票數(shù)超過參加會議有效表決股份數(shù)二分之一以上時即為當選；
（乙）若當選董事人數(shù)少于應選董事，但已當選董事人數(shù)超過本章程規(guī)定的董事會成員三分之二以上時，則缺額應在下次股東大會上填
補；
（丙）若當選董事人數(shù)少于應選董事，且由此導致董事會成員不足本章程規(guī)定的三分之二以上時，則應當對未當選的董事候選人進行第
二輪選舉；
（丁）第二輪選舉仍未能滿足上款要求時，則應當在本次股東大會結束之后的二個月內(nèi)再次召開股東大會對缺額董事進行選舉。
2．差額選舉
（甲）若董事候選人獲取選票超過參加會議有效表決股份數(shù)二分之一以上，且該等人數(shù)等于或者小于應當選董事人數(shù)時，該等候選人即
為當選；
（乙）若獲取超過參加會議有效表決股份數(shù)二分之一以上的選票的董事候選人多于應當選董事人數(shù)時，則按得票多少排序，取得票較多
者當選；
（丙）若因兩名及其以上的候選人得票相同而不能決定其中當選者時，則對該等候選人進行第二輪選舉；
（丁）第二輪選舉仍未能決定當選者時，則應在下次股東大會另行選舉；（戊）若由此導致董事會成員不足本章程規(guī)定的三分之二以上時，則下次股東大會應當在本次股東大會結束后的二個月以內(nèi)召開。
第一百三十一條 股東大會選舉股東監(jiān)事時，表決方法與選舉董事相同。
第一百三十二條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、
監(jiān)事一經(jīng)當選，立即就任。
第九節(jié) 股東大會會議記錄
第一百三十三條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記
載以下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（七）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（八）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第一百三十四條 召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會
議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。
第十節(jié) 股東大會對董事會的授權
第一百三十五條 董事會決定對外投資事項的權限：
（一）單個項目不超過人民幣3000萬元；
（二）年度累計投資項目不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之二十。
第一百三十六條 董事會決定收購或出售資產(chǎn)事項的權限：
（一）單個項目不超過人民幣2000萬元；
（二）連續(xù)12個月內(nèi)向同一當事人收購或出售資產(chǎn)不超過2000萬元；
第一百三十七條 董事會決定公司資產(chǎn)抵押、質(zhì)押事項的權限：
（三）單項金額不超過3000萬元，或不超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分
之十。
（四）連續(xù)12個月內(nèi)總額不超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之二十。
第一百三十八條 董事會決定委托理財事項的權限：
（一）單項金額不超過2000萬元，或不超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分
之五。
（二）連續(xù)12個月內(nèi)總額不超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之十。
第一百三十九條 董事會有權決定單一合同交易金額或連續(xù)12月內(nèi)相同標
的交易金額不超過人民幣3000萬元或不超過公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之五的
的關聯(lián)交易事項。
第六章 董事和董事會
第一節(jié) 董事
第一百四十條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。
第一百四十一條 有下列情形之一的，不能擔任公司的董事。
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；
（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉董事的，該項選舉無效。
在任董事出現(xiàn)上述情形時，董事會應當自知道該情況發(fā)生之日起，立即停止有關董事履行職責，并提請股東大會予以撤換。
第一百四十二條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，
連選可以連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。
董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。
董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。
第一百四十三條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，對公司負
有下列忠實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百四十四條 公司應與董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利
義務、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和本章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。
第一百四十五條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列
勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;
（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權;
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。
第一百四十六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事
會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百四十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事
會提交書面辭職報告。董事會應當在2日內(nèi)披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于本章程規(guī)定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職報告送達董事會時生效。
第一百四十八條 董事提出辭職或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手
續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務在其辭職報告生效后或者任期屆滿后的三年內(nèi)仍然有效。
第一百四十九條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以
個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百五十條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，
應當承擔賠償責任。
第一百五十一條 公司不以任何形式為董事納稅。
第一百五十二條 董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者本章程，致使公司遭
受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，董事可以免除責任。
第一百五十三條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百五十四條 經(jīng)股東大會批準，公司可以為董事購買責任保險。但董事
因違反法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定而導致的責任除外。
第二節(jié) 獨立董事
第一百五十五條 公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中
至少有一名會計專業(yè)人士。
第一百五十六條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應當將獨立董事
候選人的有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所。
董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。
第一百五十七條 證券交易所對獨立董事候選人的任職資格或者獨立性提出
異議時，該候選人不得作為獨立董事當選，但經(jīng)提名人同意，可作為董事候選人參加選舉。
股東大會選舉獨立董事時，董事會應對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況作出說明。
第一百五十八條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提
名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表聲明。
第一百五十九條 獨立董事接受提名后，應當就其本人與公司之間不存在任
何影響其獨立客觀判斷的關系發(fā)表公開聲明。
第一百六十條 獨立董事的任期與本屆董事會其他董事任期一致。
獨立董事連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。
第一百六十一條 公司應當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。
獨立董事的津貼由董事會擬定預案，提請股東大會審議批準，并在公司年報中披露。
除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員處取得額外的、未予披露的其他利益。
第一百六十二條 獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件，擔任
獨立董事應當符合下列基本條件：
（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；（二）具有證券監(jiān)管部門規(guī)范性文件要求的獨立性；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；
（五）公司章程規(guī)定的其他條件。
第一百六十三條 下列人員不得擔任獨立董事：
（一）在公司或公司的子公司、分公司任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；
（二）直接或間接持有公司發(fā)行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬、主要社會關系；
（三）在直接或間接持有公司發(fā)行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名股東中的單位任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；
（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；
（五）與公司、公司關聯(lián)人或公司管理層人士有利益關系的人員；
（六）在直接或間接地與公司存在業(yè)務聯(lián)系或利益關系的機構任職的人員；（七）為公司或者公司的子公司、分公司提供財務、法律、咨詢等服務的人員或者在該等機構中任職的其他人員；
（八）在證券監(jiān)管部門任職的人員；
（九）《公司法》或其他相關法律、行政法規(guī)規(guī)定不得擔任公司董事的人員； （十）被中國證監(jiān)會認定為市場禁入者且禁入尚未解除的人員；
（十一）與公司之間存在其他任何可能影響其作出獨立客觀判斷的關系的人員；
（十二）中國證監(jiān)會認定的其他人員。
上述直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第一百六十四條 獨立董事應當忠實履行誠信、盡責義務，遵守法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件及本章程的規(guī)定，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受侵害。
第一百六十五條 獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控
制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。
第一百六十六條 獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營
和運作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。
第一百六十七條 獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提
請股東大會予以撤換。
第一百六十八條 獨立董事除具有董事的一般職權外，還具有下列特別職
權：
（一）公司重大關聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務所，應由獨立董事事前同意后，方可提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立專業(yè)報告，作為其判斷的依據(jù)；
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
（五）董事會作出決議前，獨立董事認為審議事項資料或論證不充分，提議暫緩表決時，董事會應予以采納；
（六）在股東大會召開前公開向股東征集投票權；
（七）獨立聘請外部審計機構或者咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔；
如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。
第一百六十九條 獨立董事應當對下列事項向發(fā)表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司年度財務報告；
（五）董事會作出的利潤分配預案中不含現(xiàn)金派息時；
（六）公司發(fā)行新股的方案；
（七）公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高 于 300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以上的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（八）占公司最近經(jīng)審計后總資產(chǎn)百分之三十以上的資產(chǎn)置換、收購或出售方案；
（九）占公司最近經(jīng)審計后凈資產(chǎn)百分之十以上的風險投資、擔保及財產(chǎn)損失方案；
（十）在公司年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見；
（十一）證券監(jiān)管部門、證券交易所要求獨立董事發(fā)表意見的事項；
（十二）法律、法規(guī)及規(guī)范性文件要求獨立董事發(fā)表意見的事項；
（十三）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
（十四）獨立董事認為必要的其他事項。
第一百七十條 獨立董事發(fā)表獨立意見應采用下列方式之一：
（一）同意；
（二）保留意見及其理由；
（三）反對意見及其理由；
（四）無法發(fā)表意見及其障礙。
第一百七十一條 如有關事項涉及需要披露時，公司應當將獨立董事的意見
予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
第一百七十二條 為保證獨立董事有效行使職權，公司應當建立獨立董事工
作制度，為獨立董事提供必要的條件：
（一）公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須在規(guī)定的時限內(nèi)提前通知獨立董事并及時提供相關的材料和信息，獨立董事認為材料不充分的，可以要求補充；（二）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件（包括但不限于提供文件、資料、辦公場所、交通和通信工具及出入生產(chǎn)經(jīng)營場所的便利條件）；
（三）公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、定期通報公司運營情況、提供材料、必要時可組織獨立董事實地考察等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜；
（四）獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權；
（五）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。
第一百七十三條 獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年
度報告書，對其履行職責的情況進行說明。
第一百七十四條 公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立
董事正常履行職責可能引致的風險。
第一百七十五條 公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至
少保存五年。
第一百七十六條 除非法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程另有規(guī)定外，獨立
董事任期屆滿前不得無故被免職。如果必須免職時，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司免職理由不當?shù)模梢宰鞒龉_聲明。
第一百七十七條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。
獨立董事辭職應向董事會遞交書面辭職報告，并對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和利益相關者注意的情況進行說明。
獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或本章程規(guī)定的最低人數(shù)時，董事會應當在自接到辭職報告之日起的六十日內(nèi)召集股東大會補選獨立董事。在補選的獨立董事就任前，該等辭職獨立董事仍應當按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定履行職務。逾期未補選獨立董事時，該等辭職獨立董事可以不再履行職務。
第一百七十八條 獨立董事不能履行職責或發(fā)生嚴重失職行為時，由董事會
或監(jiān)事會提請股東大會予以撤換。
董事會或監(jiān)事會作出上述決議時，持反對意見的董事或監(jiān)事有權要求對其意見進行公告。
第一百七十九條 對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、
或未能維護公司和中小投資者合法權益的獨立董事，單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東可向公司董事會提出對獨立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨立董事應及時解釋質(zhì)疑事項并予以披露。公司董事會應在收到相關質(zhì)疑或罷免提議后及時召開專項會議進行討論，并將討論結果予以披露。
第三節(jié) 董事會
第一百八十條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百八十一條 董事會由九名董事組成（包括三名獨立董事）。
董事會不設職工董事。
第一百八十二條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押、委托理財及關聯(lián)交易事項；
（九）決定須經(jīng)股東大會審議通過之外的對外擔保事項；
（十）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；
（十一）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報
酬事項和獎懲事項；
（十二）制訂公司的基本管理制度；
（十三）制訂公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事項；
（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十六）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
（十七）與單家銀行簽署1年內(nèi)不超過2億元（含2億元）的借款等融資性
合同或協(xié)議；
（十八）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。
第一百八十三條 公司設董事長一人，可以設副董事長，由董事會以全體
董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百八十四條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權；
（六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大
會報告；
（七）董事會授予的其他職權。
第一百八十五條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事
共同推舉的一名董事履行職務。
第一百八十六條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非
標準的審計報告向股東大會作出說明。
第一百八十七條 公司全體董事應當審慎對待對外擔保，嚴格控制對外擔保
產(chǎn)生的債務風險。
對外擔保應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上同意。未經(jīng)董事會或股東大會批準，公司不得對外提供擔保。
第一百八十八條 董事會應當制定《投資者關系管理工作制度》，積極開展
投資者關系管理工作，通過多種形式主動加強與投資者特別是社會公眾投資者的溝通和交流，設立專門的投資者咨詢電話，在公司網(wǎng)站開設投資者關系專欄，定期舉行與公眾投資者見面活動，及時答復公眾投資者關心的問題。
董事會秘書具體負責公司投資者關系管理工作。
第四節(jié) 董事會秘書
第一百八十九條 董事會設董事會秘書一人。
董事會秘書是公司高級管理人員，由董事會聘任，對董事會負責。
董事會秘書是公司與證券交易所之間的指定聯(lián)絡人。
第一百九十條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。
第一百九十一條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘
書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。
第一百九十二條 董事會秘書的任職資格：
（一）具有大學專科以上學歷，從事秘書或經(jīng)濟管理、股權事務等工作不少于三年；
（二）掌握法律、財務、證券、企業(yè)管理等方面的知識，具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠地履行職責，并具有良好的處理公共事務的能力。
（三）取得證券交易所頒發(fā)的董事會秘書培訓合格證書。
第一百九十三條 具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：
（一）有《公司法》第147條規(guī)定情形之一的；
（二）自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；
（三）最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；
（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；
（五）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
第一百九十四條 董事會秘書應當履行如下職責：
（一）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構之間的及時溝通和聯(lián)絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；
（二）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披
露義務，并按規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工
作；
（三）協(xié)調(diào)公司與投資者關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司已披露的資料；
（四）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件；
（五）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；
（六）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會全體成員及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕
信息泄露時，及時采取補救措施并向證券交易所報告；
（七）負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議
記錄等；
（八）協(xié)助董事、監(jiān)事和高級管理人員了解信息披露相關法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所股票上市規(guī)則及證券交易所的他規(guī)定和公司章程，以及上
市協(xié)議對其設定的責任；
（九）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所股票上市規(guī)則及證券交易所其他規(guī)定和公司章程
時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果
董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監(jiān)事和其個人的意見
記載于會議記錄上，并立即向證券交易所報告；
（十）證券交易所要求履行的其他職責。
第一百九十五條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、
監(jiān)事、高級管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書的工作。
董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。
董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向證券交易所報告。
第一百九十六條 公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解
聘。
董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向證券交易所報告，說明原因并公告。
董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向證券交易所提交個人陳述報告。
第一百九十七條 董事會秘書有以下情形之一的，公司應當自事實發(fā)生之日
起在一個月內(nèi)解聘其董事會秘書職務：
（一） 不再具備擔任董事會秘書資格；
（二） 連續(xù)三個月以上不能履行職責；
（三） 在執(zhí)行職務時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失；
（四） 違反國家法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程，給
投資者造成重大損失。
第一百九十八條 公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求
其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。
董事會秘書離任前，應當接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關檔案文件、正在辦理或待辦理事項。
第一百九十九條 公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或
高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。
董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。
第二百條 公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協(xié)
助董事會秘書履行職責；在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利并履行其職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。
證券事務代表應當取得證券交易所頒發(fā)的董事會秘書證書。
第五節(jié) 董事會專門委員會
第二百零一條 公司董事會可以設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門
委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。
第二百零二條 戰(zhàn)略委員會的主要職責是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資
決策進行研究并提出建議。
第二百零三條 審計委員會的主要職責是：
（一）提議聘請或更換外部審計機構；
（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；
（三）負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；
（四）審核公司的財務信息及其披露；
（五）審查公司的內(nèi)控制度。
第二百零四條 提名委員會的主要職責是：
（一）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序并提出建議；
（二）廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；
（三）對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議。
第二百零五條 薪酬與考核委員會的主要職責是：
（一）研究董事與經(jīng)理人員考核的標準，進行考核并提出建議；
（二）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
第二百零六條 各專門委員會可以聘請中介機構提供專業(yè)意見，有關費用由
公司承擔。
第二百零七條 各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董
事會審查決定。
第六節(jié) 董事會對董事長的授權
第二百零八條 董事會閉會期間，董事長有權決定單項金額不超過1000萬
元的投資項目、資產(chǎn)處置和資產(chǎn)抵押項目。
董事長有權簽署單筆金額不超過人民幣6000萬元的借款等融資性合同或協(xié)
議。
董事長作出的上述決定應符合公司最大利益，并在事后向最近一次董事會會議報告。
第七章 經(jīng)理及其他高級管理人員
第二百零九條 公司設經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。
公司根據(jù)需要設立副經(jīng)理及經(jīng)理助理，由董事會聘任或解聘。
第二百一十條 本章程第141條規(guī)定的不得擔任董事的情形、同時適用于高
級管理人員。
在任經(jīng)理出現(xiàn)第 141 條規(guī)定的情形時，董事會應當自知道該情況發(fā)生之日
起，立即停止其履行職責，并召開董事會履行解聘程序。
本章程關于董事的第143條忠實義務和第145條（四）-（六）關于勤勉義
務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
第二百一十一條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他
職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第二百一十二條 經(jīng)理每屆任期三年，與每屆董事會任期相同。 經(jīng)理連聘
可以連任。
第二百一十三條 公司經(jīng)理人員的聘任，應嚴格按照有關法律、法規(guī)和本章
程的規(guī)定進行。任何組織和個人不得干預公司經(jīng)理人員的正常選聘程序。
第二百一十四條 公司應和經(jīng)理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權利義務關
系。
第二百一十五條 經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；
（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制訂公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；
（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（九）提議召開董事會臨時會議；
（十）本章程或董事會授予的其他職權。
第二百一十六條 經(jīng)理列席董事會會議。
非董事經(jīng)理在董事會上沒有表決權。
第二百一十七條 經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)
事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。經(jīng)理必須保證該報告的真實性。
第二百一十八條 經(jīng)理擬定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、
勞動保險、勞動合同等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會或職代會的意見。
第二百一十九條 經(jīng)理應制訂經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。
第二百二十條 經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：
（一）經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第二百二十一條 公司經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履
行誠信和勤勉的義務。
第二百二十二條 經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關經(jīng)理辭職的具體
程序和辦法由經(jīng)理與公司簽訂的聘任合同規(guī)定。
第二百二十三條 經(jīng)理的任免應履行法定的程序，并予以公告。
第二百二十四條 高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第八章 監(jiān)事和監(jiān)事會
第一節(jié)監(jiān) 事
第二百二十五條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任
的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
第二百二十六條 董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二百二十七條 董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
本章程第141條規(guī)定不得擔任董事的情形適用于監(jiān)事。
在任監(jiān)事出現(xiàn)第141條規(guī)定的情形時，監(jiān)事會應當自知道該情形發(fā)生之日起，
立即停止有關監(jiān)事履行職責，并提請股東大會或職工（代表）大會予以撤換。
第二百二十八條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠
實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第二百二十九條 監(jiān)事每屆任期三年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或
更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。監(jiān)事連選可以連任。
第二百三十條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)
事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
第二百三十一條 監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第二百三十二條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)
詢或者建議。
第二百三十三條 監(jiān)事不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，若給公司造成
損失的，應當承擔賠償責任。
第二百三十四條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百三十五條 監(jiān)事應具有法律或者會計方面的專業(yè)知識及工作經(jīng)驗。
第二百三十六條 監(jiān)事有了解公司經(jīng)營情況的權利，并承擔相應的保密義
務。監(jiān)事會可以獨立聘請中介機構提供專業(yè)意見。
第二百三十七條 公司應采取措施保障監(jiān)事的知情權，為監(jiān)事正常履行職責
提供必要的協(xié)助，任何人不得干預、阻撓。
監(jiān)事履行職責所需的合理費用應由公司承擔。
第二百三十八條 監(jiān)事的薪酬由股東大會決定。
第二百三十九條 公司不以任何形式為監(jiān)事納稅。
第二百四十條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第六章有關董事
辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。
第二百四十一條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠
信和勤勉的義務。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第二百四十二條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會是公司常設的監(jiān)督機構，對股東大
會負責。監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成。其中股東代表二人，公司職工代表三人。
監(jiān)事會設主席一名，由監(jiān)事?lián)危匀w監(jiān)事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或者罷免。
監(jiān)事會主席不能履行職權時，由主席指定一名監(jiān)事代行其職權。
第二百四十三條 監(jiān)事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第152條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
（九）本章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權。
第二百四十四條 監(jiān)事會行使職權，必要時可以聘請律師事務所、會計師事
務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。
第九章 黨建工作
第二百四十五條 公司根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，設立黨組織，圍繞
生產(chǎn)經(jīng)營，開展黨的活動，發(fā)揮黨組織的領導核心和政治核心作用。
第二百四十六條 黨組織機構設置及其人員編制納入公司管理機構和編制，
黨組織工作經(jīng)費納入公司預算，從公司管理費中列支。
第二百四十七條 公司黨組織的主要職權：
（一）發(fā)揮政治核心作用，圍繞公司生產(chǎn)經(jīng)營開展工作；
（二）保證監(jiān)督黨和國家的方針、政策在本公司的貫徹執(zhí)行；
（三）支持股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理依法行使職權；
（四）研究布置公司黨群工作，加強黨組織的自身建設，領導思想政治工作、精神文明建設和工會、共青團等群眾組織；
（五）參與公司“三重一大”事項和其他重大事項的決策；
（六）全心全意依靠職工群眾，支持職工代表大會開展工作；
（七）研究其它應由黨組織決定的事項。
第二百四十八條 公司堅持黨管干部原則，發(fā)揮黨組織在選人、用人工作中
的領導和把關作用。
第二百四十九條 公司加強基層黨組織建設和黨員隊伍建設，設立各級黨的
組織，建立黨的工作機構，配備黨務工作人員，為黨組織在企業(yè)開展工作提供條件。
第十章 績效評價與激勵約束機制
第一節(jié) 董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員的績效評價
第二百五十條 公司應建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標
準和程序。
第二百五十一條 董事和經(jīng)理人員的績效評價由董事會或其下設的薪酬與
考核委員會負責組織。獨立董事、監(jiān)事的評價應采取自我評價與相互評價相結合的方式進行。
第二百五十二條 董事薪酬的數(shù)額和方式由董事會提出方案報請股東大會
決定。在董事會或薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董事應當回避。
第二百五十三條 董事會、監(jiān)事會應當向股東大會報告董事、監(jiān)事履行職責
的情況、績效評價結果及其薪酬情況，并予以披露。
第二節(jié) 經(jīng)理人員的激勵與約束機制
第二百五十四條 公司應建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)
系的激勵機制，以吸引人才，保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定。
第二百五十五條 公司對經(jīng)理人員的績效評價應當成為確定經(jīng)理人員薪酬
以及其它激勵方式的依據(jù)。
第二百五十六條 經(jīng)理人員的薪酬分配方案應獲得董事會的批準，向股東大
會說明，并予以披露。
第二百五十七條 經(jīng)理人員違反法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，致使公司遭
受損失的，公司董事會應積極采取措施追究其法律責任。
第十一章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務會計制度
第二百五十八條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公
司的財務會計制度。
第二百五十九條 公司在每一會計年度結束之日起 4 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會
和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前 6 個月結束之日起 2
個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構和證券
交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。
第二百六十條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，
包括下列內(nèi)容：
（一）資產(chǎn)負債表；
（二）利潤表；
（三）利潤分配表；
（四）現(xiàn)金流量表；
（五）會計報表附注。
公司不進行中期利潤分配時，中期財務報告包括上列除第（三）項以外的會計報表及附注。
第二百六十一條 公司年度報告中的財務會計報告必須經(jīng)具有執(zhí)行證券、
期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所進行審計。
公司半年度報告中的財務會計報告可以不經(jīng)審計，但有下列情形之一的，應當進行審計：
（一）擬在下半年進行利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補虧損的；
（二）擬在下半年申請發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)換公司債券等再融資事宜，根據(jù)有關規(guī)定需要進行審計的；
（三）股票被暫停上市后申請恢復上市按要求需要進行審計的；
（四）中國證監(jiān)會或證券交易所認為應當進行審計的其他情形。
公司季度報告中的財務資料無須審計，但中國證監(jiān)會或證券交易所另有規(guī)定的除外。
第二百六十二條 公司除法定的會計帳簿外，將不另立會計帳簿。公司的資
產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。
第二百六十三條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 10%列入公
司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第二百六十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營
或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
第二百六十五條 公司董事會應根據(jù)公司的利潤分配規(guī)劃，結合公司當期的
生產(chǎn)經(jīng)營狀況、現(xiàn)金流量狀況、未來的業(yè)務發(fā)展規(guī)劃和資金使用需求、以前年度虧損彌補狀況等因素，以實現(xiàn)股東合理回報為出發(fā)點，充分聽取中小股東的意見和訴求，制定公司年度或者半年度的利潤分配預案。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤。
公司當年盈利但董事會未制定現(xiàn)金利潤分配預案的，公司應當在年度報告中詳細披露并說明未進行現(xiàn)金分紅的原因，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。
第二百六十六條 公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結合的方式分配股
利，并優(yōu)先進行現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。
公司可以根據(jù)年度或者半年度的盈利情況和現(xiàn)金流情況，在保證公司股本規(guī)模和股權結構合理的前提下，進行股票股利分紅。
在公司實現(xiàn)盈利,且現(xiàn)金流滿足持續(xù)經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不低于當年實現(xiàn)的可供分配利潤的10%（含10%）。
在符合現(xiàn)金分紅條件的情況下，公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，實施差異化的現(xiàn)金分紅辦法：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
第二百六十七條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須
在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派送事項。監(jiān)事會應對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進行監(jiān)督。
因國家法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門對上市公司利潤分配政策頒布新的規(guī)定或者因公司外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化，確有必要調(diào)整利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的，董事會應以股東權益保護為出發(fā)點擬定利潤分配調(diào)整政策，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見；調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)定；有關利潤分配政策調(diào)整的議案經(jīng)董事會審議后提交股東大會審議并經(jīng)出席股東大會的股東表決權的2/3以上通過。
第二百六十八條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員具有維護公司資金安全的
法定義務。當公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會視情節(jié)輕重將對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事履行罷免程序。
若公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違背對公司的忠實義務，利用職務便利協(xié)助、縱容控股股東及其關聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)，涉嫌犯罪的，經(jīng)公司董事會或監(jiān)事會決議，應將其移送司法機關追究相關刑事責任。
公司董事會一旦發(fā)現(xiàn)控股股東存在侵占公司資產(chǎn)的情形，有權立即啟動“占用即凍結”機制，對控股股東持有的公司股權申請司法凍結；如控股股東不能以現(xiàn)金清償所侵占的資產(chǎn)，公司有權通過變現(xiàn)控股股東所持有的公司股權以償還被侵占的資產(chǎn)。
第二節(jié) 內(nèi)部審計
第二百六十九條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務
收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。
第二百七十條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后
實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。
第三節(jié) 會計師事務所的聘任
第二百七十一條 公司聘用取得“從事證券、期貨相關業(yè)務資格”的會計師
事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期 1
年，可以續(xù)聘。
第二百七十二條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得
在股東大會決定前委任會計師事務所。
第二百七十三條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計
憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第二百七十四條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第二百七十五條 經(jīng)公司聘用的會計師事務所享有下列權利：
（一）查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明；
（二）要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明；
（三）列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言。
第二百七十六條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先
通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第十二章 持續(xù)信息披露
第二百七十七條 公司應當嚴格按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券交易
所的相關規(guī)定，履行信息披露義務。
第二百七十八條 公司應當及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品
種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，并將公告和相關備查文件在第一時間報送證券交易所。
第二百七十九條 公司及其董事應當保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完
整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
第二百八十條 公司披露信息的內(nèi)容和方式應當方便公眾投資者閱讀、理解
和獲得。公司應保證信息使用者能夠通過經(jīng)濟、便捷的方式（如互聯(lián)網(wǎng)）獲得信息。
第二百八十一條 公司董事會秘書負責信息披露事項，包括建立信息披露制
度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料等。
第二百八十二條 公司指定《證券時報》為刊登公司公告和其他需要披露信
息的報刊。
第十三章 利益相關者
第二百八十三條 公司應尊重銀行及其它債權人、職工、消費者、供應商、
社區(qū)等利益相關者的合法權利。
第二百八十四條 公司應與利益相關者積極合作，共同推動公司持續(xù)、健康
地發(fā)展。
第二百八十五條 公司應為維護利益相關者的權益提供必要的條件，當其合
法權益受到侵害時，利益相關者應有機會和途徑獲得賠償。
第二百八十六條 公司應向銀行及其它債權人提供必要的信息，以便其對公
司的經(jīng)營狀況和財務狀況作出判斷和進行決策。
第二百八十七條 公司應鼓勵職工通過與董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員的直接
溝通和交流，反映職工對公司經(jīng)營、財務狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見。
第二百八十八條 公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、實現(xiàn)股東利益最大化的同時，
應關注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護、公益事業(yè)等問題，重視公司的社會責任。
第十四章 合并、分立、解散和清算
第一節(jié)合并、分立、增資和減資
第二百八十九條 公司可以依法進行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。
第二百九十條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：
(一)董事會擬訂合并或者分立方案；
(二)股東大會依照章程的規(guī)定作出決議；
(三)各方當事人簽訂合并或者分立合同；
(四)依法辦理有關審批手續(xù)；
(五)處理債權、債務等各項合并或者分立事宜；
(六)辦理解散登記或者變更登記。
第二百九十一條 公司合并應由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表
和財產(chǎn)清單。公司應當自股東大會作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并
于30日內(nèi)在《證券時報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到
通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第二百九十二條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公
司或者新設的公司承繼。
第二百九十三條 公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。
公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在《證券時報》上公告。
第二百九十四條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，
公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第二百九十五條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)
清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30
日內(nèi)在《證券時報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知
書的自公告之日起45日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本不得不低于法定的最低限額。
第二百九十六條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登
記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第二百九十七條 公司因下列原因解散：
（一）因合并或者分立而解散；
（二）股東大會決議解散；
（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
（四）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第二百九十八條 公司本章程第二百九十二第（二）項、第（三）項和第（四）
項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。
清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第二百九十九條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?
（三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第三百條 清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權人，并于60日內(nèi)在《證
券時報》上公告三次。債權人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書
的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權。
債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第三百零一條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應
當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
第三百零二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認
為公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第三百零三條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人
民法完確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第三百零四條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職
權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第三百零五條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)
清算。
第十五章 修改章程
第三百零六條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第三百零七條 股東大會決議通過的章程修改事項應經(jīng)主管機關審批的，須
報原審批的主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第三百零八條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審
批意見修改公司章程。
第三百零九條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以
公告。
第十六章 附則
第三百一十條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有
股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會
的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。
（四）關聯(lián)人、關聯(lián)交易、重大關聯(lián)交易，其定義與公司上市地證券交易所不時修訂的《股票上市規(guī)則》中的定義相同。
第三百一十一條 董事會可依照本章程的規(guī)定，制訂章程細則，章程細則
不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第三百一十二條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與
本章程有歧義時，以在湖南省工商行政管理局最后一次核準登記后的中文章程為準。
第三百一十三條 本章程與國家、政府部門、證券監(jiān)管部門新近發(fā)布或者修
改的法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件不一致或者沖突時，以法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件之規(guī)定為準。
公司將不時修改本章程，以保持與法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的一致性。
第三百一十四條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不
滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第三百一十五條 本章程由公司董事會負責解釋。
第三百一十六條 本章程附件包括《董事會議事規(guī)則》和《監(jiān)事會議事規(guī)
則》。
湘潭電化科技股份有限公司
董事會議事規(guī)則
第一章總則
第一條 為了保證湘潭電化科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會
及董事忠實履行職責，維護公司和股東利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會發(fā)布的一系列規(guī)范性文件及公司章程，制定本規(guī)則。
第二條 出席董事會會議的人員為董事、董事會秘書和證券事務代表。
公司監(jiān)事會成員應當列席董事會會議。
第三條 經(jīng)董事長或會議主持人同意，下列人員可以列席董事會會議：
（1）公司非董事總經(jīng)理；
（2）公司其他高級管理人員、職能部門負責人；
（3）公司聘請的會計師、律師。
第四條 董事應當以公司和股東的最大利益為行為準則，認真閱讀會議文
件，以正常合理的謹慎態(tài)度勤勉行事并對所議事項表達明確意見。
第五條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，
視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第六條 董事會秘書負責董事會會議會前的準備工作、會中的記錄工作、會
后的材料整理、歸檔、信息披露工作。
證券事務代表協(xié)助董事會秘書工作。
第七條 本規(guī)則對公司全體董事、董事會秘書、列席董事會會議的監(jiān)事和其
他人員具有約束力。
第二章 會議的召開
第八條 董事會會議分為例行會議和臨時會議。
例行會議每年度召開四次。
第九條 有下列情形之一時，董事長應在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會
議：
（一）代表十分之一以上表決權的股東；
（二）董事長認為必要時；
（三）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；
（四）監(jiān)事會提議時；
（五）二分之一以上獨立董事提議時；
（六）總經(jīng)理提議時。
第十條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用電話會
議、傳真或網(wǎng)絡方式召開并做出決議。
第十一條 董事會由董事長召集、主持。董事長不能履行職責時，由二分之
一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。
第十二條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。
第十三條 董事會會議應當由董事本人出席。董事因故不能出席時，可以書
面委托其他董事代為出席。獨立董事需授權委托時，只能委托其他獨立董事。
委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。
第十四條 董事未出席董事會會議，亦未委托代理人時，視為放棄在該次會
議上的投票權。
第十五條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對
該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
第十六條 董事會會議程序：
（一）董事會秘書報告出席會議情況并宣布本次董事會會議議程；
（二）主持人宣布開會并依會議議程主持會議；
（三）逐項審議相關事項并表決；
（四）董事會秘書宣布會議決議；
（五）董事在相關文件上簽字。
第三章 會議通知
第十七條 董事會召開例會應于十日以前發(fā)出通知；召開臨時會議發(fā)出通知
的時間不少于三日。
但緊急情況下，在確保三分之二以上董事可以出席會議的前提下，會議通知發(fā)出時間不受上述限制。
第十八條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第十九條 會議通知的送達方式為：專人遞送、傳真或電子郵件。
第二十條 會議通知的送達時間為：
（一）專人遞送時，以收件人或收件人委托的代收人在送達回執(zhí)上簽名（蓋章）的時間為送達時間；
（二）以傳真方式送達時，以發(fā)出傳真的時間為送達時間，但傳真號碼應經(jīng)收件人確認；
（三）以電子郵件方式送達時，以發(fā)出電子郵件的時間為送達時間，但電子郵箱應經(jīng)收件人確認。
第二十一條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等
人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第四章 會議提案
第二十二條 董事會審議事項應當以報告、議案或提案（以下簡稱“提案”）
的方式提出。
第二十三條 公司經(jīng)理層提交的提案由相關職能部門起草，經(jīng)公司總經(jīng)理辦
公會議審定后，由總經(jīng)理或其指定的其他高級管理人員向董事會報告。
第二十四條 以董事會名義提交的提案、董事會專門委員會提交的提案由董
事會辦公室起草，由董事長或董事長指定的董事或董事會秘書、董事會專門委員會委員向董事會報告。
第二十五條 公司董事、獨立董事、監(jiān)事會及符合相關條件的股東提交的提
案，由提案人或董事會秘書向董事會報告。
第二十六條 提交董事會審議的提案，應當在會前由董事會秘書進行合規(guī)則
性審查。董事會秘書認為提案內(nèi)容不充分或形式不規(guī)范時，有權要求提案人進行修改、補充。
對于不屬于董事會審議范圍內(nèi)的提案，董事會秘書應當向提案人說明理由，由提案人撤回提案。
對于適格的提案，由董事會秘書負責制作成規(guī)范的會議文件，并分送各董事及應當列席本次會議的人員。
第二十七條 根據(jù)有關規(guī)范性文件或公司章程的規(guī)定，應取得獨立董事事前
同意的提案，須在會議召開兩日前，由董事會秘書將提案送達獨立董事，經(jīng)二分之一以上獨立董事同意后，方可列入會議審議事項。
第五章 表決程序
第二十八條 董事會會議表決時，每一董事享有一票表決權。
第二十九條 董事會會議的表決方式為舉手表決。
經(jīng)董事長或會議主持人同意，也可以采用投票方式表決。
第三十條 董事會進行表決時，由董事會秘書負責監(jiān)票和計票。
第三十一條 董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。其中對外擔
保事項須經(jīng)與會董事三分之二以上同意并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上同意，方為有效。
第三十二條 董事會作出決議前，二分之一以上獨立董事認為審議事項資料
或討論不充分，提議暫緩表決時，董事會應予以采納。
第六章 會議決議
第三十三條 董事會對審議事項進行表決后，應當做出決議。
第三十四條 董事會決議應當內(nèi)容明確，形式規(guī)范。
第三十五條 董事會決議由董事會秘書負責起草。
第三十六條 董事會決議應當由與會的全體董事簽名確認。
第三十七條 董事會決議應當按照公司上市地證券交易所規(guī)定的時間和格
式，在公司章程規(guī)定的媒體和網(wǎng)站上予以公告。
第七章 會議記錄
第三十八條 董事會召開會議應當作出記錄。
第三十九條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點；
（五）每一決議事項的表決結果（贊成、反對或棄權的票數(shù)）。
第四十條 董事會會議記錄由與會的全體董事簽名確認。
出席會議的董事有權要求在記錄上作出某種說明性記載。
第四十一條 董事會會議記錄作為公司檔案，由董事會秘書保存，保存期限
不少于十年。
第八章 保密制度
第四十二條 出席和列席董事會會議的人員及相關工作人員對于會議內(nèi)容
負有保密義務。任何人不得利用會議內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益。
第四十三條 非經(jīng)董事長批準，出席會議的董事及列席人員不得將會議提供
的非正式文件、資料帶離會場。
第四十四條 除公司董事、監(jiān)事、公司聘請的會計師和律師之外，其他人士
非經(jīng)董事會授權或董事長批準，不得查閱董事會會議記錄。
第四十五條 董事及列席人員有責任認真保管其所持有的會議文件、資料，
如有遺失，應及時報告董事長及董事會秘書。
第四十六條 董事會文件由董事會秘書妥善保存。
董事會秘書離任時，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下向指定人員移交其保管的公司檔案、文件、資料。
第四十七條 非經(jīng)董事會批準，出席會議的董事及列席人員不得對會議情況
錄音、錄像。
第四十八條 董事會會議召開情況及決議，由董事會秘書根據(jù)相關規(guī)定予以
披露。除非董事長授權或該次會議信息已經(jīng)公開，出席會議的董事及列席人員不得以任何形式公開會議信息。
第四十九條 董事會秘書負責董事會信息保密工作。當董事會會議信息泄露
時，董事會秘書應當及時采取補救措施。
第九章 附則
第五十條 本規(guī)則為公司章程之附件，與公司章程具有同等法律效力。
第五十一條 本規(guī)則由董事會制訂、修改并解釋。
第五十二條 本規(guī)則經(jīng)股東大會審議批準，自公司股票上市之日起實施。
湘潭電化科技股份有限公司
監(jiān)事會議事規(guī)則
第一章總則
第一條 為了確保湘潭電化科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）監(jiān)事、
監(jiān)事會的職責權限，確保監(jiān)事會及監(jiān)事忠實履行職責，維護公司和股東利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及公司章程，制定本規(guī)則。
第二條 監(jiān)事會會議由全體監(jiān)事出席。
董事會秘書或證券事務代表可以列席監(jiān)事會會議。
第三條 監(jiān)事會可以要求公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員列席監(jiān)事會
會議，回答監(jiān)事會所關注的問題。
第四條 監(jiān)事應當認真閱讀會議文件，以正常合理的謹慎態(tài)度勤勉行事并對
所議事項表達明確意見。
第五條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股
東大會或者職工代表大會應當予以撤換。
第六條 本規(guī)則對公司全體監(jiān)事具有約束力。
第二章 會議的召開
第七條 監(jiān)事會會議分為例行會議和臨時會議。
例行會議每年度至少6個月召開一次。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
第八條 監(jiān)事會臨時會議在保障監(jiān)事充分表達意見的前提下，可以用電話
會議、傳真或網(wǎng)絡方式召開并做出決議。
第九條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集、主持。監(jiān)事會主席因故不能履行職
責時，應當指定一名監(jiān)事代其召集、主持會議；監(jiān)事會主席不能履行職責，亦未指定監(jiān)事代其行使職責時，由二分之一以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事負責召集、主持會議。
第十條 監(jiān)事會會議應當由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行。
第十一條 監(jiān)事會會議應當由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能出席，可書面委
托其他監(jiān)事代為出席，委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
第三章 會議通知
第十二條 監(jiān)事會召開例會應于十日以前發(fā)出通知；召開臨時會議發(fā)出通知
的時間不少于三日。
第十三條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第十四條 會議通知的送達方式為：專人遞送、傳真或電子郵件等。
第十五條 會議通知的送達時間為：
（一）專人遞送時，以收件人或收件人委托的代收人在送達回執(zhí)上簽名（蓋章）的時間為送達時間；
（二）以傳真方式送達時，以發(fā)出傳真的時間為送達時間，但傳真號碼應經(jīng)收件人確認；
（三）以電子郵件方式送達時，以發(fā)出電子郵件的時間為送達時間，但電子郵箱應經(jīng)收件人確認。
第十六條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人
沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第四章 會議表決和決議
第十六條 監(jiān)事會會議表決時，每名監(jiān)事有一票表決權。
第十七條 監(jiān)事會會議的表決方式為舉手表決。
經(jīng)監(jiān)事會主席或會議主持人同意，也可以采用投票方式表決。
第十八條 監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。
第十九條 監(jiān)事會對審議事項進行表決后，應當作出決議，并由與會的全體
監(jiān)事簽名確認。
第二十條 監(jiān)事會決議應當內(nèi)容明確，形式規(guī)范。
第二十一條 監(jiān)事會決議應當按照公司上市地證券交易所規(guī)定的時間和格
式、在公司章程規(guī)定的媒體和網(wǎng)站上予以公告。
第五章 會議記錄
第二十二條 監(jiān)事會召開會議應當作出記錄。
監(jiān)事會會議由一名監(jiān)事或監(jiān)事會指定的人員負責記錄工作。
第二十三條 監(jiān)事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席監(jiān)事的姓名以及受他人委托出席監(jiān)事會的監(jiān)事（代理人）姓名；（三）會議議程；
（四）監(jiān)事發(fā)言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。
第二十四條 監(jiān)事會會議記錄由與會的全體監(jiān)事簽名確認。
出席會議的監(jiān)事有權要求在會議記錄上作出某種說明性記載。
第二十五條 監(jiān)事會會議記錄由董事會秘書負責保存。
監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存十年。
第六章附則
第二十六條 本規(guī)則為公司章程之附件，與公司章程具有同等法律效力。
第二十七條 本規(guī)則由監(jiān)事會制定、修改并解釋。
第二十八條 本規(guī)則經(jīng)股東大會審議批準，自公司股票上市之日起實施。
法定代表人：譚新喬
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