600549:廈門鎢業(yè)關(guān)于與潘洛鐵礦簽訂《股權(quán)托管終止協(xié)議》的關(guān)聯(lián)交易公告
1 股票代碼： 600549 股票簡稱：廈門鎢業(yè) 公告編號(hào)：臨-2017-044 廈門鎢業(yè)股份有限公司 關(guān)于與潘洛鐵礦簽訂《 股權(quán)托管終止協(xié)議》 的關(guān)聯(lián)交易 公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或 者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 ●本次關(guān)聯(lián)交易須提交股東大會(huì)審議。 一、關(guān)聯(lián)交易概述 1、關(guān)聯(lián)交易基本情況 經(jīng)公司 2014 年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司與福建省潘洛鐵礦有限責(zé)任公司（以下 簡稱“ 潘洛鐵礦” ）于 2015 年 4 月 16 日簽訂了《 股權(quán)托管協(xié)議》，受托管理潘洛 鐵礦持有的廈門三虹鎢鉬股份有限公司（以下簡稱“ 廈門三虹” ） 20.34%股份，托 管期三年（生效日起） 。 鑒于潘洛鐵礦控股股東福建省稀有稀土（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“福建稀 土集團(tuán)”）擬通過投資福建巨虹稀有金屬投資合伙企業(yè)（有限合伙） 增持廈門三虹 股權(quán) 47.46%股份， 為理順廈門三虹管理體系，按照現(xiàn)行國資管理要求， 福建稀土集 團(tuán)需要加強(qiáng)對(duì)廈門三虹管理，加快廈門三虹所投資鎢礦山的開發(fā)進(jìn)度及注入上市公 司進(jìn)程，為此， 本公司擬與潘洛鐵礦簽訂《股權(quán)托管終止協(xié)議》 ， 終止受托管理潘 洛鐵礦持有廈門三虹 20.34%股份。 潘洛鐵礦為本公司控股股東福建稀土集團(tuán)的全資 子公司， 本公司與潘洛鐵礦構(gòu)成關(guān)聯(lián)企業(yè)，雙方的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 2、董事會(huì)表決情況和關(guān)聯(lián)董事回避情況 公司現(xiàn)有董事 9 名，在關(guān)聯(lián)董事侯孝亮、周閩回避表決的情況下，董事會(huì)以 7 票同意， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)表決通過了該議案。 3、獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見 根據(jù)《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，在召開本次董事會(huì)之前，公司已向獨(dú)立董事進(jìn) 行了情況說明并征得獨(dú)立董事的書面認(rèn)可。 公司三名獨(dú)立董事就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的獨(dú)立意見認(rèn)為： 公司終止與潘洛鐵礦 簽訂的《股權(quán)托管協(xié)議》，符合現(xiàn)行國資管理要求，終止《股權(quán)托管協(xié)議》后，潘 2 洛鐵礦控股股東福建稀土集團(tuán)將嚴(yán)格按照 2014 年 3 月 20 日所作的《關(guān)于避免同業(yè) 競爭的承諾》，加快廈門三虹所投資鎢礦山的開發(fā)進(jìn)度，加快推進(jìn)鎢礦相關(guān)資產(chǎn)注 入廈門鎢業(yè)，不存在損害公司及中小股東利益的情形。同意提交公司 2017 年第一次 臨時(shí)股東大會(huì)審議。 4、審計(jì)委員會(huì)意見 審計(jì)委員會(huì)就該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下意見： 公司終止受托管理潘洛鐵礦持有廈門 三虹 20.34%股份， 符合現(xiàn)行國資管理要求，終止《股權(quán)托管協(xié)議》后，潘洛鐵礦控 股股東福建稀土集團(tuán)將嚴(yán)格按照 2014 年 3 月 20 日所作的《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承 諾》，加快廈門三虹所投資鎢礦山的開發(fā)進(jìn)度，加快推進(jìn)鎢礦相關(guān)資產(chǎn)注入廈門鎢 業(yè)，不存在損害公司及中小股東利益的情形。 5、 本關(guān)聯(lián)交易尚須獲得本公司股東大會(huì)的審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東福建稀土、潘洛 鐵礦、華僑集團(tuán)將回避表決。 二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)方關(guān)系 1、基本情況： 公司名稱： 福建省潘洛鐵礦有限責(zé)任公司 注冊地址： 漳平市大深 企業(yè)類型： 有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資) 法定代表人： 章長阜 注冊資本： 10000 萬人民幣 成立時(shí)間： 1980 年 10 月 7 日 主營業(yè)務(wù)： 鐵礦、鎢鉬礦、石灰石、石膏的開采；珠寶首飾制造與銷售；機(jī)械 設(shè)備租賃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)） 。 2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系： 潘洛鐵礦為本公司控股股東福建省稀有稀土（集團(tuán)） 有限公司的全資子公司。本公司與潘洛鐵礦構(gòu)成關(guān)聯(lián)企業(yè)，雙方的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交 易。 3、 履約能力分析： 潘洛鐵礦截止 2017 年 6 月 30 日，公司總資產(chǎn) 107,534.22 萬元、凈資產(chǎn) 102,655.71 萬元， 2017 年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 6,808.08 萬元、凈利 潤 309.20 萬元；該公司目前經(jīng)營正常。 三、 擬簽訂的《 股權(quán)托管終止協(xié)議》主要內(nèi)容 3 1、潘洛鐵礦與廈門鎢業(yè)于 2015 年 4 月 16 日簽訂《股權(quán)托管協(xié)議》自本協(xié)議 生效之日即終止，雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任。 2、 潘洛鐵礦應(yīng)于本協(xié)議生效之日起 15 天內(nèi)向廈門鎢業(yè)支付 2017 年度未付托管 費(fèi)用,托管費(fèi)用計(jì)算公式為:托管費(fèi)用=托管天數(shù)×10 萬元/365 天。 3、 涉及本次股份托管的批準(zhǔn)事宜，由雙方分別履行各自審批手續(xù)。因本次托管 產(chǎn)生的稅費(fèi)，由雙方依照有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件各自繳納。 四、交易原因和交易對(duì)上市公司的影響 1、為加快廈門三虹下屬礦山資源的開發(fā),福建稀土集團(tuán)牽頭成立福建巨虹稀有 金屬投資合伙企業(yè)(有限合伙)收購廈門三虹 47.46%股份,將提高對(duì)廈門三虹的持股 比例,按照現(xiàn)行國資管理要求,福建稀土集團(tuán)需要加強(qiáng)對(duì)下屬控股企業(yè)的直接管理。 2、終止《股權(quán)托管協(xié)議》后，福建稀土集團(tuán)將嚴(yán)格按照 2014 年 3 月 20 日所作 的《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾》，加快廈門三虹所投資鎢礦山的開發(fā)進(jìn)度，加快推 進(jìn)鎢礦相關(guān)資產(chǎn)注入廈門鎢業(yè)。 3、本次交易不會(huì)對(duì)本公司資金、經(jīng)營、盈利產(chǎn)生重大影響， 不存在損害公司及 中小股東利益的情形。 五、公司本年度與潘洛鐵礦已發(fā)生各類關(guān)聯(lián)交易情況 2015 年 4 月 16 日公司與潘洛鐵礦簽訂了《股權(quán)托管協(xié)議》，受托管理潘洛鐵礦 持有的廈門三虹 20.34%股份。 2016 年 12 月，公司下屬成都虹波鉬業(yè)有限責(zé)任公司與潘洛鐵礦簽訂《長期采購 協(xié)議》，向潘洛鐵礦采購鉬精礦。 2017 年度截至公告日， 成都虹波鉬業(yè)有限責(zé)任公 司未向潘洛鐵礦采購鉬精礦。 六、備查文件目錄 1、第七屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議 2、獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見 3、 審計(jì)委員會(huì)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的意見 4、 交易雙方擬簽訂的《 股權(quán)托管終止協(xié)議》 廈門鎢業(yè)股份有限公司董事會(huì) 2017 年 9 月 30 日
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