尖峰集團九屆14次董事會決議公告
證券代碼：600668 證券簡稱：尖峰集團 編號：臨2017-018
債券簡稱：13尖峰01 債券代碼：122227
債券簡稱：13尖峰02 債券代碼：122344
浙江尖峰集團股份有限公司
九屆14次董事會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
（一）本次董事會會議的召集、召開符合有關法律、法規(guī)及公司《章程》的相關規(guī)定。
（二）2017年7月26日，公司以電話、傳真、電子郵件及專人送達的方式
發(fā)出了本次董事會會議通知。
（三）2017年8月2日，本次董事會會議以通訊表決方式召開。
（四）本次董事會會議應出席的董事9人，實際出席會議的董事9人。
二、董事會會議審議情況
1、通過了《關于山亞南方股權重組的關聯(lián)交易議案》
董事會審議并通過了該議案，同意對杭州山亞南方水泥有限公司（以下簡稱“山亞南方”）進行股權重組。
關聯(lián)董事蔣曉萌先生先生回避了該項議案的表決。
表決結(jié)果：同意8票、反對0票、棄權0票。
詳見《關于山亞南方股權重組的關聯(lián)交易公告》（臨2017-019）。
公司獨立董事事前對該事項進行了審議，認為：該項關聯(lián)交易實質(zhì)是為了壓減企業(yè)層級、提高運營效率。該關聯(lián)交易事項的相關資料齊全，關聯(lián)交易價格以具有證券從業(yè)資格的天職國際會計師事務所審計（天職業(yè)字[2017]9406號）審計報告所載的南方尖峰對山亞南方的長期股權投資賬面價值為依據(jù)，按尖峰水泥和金華南方各自所占南方尖峰的股權比例計算交易金額，交易的價格公平、合理。
交易完成后，受讓方的整體權益不變。
以上關聯(lián)交易沒有損害公司及股東的利益，同意將上述議案提交給公司第九屆董事會第14次會議審議。
董事會審計委員會對該事項發(fā)表了審核意見：認為（1）本次關聯(lián)交易事項的相關資料齊全，公司管理層已與我們進行了全面的溝通。股權交易的價格公平、合理，交易遵循了公開、公正的原則。（2）本次關聯(lián)交易股權轉(zhuǎn)讓實質(zhì)是為了壓減企業(yè)層級、提高運營效率而實施的股權重組，尖峰水泥和金華南方向子公司南方尖峰受讓其所持的股權，受讓雙方按相同的計價依據(jù)、以所占南方尖峰的股權比例確定股權轉(zhuǎn)讓金額。重組完成后，受讓方的整體權益不變。（3）本次關聯(lián)交易嚴格按照有關法律程序進行，符合相關法律法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定，不存在損害公司或股東利益的情形。本委員會同意本次關聯(lián)交易事項。
公司獨立董事對該項決議發(fā)表了獨立意見，認為：（1）本次關聯(lián)交易價格公平、合理，不存在損害公司及股東利益的情況。有利于優(yōu)化公司長期股權投資的股權結(jié)構(gòu)，縮減持股層級，提高企業(yè)運營效率。（ 2）本次關聯(lián)交易金額為62,099,765元，未超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的5%，需提交公司董事會審議，無需提交股東大會審議。該議案經(jīng)公司第九屆董事會第14次會議審議通過，關聯(lián)董事蔣曉萌回避了表決，審議和表決程序合法有效，符合《公司章程》及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。
特此公告
浙江尖峰集團股份有限公司董事會
二�一七年八月二日
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