國軒高科:關(guān)于全資子公司與關(guān)聯(lián)方簽署買賣合同暨關(guān)聯(lián)交易的公告
證券代碼：002074 證券簡稱：國軒高科 公告編號：2017-077
國軒高科股份有限公司
關(guān)于全資子公司與關(guān)聯(lián)方簽署買賣合同暨關(guān)聯(lián)交易的公告本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易的基本情況
國軒高科股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司合肥國軒高科動力能源有限公司（以下簡稱“合肥國軒”）擬與江蘇建康汽車有限公司（以下簡稱“江蘇建康”）簽署《買賣合同》（以下簡稱“買賣合同”），為其提供磷酸鐵鋰電池組。合同協(xié)議的有效期自董事會審議通過該交易事項日起至2017年12月31日，預(yù)計發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易費(fèi)用不超過人民幣18,408.96萬元。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，且無需提交公司股東大會審議。
2017年8月29日公司召開第七屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于全
資子公司與關(guān)聯(lián)方簽署買賣合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事李縝先生回避表決，獨(dú)立董事對本項關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
1、公司名稱：江蘇建康汽車有限公司
2、注冊資本：15,364.06萬元人民幣
3、公司住所：南京市六合區(qū)龍池街道時代大道79號
4、成立日期：2016年05月26日
5、法定代表人：張越
6、公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
7、經(jīng)營范圍：客車及底盤的制造、加工、銷售；貨物運(yùn)輸（須取得許可或批準(zhǔn)后方可經(jīng)營）；汽車零部件、沖壓件的制造、加工及銷售；汽車銷售、租賃；新能源汽車充電站、場建設(shè)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
8、公司與江蘇建康的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
安徽國軒新能源投資有限公司為公司實(shí)際控制人李縝先生控制的公司，安徽國軒新能源投資有限公司持有江蘇建康汽車有限公司8.59%股份。
9、履約能力分析：江蘇建康是一家以新能源電動客車為主，混合動力及電動物流車為輔的集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的新能源汽車公司，以打造國內(nèi)一流水平新能源汽車為目標(biāo)，公司財務(wù)狀況良好，經(jīng)營穩(wěn)健，履約能力較好。
10、主要財務(wù)狀況（未經(jīng)審計）：截至2017年6月30日，江蘇建康總資產(chǎn)
為14,212.49萬元，凈資產(chǎn)為6,106.15萬元，凈利潤為-904.83萬元。
三、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容及定價政策
1、協(xié)議的主要內(nèi)容
合同簽訂時間：2017年8月25日
采購合同金額：人民幣18,408.96萬元
采購物品內(nèi)容及數(shù)量：1550套動力電池組（其中550套商用車、1000套物
流車；按每月實(shí)際下發(fā)訂單為準(zhǔn)）
合同生效及終止：本合同雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字蓋章且經(jīng)合肥國軒母公司董事會審議通過之日起生效。本合同有效期至2017年12月31日。
結(jié)算方式：依據(jù)江蘇建康每月訂單下發(fā)的實(shí)際情況進(jìn)行發(fā)貨交付，并將貨物送到江蘇建康指定收貨地址，貨款未完全付清前不發(fā)生貨物所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。
違約責(zé)任： 如合肥國軒因自身原因不能如期交貨，應(yīng)按遲延部分貨款支付
逾期違約金，如江蘇建康不按時付款，應(yīng)按延遲支付部分支付逾期違約金。任何一方如有其他違約給另一方造成經(jīng)濟(jì)損失時，由違約方負(fù)責(zé)賠償守約方的直接損失。
2、定價政策
公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易均遵循獨(dú)立主體、公平合理的定價原則，按市場價格為基礎(chǔ)，不存在價格溢價或價格折扣的現(xiàn)象。交易價款根據(jù)約定的價格和實(shí)際交易數(shù)量計算，付款安排和結(jié)算方式參照合同約定執(zhí)行。
四、關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響
合肥國軒向江蘇建康出售產(chǎn)品為日常生產(chǎn)經(jīng)營所需。
上述關(guān)聯(lián)交易采用等價有償、公允市價的定價制度，遵循公平、公正、公開的市場原則，不會對公司的獨(dú)立性構(gòu)成影響，公司主要業(yè)務(wù)也不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴。
五、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額除本次交易外，公司（包括合并報表范圍內(nèi)的子公司）從未與江蘇建康發(fā)生各類關(guān)聯(lián)交易。
六、獨(dú)立董事意見
（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況
公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，屬于公司日常經(jīng)營活動，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求。公司與關(guān)聯(lián)方的交易以市場公允價格為基礎(chǔ)，遵循公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及公司股東利益的情況，不會對公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響，公司亦不會因此關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴。獨(dú)立董事同意公司將《關(guān)于全資子公司與關(guān)聯(lián)方簽署買賣合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司第七屆董事會第七次會議進(jìn)行審議，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。
（二）獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見
公司與關(guān)聯(lián)方擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易為公司日常經(jīng)營活動所需，公司的主要業(yè)務(wù)不會因此關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。公司的關(guān)聯(lián)交易依據(jù)公平、合理的定價政策，參照市場價格確定關(guān)聯(lián)交易價格，不會損害公司和廣大中小投資者的利益；在董事會表決過程中，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，其它非關(guān)聯(lián)董事審議通過了該項議案，表決程序合法有效。獨(dú)立董事同意公司全資子公司與關(guān)聯(lián)方簽署買賣合同暨關(guān)聯(lián)交易事項。
六、備查文件
1、公司第七屆董事會第七次會議決議；
2、獨(dú)立董事對公司全資子公司與關(guān)聯(lián)方簽署買賣合同暨關(guān)聯(lián)交易事項事前認(rèn)可意見；
3、獨(dú)立董事對第七屆董事會第七次會議相關(guān)事項的獨(dú)立意見。
特此公告。
國軒高科股份有限公司董事會
二�一七年八月二十九日
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