德賽電池:2017年下半年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告
1 證券代碼： 000049 證券簡稱：德賽電池 公告編號： 2017―032 深圳市德賽電池科技股份有限公司 2017 年下半年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況 （一）關(guān)聯(lián)交易概述 1)關(guān)聯(lián)交易簡介 2017 年度， 本公司及各控股子公司與關(guān)聯(lián)人惠州德賽信息科技有限公司 （以下簡稱 “德賽信息”）、惠州市德賽進(jìn)出口有限公司（以下簡稱“德賽進(jìn)出口”） 、惠州市德賽工 業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“德賽工業(yè)”）及其所控制的關(guān)聯(lián)法人之間存在相互提供產(chǎn) 品、勞務(wù)的交易，并存在向深圳市德賽工業(yè)研究院有限公司（以下簡稱“德賽研究院”） 租賃辦公場所的情況。公司預(yù)計(jì) 2017 年下半年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額為 2,260 萬元，其中與德賽信息之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額不超過 1,200 萬元；與德賽 進(jìn)出口之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額不超過 500 萬元；與德賽工業(yè)及其所控制的關(guān)聯(lián)法 人之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額不超過 500 萬元；與德賽研究院之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)租賃金 額不超過 60 萬元。 公司董事會確認(rèn) 2017 上半年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額為 1,336.80 萬元。2016 年度，本公司各控股子公司與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總 金額為 2,857.23 萬元。 2)關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序： 2017 年 8 月 11 日，公司第八屆董事會第七次會議審議通過了《2017 年下半年日常 關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，獨(dú)立董事對該議案事先認(rèn)可并表示同意。表決時(shí)，本次關(guān)聯(lián)交 易各子議案之關(guān)聯(lián)董事已回避表決，具體表決情況為：公司與德賽信息 2017 年下半年 日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng),關(guān)聯(lián)董事李兵兵先生、鐘晨先生回避表決，出席會議的其余 7 名無關(guān)聯(lián)董事 7 票贊成，0 票棄權(quán)，0 票反對。公司與德賽進(jìn)出口 2017 年下半年日常關(guān) 聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)， 關(guān)聯(lián)董事李兵兵先生回避表決，出席會議的其余 8 名無關(guān)聯(lián)董事 8 票 贊成，0 票棄權(quán)，0 票反對。公司與德賽工業(yè)及所控制的關(guān)聯(lián)法人 2017 年下半年日常關(guān) 聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事劉其先生、李兵兵先生、鐘晨先生、白小平先生、余孝海先 生回避表決，出席會議的其余 4 名無關(guān)聯(lián)董事 4 票贊成，0 票棄權(quán)，0 票反對。公司與 德賽研究院 2017 年下半年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事劉其先生、李兵兵先生、 鐘晨先生、白小平先生回避表決，出席會議的其余 5 名無關(guān)聯(lián)董事 5 票贊成， 0 票棄權(quán)， 0 票反對。 2 本次日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易不需提交公司股東大會審議。 （二）預(yù)計(jì) 2017 年下半年日常關(guān)聯(lián)交易類別和金額 關(guān)聯(lián)交易類 別 關(guān)聯(lián)人 2017 年下半 年預(yù)計(jì)金額 (萬元) 上年實(shí)際發(fā)生 金額(萬 元) 占同類業(yè) 務(wù)比例 （％） 向關(guān)聯(lián)方采 購原材料、 產(chǎn) 品或接受勞 務(wù) 惠州德賽信息科技有限公司 1,100.00 1,838.13 0.25% 惠州市德賽進(jìn)出口有限公司 500.00 701.19 0.09% 惠州市德賽工業(yè)發(fā)展有限公司及 其所控制的關(guān)聯(lián)法人 100.00 9.00 0.00% 小計(jì) 1,700.00 2,548.32 0.34% 向關(guān)聯(lián)方銷 售產(chǎn)品或提 供勞務(wù) 惠州市德賽工業(yè)發(fā)展有限公司及 其所控制的關(guān)聯(lián)法人 400.00 110.10 0.01% 惠州德賽信息科技有限公司 100.00 114.82 0.01% 小計(jì) 500.00 224.92 0.02% 向關(guān)聯(lián)方租 賃辦公場所 深圳市德賽工業(yè)研究院有限公司 60.00 83.99 4.54% 小計(jì) 60.00 83.99 4.54% 合計(jì)： 2,260.00 2,857.23 （三）2017 年上半年已發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易類別和金額 關(guān)聯(lián)交易類別 關(guān)聯(lián)人 2017 年上半年實(shí)際發(fā)生金額 （萬元） 向關(guān)聯(lián)方采購 原材料、 產(chǎn)品或 接受勞務(wù) 惠州德賽信息科技有限公司 856.23 惠州市德賽進(jìn)出口有限公司 339.34 惠州市德賽工業(yè)發(fā)展有限公司及其所控 制的關(guān)聯(lián)法人 27.40 小計(jì) 1,222.97 向關(guān)聯(lián)方銷售 產(chǎn)品或提供勞 務(wù) 惠州市德賽工業(yè)發(fā)展有限公司及其所控 制的關(guān)聯(lián)法人 17.93 惠州德賽信息科技有限公司 42.51 小計(jì) 60.44 向關(guān)聯(lián)方租賃 辦公場所 深圳市德賽工業(yè)研究院有限公司 53.39 小計(jì) 53.39 合計(jì)： 1,336.80 除了上述日常關(guān)聯(lián)交易外， 公司與控股股東德賽工業(yè)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生了購買自動(dòng) 化設(shè)備及租賃廠房的關(guān)聯(lián)交易， 詳情請見公司登載于 2017 年 1 月 24 日和的《證券時(shí)報(bào)》 和巨潮咨詢網(wǎng)，公告編號為 2017―005 的 《關(guān)于惠州藍(lán)微采購自動(dòng)化生產(chǎn)線的關(guān)聯(lián)交易 公告》以及 2017 年 6 月 8 日的《證券時(shí)報(bào)》和巨潮咨詢網(wǎng)，公告編號為 2017―032 的 《關(guān)聯(lián)交易公告》。 3 （四）上一年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況 二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系 （一）關(guān)聯(lián)方基本情況 1）關(guān)聯(lián)方名稱：惠州德賽信息科技有限公司 關(guān)聯(lián)交 易類別 關(guān)聯(lián)人 實(shí)際發(fā)生 金額(萬 元) 預(yù)計(jì)金額 (萬元) 實(shí)際發(fā)生額 占同類業(yè)務(wù) 比例(%) 實(shí)際發(fā)生額 與預(yù)計(jì)金額 差異(%) 披露日期 及索引 向關(guān)聯(lián) 方采購 原材料 或產(chǎn)品 惠州德賽信息科 技有限公司 1,838.13 4,000.00 0.25% -54.05% 2016年3 月15日公 司在《證 券時(shí)報(bào)》 和巨潮資 訊網(wǎng)上披 露的公告 編號為 2016-007 《2016年 預(yù)計(jì)日常 關(guān)聯(lián)交易 公告》 惠州市德賽進(jìn)出 口有限公司 701.19 400.00 0.09% 75.30% 惠州市德賽工業(yè) 發(fā)展有限公司 - 0.00% 其他控股股東關(guān) 聯(lián)方零星采購 9.00 300.00 0.00% -97.00% 小計(jì) 2,548.32 4,700.00 -45.78% 向關(guān)聯(lián) 方銷售 產(chǎn)品 惠州市德賽西威汽車 電子股份有限公司 110.1 100.00 0.01% 10.10% 惠州德賽信息科 技有限公司 114.82 200.00 0.01% -42.59% 其他控股股東關(guān) 聯(lián)方零星銷售 300.00 -100.00% 小計(jì) 224.92 600.00 -62.51% 向關(guān)聯(lián) 方租賃 辦公場 所 深圳市德賽工業(yè) 研究院有限公司 83.99 75.00 4.54% 11.99% 惠州市德賽工業(yè) 發(fā)展有限公司 408.32 425.00 22.06 -3.92% 小計(jì) 492.31 500.00 -1.54% 合計(jì)： 3,265.55 5,800.00 -43.70% 公司董事會對日常關(guān)聯(lián)交 易實(shí)際發(fā)生情況與預(yù)計(jì)存 在較大差異的說明 公司 2016 年預(yù)計(jì)向關(guān)聯(lián)方采購原材料或產(chǎn)品 4,700 萬 元，實(shí)際發(fā)生額為 2,548.32 萬元，預(yù)計(jì)向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品 600 萬元，實(shí)際發(fā)生額為 224.92 萬元，實(shí)際發(fā)生與預(yù)計(jì)相比差異 較大是由于市場環(huán)境變化及控股子公司采購及銷售策略的調(diào) 整，控股子公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生采購、銷售業(yè)務(wù)減少所致。 公司獨(dú)立董事對日常關(guān)聯(lián) 交易實(shí)際發(fā)生情況與預(yù)計(jì) 存在較大差異的說明 經(jīng)核查，公司 2016 年日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生金額未超過 預(yù)計(jì)總金額，但存在與關(guān)聯(lián)方交易額低于預(yù)計(jì)交易額 20%以上 的情況，差異原因是受市場環(huán)境變化及控股子公司采購及銷 售策略的影響，符合公司的實(shí)際情況，已發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交 易公平、公正，交易價(jià)格公允，不存在損害公司及其股東、 特別是中小股東的利益的行為。 4 法定代表人:鐘晨 注冊資本:人民幣 3000 萬元 主營業(yè)務(wù)：移動(dòng)電話機(jī)、固定通信系統(tǒng)及終端、無線數(shù)據(jù)系統(tǒng)及終端、寬帶和網(wǎng)絡(luò) 通信系統(tǒng)及終端、有線及無線接入臺、穿戴式智能系統(tǒng)及終端、金融支付系統(tǒng)及終端、 數(shù)字用戶交換系統(tǒng)、電子閱讀器、多媒體系統(tǒng)及終端、視頻監(jiān)控設(shè)備、液晶及平板顯示 器、計(jì)算機(jī)、音響設(shè)備、電子芯片、網(wǎng)絡(luò)應(yīng)用產(chǎn)品、無線聲學(xué)產(chǎn)品、智能家居產(chǎn)品、家 用電器產(chǎn)品及上述相關(guān)配件及原材料的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售和提供技術(shù)服務(wù)，貨物及技術(shù) 進(jìn)出口，國內(nèi)貿(mào)易。 經(jīng)營場所： 惠州市仲愷高新區(qū)陳江街道辦事處仲愷大道雙光德賽第三工業(yè)區(qū)德賽新 廠房三樓及七樓 2）公司名稱：惠州市德賽進(jìn)出口有限公司 法定代表人:胡照華 注冊資本:人民幣 1000 萬元 主營業(yè)務(wù): 輕工業(yè)品、機(jī)械及設(shè)備、紡織品、電子產(chǎn)品、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué) 品）、玻璃工藝品及生產(chǎn)上述商品所需原材料的進(jìn)出口；銷售五金交電、電子產(chǎn)品。 經(jīng)營場所:惠州市南壇南路二號南壇大廈 5 樓 3）公司名稱：惠州市德賽工業(yè)發(fā)展有限公司 法定代表人:姜捷 注冊資本: 30000 萬人民幣元 主營業(yè)務(wù): 研制、開發(fā)及銷售：手機(jī)通訊設(shè)備、路由器、集成電路、安防監(jiān)控設(shè)備、 傳感器、工業(yè)自動(dòng)化設(shè)備、智能機(jī)器人、智能可穿戴產(chǎn)品、視覺識別系統(tǒng)產(chǎn)品、高端裝 備、新材料、LED 全彩顯示屏、家用電器、數(shù)字電視及機(jī)頂盒、各類數(shù)字音視頻編解碼 系統(tǒng)及設(shè)備、平板顯示系統(tǒng)軟件、節(jié)能環(huán)保產(chǎn)品、電子產(chǎn)品及其零部件，進(jìn)出口貿(mào)易。 經(jīng)營場所: 惠州市云山西路 12 號德賽大廈第 23 層 4）公司名稱：深圳市德賽工業(yè)研究院有限公司 法定代表人: 鄧學(xué)�Z 注冊資本: 5000 萬人民幣元 主營業(yè)務(wù): 數(shù)字視聽、光電顯示、金融電子、通訊技術(shù)、新能源技術(shù)的研究、開發(fā)、 銷售、服務(wù)；自有物業(yè)租賃。（以上項(xiàng)目法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的除外，限 制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營） 經(jīng)營場所: 深圳市南山區(qū)深南大道 9789 號德賽科技大廈 22 層 2203 室（樓宇標(biāo)識 為 2503 室） （二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系 1） 本公司董事李兵兵先生、鐘晨先生和監(jiān)事會主席夏志武先生為德賽信息之董事； 2）本公司董事李兵兵先生和監(jiān)事會主席夏志武先生為德賽進(jìn)出口之董事； 3）德賽工業(yè)為本公司之控股股東； 5 4）本公司董事長劉其先生、董事李兵兵先生、鐘晨先生、白小平先生為德賽研究 院之董事，監(jiān)事會主席夏志武先生為德賽研究院之監(jiān)事。 根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，以上各方是本公司之關(guān)聯(lián)方，本公司與上 述關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 （三）關(guān)聯(lián)方最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（截止 2017 年 3 月 31 日） 單位：人民幣萬元 序 號 關(guān)聯(lián)方 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 營業(yè)收入 凈利潤 1 惠州德賽信息科技有限公司 80,234.54 4,853.95 41,280.30 -219.90 2 惠州市德賽進(jìn)出口有限公司 5,630.82 1,144.40 3,144.36 3.02 3 惠州市德賽工業(yè)發(fā)展有限公司 231,985.57 202,368.62 263.05 -901.88 4 深圳市德賽工業(yè)研究院有限公司 19,655.87 17,030.01 1,879.19 1,011.41 （四）履約能力的分析 關(guān)聯(lián)方 履約能力分析 惠州德賽信息科技有限公司 公司經(jīng)營情況正常，資信良好，不存在履約能力障礙；本 公司向其采購產(chǎn)品，不存在壞賬風(fēng)險(xiǎn)。 惠州市德賽進(jìn)出口有限公司 公司經(jīng)營情況正常，資信良好，不存在履約能力障礙；本 公司向其采購原材料，不存在壞賬風(fēng)險(xiǎn)。 惠州市德賽工業(yè)發(fā)展有限公司 本公司之控股股東，資信良好，履約能力強(qiáng)。本公司與其 合作，不存在壞賬風(fēng)險(xiǎn)。 深圳市德賽工業(yè)研究院有限公司 公司經(jīng)營情況正常，資信良好，履約能力強(qiáng)，為本公司提 供辦公場所，不存在壞賬風(fēng)險(xiǎn)。 三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容 （一）關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容。 公司日常關(guān)聯(lián)交易主要是本公司及各控股子公司與關(guān)聯(lián)法人之間的日常采購、銷 售、租賃辦公場所等。其中： 本公司與德賽信息交易的主要是本公司外發(fā)電子元器件，由德賽信息進(jìn)行貼片，制 成本公司所需要的半成品后，返回本公司進(jìn)一步加工。 本公司與德賽進(jìn)出口交易的主要是向其采購生產(chǎn)所需的原材料、輔料等。 本公司與德賽研究院的交易主要是租賃其辦公場所用于本公司辦公。 本公司與德賽工業(yè)及其所控制的關(guān)聯(lián)法人所簽訂的采購或銷售合同，主要是向其提 供加工勞務(wù)、銷售各類電池及配件等業(yè)務(wù)或采購原材料及產(chǎn)品。 （二）定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù) 定價(jià)政策：交易各方均根據(jù)自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則達(dá)成交易協(xié)議。 定價(jià)依據(jù)：市場公允價(jià)格定價(jià)。其中辦公場所租賃價(jià)格參照同類地段同類辦公場所 的市場租賃價(jià)格。 （三）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況 本公司根據(jù)實(shí)際情況與德賽信息、德賽進(jìn)出口、德賽研究院和德賽工業(yè)及其所控制 6 的關(guān)聯(lián)法人繼續(xù)簽訂相關(guān)業(yè)務(wù)的合同協(xié)議。購銷及租賃業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格、收 付款安排和結(jié)算方式均嚴(yán)格按照雙方簽署的具體采購、銷售或租賃合同約定執(zhí)行。 四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響 （一）公司上述關(guān)聯(lián)交易有利于公司與相關(guān)關(guān)聯(lián)方發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，更好地開展 主營業(yè)務(wù)，對公司生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成不利影響，不會損害公司利益。 （二）本公司與上述各關(guān)聯(lián)方的交易價(jià)格采用市場定價(jià)， 符合公司和全體股東的利 益。不存在損害公司和全體股東利益的情形。 （三）本公司與上述各關(guān)聯(lián)方的交易具有獨(dú)立性，公司不會因此類交易對關(guān)聯(lián)方形 成依賴。 五、獨(dú)立董事意見 公司獨(dú)立董事對該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見： （一）事前認(rèn)可情況 關(guān)于本次日常關(guān)聯(lián)交易，公司董事會提前將《2017 年下半年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議 案》發(fā)給我們，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司以往的實(shí) 際情況，我們同意將該議案提交董事會審議。 （二）發(fā)表獨(dú)立意見 從定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)看， 2017 年日常關(guān)聯(lián)交易雙方是以市場價(jià)格為基礎(chǔ)，基于平 等和公開原則，通過相互協(xié)商，從而確定價(jià)格。從交易的方式看，雙方進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易 具有獨(dú)立性。我們認(rèn)為 2017 年確認(rèn)和預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易從交易價(jià)格到結(jié)算方式是公允公 平的，沒有損害上市公司利益。 董事會表決時(shí)， 關(guān)聯(lián)董事已回避表決。 我們同意該事項(xiàng)。 六、備查文件 （一）第八屆董事會第七次會議決議 （二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件和獨(dú)立董事意見 特此公告 深圳市德賽電池科技股份有限公司董事會 2017 年 8 月 15 日
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