成飛集成:監(jiān)事會議事規(guī)則(2017年8月)
四川成飛集成科技股份有限公司
監(jiān)事會議事規(guī)則
第一條 為完善法人治理結構，促進公司規(guī)范運作，維護公司、股東、債權
人合法權益，規(guī)范公司監(jiān)事會的組織和行為，確保公司監(jiān)事會能夠依法獨立行使職權，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《四川成飛集成科技股份有限公司章程》，制定本規(guī)則。
第二條 監(jiān)事會代表全體股東對公司的經營管理活動以及董事會、高級管理
層實施監(jiān)督，監(jiān)事會向股東大會負責。
第三條 監(jiān)事會應嚴格遵守《公司法》及其他法律、法規(guī)關于監(jiān)事會的各項
規(guī)定，認真組織好監(jiān)事會工作，履行監(jiān)事會職責，維護公司利益，尤其要關注并監(jiān)督股東的合法權益不受損害，對公司及全體股東負有誠信及勤勉義務。
第四條 監(jiān)事會及其成員接受公司股東大會的監(jiān)督、指導。
第五條 監(jiān)事任職資格
公司監(jiān)事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的監(jiān)事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；
（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入措施，期限未滿的；
（七）被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；
（八）最近三年內受到中國證監(jiān)會行政處罰；
（九）最近三年內受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；
（十）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見；
（十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。
以上期間，按擬選任監(jiān)事的股東大會或者和公司職代會或者公司職工大會或者其他形式審議監(jiān)事受聘議案的時間截止日起算。
公司董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第六條 監(jiān)事權利和義務
（一）監(jiān)事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實、勤勉、盡責地履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：
1、在其職責范圍內行使權利，不得越權；
2、不以任何形式侵犯公司利益；
3、不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
4、不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會；5、不得利用內幕信息為自己或他人牟取利益；
6、不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；
7、未經股東大會同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者政府主管機關披露該信息：
（1）法律有規(guī)定；
（2）公眾利益有要求；
（3）該監(jiān)事本身的合法利益有要求。
（二）監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
（三）監(jiān)事應當親自行使被合法賦予的監(jiān)督權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會批準，不得將監(jiān)督權轉授他人行使。
（四）監(jiān)事有權列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；（五）監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七條 監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。任期以出任之日起至任期屆滿
為止。監(jiān)事任期屆滿前，公司股東大會和公司職代會或者公司職工大會或者其他形式不得無故解除其職務。
第八條 監(jiān)事選舉
股東推選的監(jiān)事由公司股東大會選舉和更換。
由公司職工代表擔任的監(jiān)事由公司職工代表大會或者公司職工大會或者其他形式民主選舉產生。
第九條 監(jiān)事更換
監(jiān)事會換屆或需補選監(jiān)事時，股東代表擔任的監(jiān)事的人選由監(jiān)事會或符合《公司章程》規(guī)定條件的股東提名，職工代表擔任的監(jiān)事由職代會或者公司職工大會或者其他形式民主選舉更換。
發(fā)生下列情形之一的，經股東大會決議應當撤換由股東代表擔任的監(jiān)事：1、監(jiān)事不再具有本規(guī)則規(guī)定的任職資格的；
2、監(jiān)事在任期內死亡、失蹤或喪失行為能力或因其他原因不能繼續(xù)履行監(jiān)事職責的；
3、監(jiān)事違反本規(guī)則規(guī)定的監(jiān)事義務或因重大過錯或過失給公司造成較大的經濟損失的。
發(fā)生上述的第2、3、4項情形之一的，監(jiān)事會應當向股東大會提出撤換監(jiān)事的提案。
發(fā)生前款第2、3、4項情形之一的，經職工代表大會或者公司職工大會或者其他形式民主決定應當撤換由職工代表擔任的監(jiān)事。
第十條 辭職
監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職。監(jiān)事辭職應當向監(jiān)事會提交書面辭職報告。
如因監(jiān)事任期屆滿未及時改選或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
余任/前任監(jiān)事會應當盡快建議董事會召集臨時股東大會或者職工代表大會或者職代會或者其他形式，選舉監(jiān)事填補因監(jiān)事辭職產生的空缺。在未就監(jiān)事選舉作出決議以前，該提出辭職的監(jiān)事以及余任監(jiān)事會的職權應當受到合理的限制。
監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東的忠實義務在其任職結束后六個月內仍然有效。
除因上述情形導致的監(jiān)事撤換、辭職或任期屆滿，任何監(jiān)事不得擅自離職。
任職尚未結束的監(jiān)事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。
第十一條 監(jiān)事會組成
公司設監(jiān)事會，由3名監(jiān)事組成。監(jiān)事會中的職工代表監(jiān)事不應少于三分之一。
監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。
第十二條 監(jiān)事會主席職權
監(jiān)事會主席應當具有較高的政策水平和組織協(xié)調能力，原則性強，廉潔自律，熟悉公司經營管理工作情況。
監(jiān)事會主席行使以下職權：
1、主持監(jiān)事會會議；
2、監(jiān)督、檢查監(jiān)事會會議決議執(zhí)行情況；
3、組織制定監(jiān)事會工作計劃，負責監(jiān)事會日常工作；
4、簽署監(jiān)事會報告和其他文件，并報送其他監(jiān)事；
5、代表監(jiān)事會行使職權；
6、代表監(jiān)事會向公司股東大會報告工作，遞交提案；
7、代表監(jiān)事會負責與公司內外聯(lián)系協(xié)調工作；
8、股東大會和監(jiān)事會授予的其他職權。
監(jiān)事會主席因故不能履行職責時，由全體監(jiān)事半數(shù)以上推舉一名監(jiān)事代其履行職責。
第十三條 監(jiān)事會職權
監(jiān)事會行使以下職權：
1、應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出審核意見；
2、檢查公司財務；
3、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；4、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
5、提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
6、向股東大會提出提案；
7、依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
8、發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第十四條 監(jiān)事會的召集和主持
監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席負責召集和住持，監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
第十五條 會議召開
監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
第十六條 會議通知
監(jiān)事會會議通知應在會議召開10日前送達全體監(jiān)事，召開臨時會議應在2日前通知。通知應包括會議的日期、地點和期限、事由和議題、發(fā)出通知的時間等。
第十七條 會議出席
監(jiān)事會會議應當由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行。如出席會議的監(jiān)事不足監(jiān)事總人數(shù)的二分之一，則監(jiān)事會會議延期至有二分之一以上監(jiān)事出席方可舉行。
第十八條 召開方式
監(jiān)事會議事方式分為現(xiàn)場出席開會方式和通訊方式。
第十九條 決議
監(jiān)事會作出決議，必須經全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。
第二十條 表決方式
監(jiān)事會的表決為舉手表決或記名投票表決，每名監(jiān)事有一票表決權。
第二十一條 會議記錄
監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。
監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。
監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存，保管期限不少于10年。
第二十二條 信息披露
公司需要對外披露的監(jiān)事會信息，應在監(jiān)事會會議上確定對外披露的形式。
監(jiān)事會會議的決定，各監(jiān)事應發(fā)表明確意見，并記錄在案。
監(jiān)事會對外信息的披露，應符合國家法律和《公司章程》的規(guī)定。
第二十三條 釋義
本規(guī)則所稱的“公司”指四川成飛集成科技股份有限公司。
本規(guī)則所稱的“股東大會”和“監(jiān)事會”指四川成飛集成科技股份有限公司股東大會和監(jiān)事會。
第二十四條 本規(guī)則作為《公司章程》的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批
準。
第二十五條 本規(guī)則由公司監(jiān)事會負責解釋。
第二十六條 本規(guī)則自股東大會批準后生效。
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