600184:光電股份關(guān)于對聯(lián)營企業(yè)導(dǎo)引公司增資的關(guān)聯(lián)交易公告
證券代碼：600184 股票簡稱：光電股份 編號：臨2017-31
北方光電股份有限公司
關(guān)于對聯(lián)營企業(yè)導(dǎo)引公司增資的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●公司對聯(lián)營企業(yè)導(dǎo)引公司進(jìn)行增資，增資金額6,300萬元，其中2017年
增資3,150萬元，2018年增資2,520萬元，2019年增資630萬元。
●本次增資后，公司持有導(dǎo)引公司股權(quán)比例不變，仍為36%。
●本事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
●本事項不需要提交公司股東大會審議。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
公司持有西安導(dǎo)引科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“導(dǎo)引公司”）36%的股份，為導(dǎo)引公司的第二大股東。經(jīng)各股東方協(xié)商，擬以現(xiàn)金方式對導(dǎo)引公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，增資總金額為1.75億元，其中公司增資6,300萬元，新增股東北方光電集團(tuán)有限公司（以下簡稱“光電集團(tuán)”，為本公司控股股東）。導(dǎo)引公司新增資金主要用于導(dǎo)引頭科研和測試能力投入。
增資后，導(dǎo)引公司注冊資本由2,500萬元增加至2億元，增資資金擬按三年
分步到位，2017年到位50%，2018年到位40%，2019年到位10%。公司此次共增
資6,300萬元，其中2017年3,150萬元，2018年2,520萬元，2019年630萬元。
導(dǎo)引公司增資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
增資前股權(quán)結(jié)構(gòu) 增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)
單位名稱 出資額 股權(quán)比 增資額 總投資額 股權(quán)比
（萬元） 例（%） （萬元） （萬元） 例（%）
西安現(xiàn)代控制技術(shù)研究所 1,110 44.4 7,290 8,400 42
北方光電股份有限公司 900 36 6,300 7,200 36
中國兵器科學(xué)研究院 220 8.8 0 220 1.1
北方光電集團(tuán)有限公司 0 0 800 800 4
西南技術(shù)物理研究所 100 4 700 800 4
西安電子工程研究所 100 4 700 800 4
西安應(yīng)用光學(xué)研究所 50 2 350 400 2
昆明物理研究所 20 0.8 140 160 0.8
待確定持股方 - - 1,220 1,220 6.1
合計 2,500 100 17,500 20,000 100
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
導(dǎo)引公司增資的其他股東為西安現(xiàn)代控制技術(shù)研究所、光電集團(tuán)、西南技術(shù)物理研究所、西安電子工程研究所、西安應(yīng)用光學(xué)研究所、昆明物理研究所；此次未增資的股東為中國兵器科學(xué)研究院。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：上述七家單位與本公司為同一實(shí)際控制人中國兵器工業(yè)集團(tuán)公司，其中光電集團(tuán)為公司控股股東。
三、導(dǎo)引公司的基本情況
公司名稱：西安導(dǎo)引科技有限責(zé)任公司
成立日期：2004年
注冊資本：2,500萬元
法定代表人：葉明華
注冊地址：西安市電子一路西部電子社區(qū)B/C軟件公寓21106房
經(jīng)營范圍：導(dǎo)引頭及相關(guān)技術(shù)產(chǎn)品的研究和開發(fā)，光電技術(shù)、自動化控制技術(shù)、精密機(jī)械技術(shù)及相關(guān)產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。
財務(wù)狀況：
截至 2016年 12月 31 日，導(dǎo)引公司總資產(chǎn) 51,983,561.62 元，凈資產(chǎn)
21,613,640.43元，2016年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 48,951,871.83元，凈利潤
1,002,286.25元。
截至 2017年 6月 30 日，導(dǎo)引公司總資產(chǎn) 50,494,570.68 元，凈資產(chǎn)
21,746,468.29 元，2017 年半年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 10,286,256.66 元，凈利潤
132,827.86元。
上述2016年度財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，
2017年半年度財務(wù)數(shù)據(jù)未審計。
四、對上市公司的影響
1、對外投資的資金來源：公司自籌
2、對導(dǎo)引公司增資后，本公司對導(dǎo)引公司的持股比例未發(fā)生變化。
3、公司本次加大對導(dǎo)引公司的投資力度，旨在進(jìn)一步加強(qiáng)公司精確制導(dǎo)導(dǎo)引頭方面的優(yōu)勢資源和核心競爭能力，為公司精確制導(dǎo)導(dǎo)引頭發(fā)展提供更高的技術(shù)支撐和更多的轉(zhuǎn)接產(chǎn)品；本次增資對公司短期內(nèi)的經(jīng)營狀況不會有重大影響，對公司未來長期業(yè)績的改善具有積極作用。
五、關(guān)于導(dǎo)引公司章程的特殊條款
1、科研成果轉(zhuǎn)讓
導(dǎo)引公司科研成果轉(zhuǎn)化承接單位，同等條件下優(yōu)選股東單位。
2、關(guān)于分紅權(quán)利的條款
鑒于導(dǎo)引公司科研成果轉(zhuǎn)化等綜合因素，各股東約定：
西安現(xiàn)代控制技術(shù)研究所按照50.4%的比例進(jìn)行分紅，北方光電集團(tuán)有限公司、北方光電股份有限公司及西安應(yīng)用光學(xué)研究所三家合計按33.6%的比例進(jìn)行分紅，其他股東按照所持有的股權(quán)比例進(jìn)行分紅。
測算后，公司持股比例為36%，分紅權(quán)比例為28.8%。
3、關(guān)于董事會成員設(shè)置
導(dǎo)引公司設(shè)立董事會，董事會成員為5人，其中西安現(xiàn)代控制技術(shù)研究所推薦2名董事，北方光電集團(tuán)有限公司（含本公司）推薦2名董事，中國兵器科學(xué)研究院推薦1名董事。董事每屆任期3年，任期屆滿連選可以連任。
董事長由西安現(xiàn)代控制技術(shù)研究所和北方光電集團(tuán)有限公司（含本公司）輪流推薦，首次由北方光電集團(tuán)有限公司推薦，以后每3年輪換一次。
六、風(fēng)險分析
1、針對導(dǎo)引公司本身作為獨(dú)立法人存在的市場、技術(shù)、經(jīng)營等風(fēng)險，本公司將督促其提高管理水平，將風(fēng)險降至最小。
2、相關(guān)股東方已就本次增資事項履行相應(yīng)的審批程序，并已取得公司實(shí)際控制人中國兵器工業(yè)集團(tuán)公司的批準(zhǔn)。待確定投資方尚未明確，待確定后將及時履行信息披露義務(wù)。
七、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
2017年9月29日，公司第五屆董事會第二十一次會議對《關(guān)于對聯(lián)營企業(yè)
導(dǎo)引公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行了審議，以4票同意、0票反對、0票棄
權(quán)審議通過，公司董事葉明華、李克炎、張百鋒、歐陽俊濤、陳良5名董事按有
關(guān)規(guī)定回避表決。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，獨(dú)立董事認(rèn)為：此次關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)規(guī)定，上述關(guān)聯(lián)交易公正客觀，內(nèi)容合法，不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東利益的情況。在審議上述關(guān)聯(lián)交易時，公司關(guān)聯(lián)董事回避表決，符合有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。
公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易金額為6,300萬元，達(dá)到公司2016年底凈資產(chǎn)22.4億元的0.5%，但未達(dá)到5%，此次對外投資屬于公司董事會決策權(quán)限范圍，無需提交公司股東大會。
八、備查文件
1、第五屆董事會第二十一次會議決議
2、獨(dú)立董事意見
特此公告。
北方光電股份有限公司董事會
二�一七年九月三十日
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