600795:國(guó)電電力七屆四十九次董事會(huì)決議公告
股票代碼：600795 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：國(guó)電電力 編號(hào)：臨2017-56
債券代碼：122152 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：12國(guó)電02
債券代碼：122493 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：14國(guó)電03
國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司
七屆四十九次董事會(huì)決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）七屆四十九次董事會(huì)會(huì)議通知于2017年9月18日以專(zhuān)人送達(dá)或通訊方式向公司董事、監(jiān)事發(fā)出，并于2017年9月21日以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)到董事11人，實(shí)到8人，于崇德董事、高嵩董事、米樹(shù)華董事因事請(qǐng)假，委托馮樹(shù)臣董事代為行使表決權(quán)。公司監(jiān)事、高管人員列席了會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議審議并一致通過(guò)全部議案，形成如下決議：
一、同意《關(guān)于國(guó)電新疆電力有限公司非火電資產(chǎn)剝離的議案》同意公司全資子公司國(guó)電電力新疆新能源開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新疆新能源”）收購(gòu)公司全資子公司國(guó)電新疆電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新疆公司”）所持有的國(guó)電北屯發(fā)電有限公司等五家公司股權(quán)；同意公司收購(gòu)新疆公司持有的國(guó)電新疆吉林臺(tái)水電開(kāi)發(fā)有限公司等七家公司股權(quán)。
（一）新疆公司剝離資產(chǎn)基本情況
根據(jù)公司七屆四十八次董事會(huì)決議，公司擬與中國(guó)神華能源股份有限公司各自以直接或間接持有的相關(guān)火電公司股權(quán)及資產(chǎn)共同組 建一家合資公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合資公司”），新疆公司及所屬火電公司股權(quán)為合資公司標(biāo)的資產(chǎn)，其余非火電資產(chǎn)進(jìn)行剝離。剝離資產(chǎn)具體如下：
序 公司名稱(chēng) 股比 性質(zhì) 裝機(jī)容量（萬(wàn)千瓦）
號(hào)
1 國(guó)電塔城發(fā)電有限公司 65% 風(fēng) 9.90
2 國(guó)電北屯發(fā)電有限公司 51% 風(fēng) 4.95
3 國(guó)電青松吐魯番新能源有限公司 50.67% 風(fēng)、水 9.90（風(fēng)） 2.30（水）
4 國(guó)電哈密能源開(kāi)發(fā)有限公司 100% 風(fēng)、光 25.05（風(fēng)） 2.00（光）
5 國(guó)電新疆艾比湖流域開(kāi)發(fā)有限公司 85.79% 風(fēng) 9.90
6 國(guó)電新疆吉林臺(tái)水電開(kāi)發(fā)有限公司 73.32% 水 108.00
7 國(guó)電阿克蘇河流域水電開(kāi)發(fā)有限公司 64.56% 水 28.15
8 國(guó)電新疆開(kāi)都河流域水電開(kāi)發(fā)有限公司 55% 水 51.00
9 國(guó)電青松庫(kù)車(chē)礦業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司 20% 煤 -
10 徐礦集團(tuán)哈密能源有限公司 50% 煤 -
11 國(guó)電巴楚發(fā)電有限公司 100% 擬注銷(xiāo) -
12 國(guó)電塔城鐵廠(chǎng)溝發(fā)電有限公司 83.77% 擬注銷(xiāo) -
（二）剝離方案
新疆公司持有的國(guó)電塔城發(fā)電有限公司、國(guó)電北屯發(fā)電有限公司、國(guó)電青松吐魯番新能源有限公司、國(guó)電哈密能源開(kāi)發(fā)有限公司、國(guó)電新疆艾比湖流域開(kāi)發(fā)有限公司等五家公司全部股權(quán)作為整體由公司全資子公司新疆新能源收購(gòu)；新疆公司持有的國(guó)電新疆吉林臺(tái)水電開(kāi)發(fā)有限公司、國(guó)電阿克蘇河流域水電開(kāi)發(fā)有限公司、國(guó)電新疆開(kāi)都河流域水電開(kāi)發(fā)有限公司、國(guó)電青松庫(kù)車(chē)礦業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司、徐礦集團(tuán)哈密能源有限公司、國(guó)電巴楚發(fā)電有限公司、國(guó)電塔城鐵廠(chǎng)溝發(fā)電有限公司等七家公司全部股權(quán)作為整體由公司收購(gòu)。
根據(jù)有關(guān)規(guī)定，新疆公司本次資產(chǎn)剝離可采用非公開(kāi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，價(jià)格以最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)確定。根據(jù)瑞華會(huì)計(jì)師事 務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計(jì)報(bào)告，截至2016年12月31日，新疆公司剝離資產(chǎn)凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬(wàn)元
序 公司名稱(chēng) 股比 凈資產(chǎn) 權(quán)益凈資產(chǎn)
號(hào)
風(fēng)電資產(chǎn)
序 公司名稱(chēng) 股比 凈資產(chǎn) 權(quán)益凈資產(chǎn)
號(hào)
1 國(guó)電塔城發(fā)電有限公司 65% 14,123.92 9,180.55
2 國(guó)電北屯發(fā)電有限公司 51% 4,009.37 2,044.78
3 國(guó)電青松吐魯番新能源有限公司 50.67% 27,123.99 13,743.73
4 國(guó)電哈密能源開(kāi)發(fā)有限公司 100% 7,870.02 7,870.02
5 國(guó)電新疆艾比湖流域開(kāi)發(fā)有限公司 85.79% 21,104.84 18,105.84
合計(jì) 50,944.92
其他資產(chǎn)
6 國(guó)電巴楚發(fā)電有限公司 100% -6,154.34 -6,154.34
7 徐礦集團(tuán)哈密能源有限公司 50% 22,604.62 11,302.31
8 國(guó)電新疆吉林臺(tái)水電開(kāi)發(fā)有限公司 73.32% 148,467.01 108,856.01
9 國(guó)電塔城鐵廠(chǎng)溝發(fā)電有限公司 83.77% -2,962.76 -2,481.90
10 國(guó)電阿克蘇河流域水電開(kāi)發(fā)有限公司 64.56% 49,346.88 31,858.35
11 國(guó)電新疆開(kāi)都河流域水電開(kāi)發(fā)有限公司 55% 77,866.94 42,826.82
12 國(guó)電青松庫(kù)車(chē)礦業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司 20% 25,396.36 5079.27
合計(jì) 191,286.52
總計(jì) 242,231.44
按照上述數(shù)據(jù)進(jìn)行計(jì)算，新疆新能源收購(gòu)新疆公司所屬相關(guān)企業(yè)股權(quán)整體需要50,944.92萬(wàn)元，由公司向新疆新能源增資，再由新疆新能源向新疆公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；公司收購(gòu)新疆公司所屬相關(guān)企業(yè)股權(quán)整體需要191,286.52萬(wàn)元，由公司向新疆公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，兩項(xiàng)合計(jì)242,231.44萬(wàn)元。
鑒于新疆公司非火電資產(chǎn)剝離是公司組建合資公司重大資產(chǎn)重組方案實(shí)施前的內(nèi)部整合，公司董事會(huì)同意上述剝離方案并同意簽訂相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
二、同意《關(guān)于國(guó)電安徽電力有限公司非火電資產(chǎn)剝離的議案》同意公司收購(gòu)全資子公司國(guó)電安徽電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“安徽公司”）持有的國(guó)電安徽能源銷(xiāo)售有限公司100%股權(quán)和安徽國(guó)電皖能風(fēng)電有限公司51%股權(quán)。
（一）安徽公司剝離資產(chǎn)基本情況
根據(jù)公司七屆四十八次董事會(huì)決議，安徽公司及所屬火電公司股權(quán)為合資公司標(biāo)的資產(chǎn)，其余非火電資產(chǎn)進(jìn)行剝離。剝離資產(chǎn)具體如下：
序號(hào) 公司名稱(chēng) 股比 性質(zhì) 裝機(jī)容量（萬(wàn)千瓦）
1 國(guó)電安徽能源銷(xiāo)售有限公司 100% 風(fēng)、水 18.1（風(fēng)）4.99（水）
2 安徽國(guó)電皖能風(fēng)電有限公司 51% 風(fēng) -
（二）剝離方案
公司收購(gòu)安徽公司持有的國(guó)電安徽能源銷(xiāo)售有限公司 100%股權(quán)
及安徽國(guó)電皖能風(fēng)電有限公司51%股權(quán)。
根據(jù)有關(guān)規(guī)定，安徽公司本次資產(chǎn)剝離可采用非公開(kāi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，價(jià)格以最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)確定。根據(jù)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計(jì)報(bào)告，截至2016年12月31日，安徽公司剝離資產(chǎn)凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬(wàn)元
序 公司名稱(chēng) 持股比例 歸母凈資產(chǎn) 權(quán)益凈資產(chǎn)
號(hào)
1 國(guó)電安徽能源銷(xiāo)售有限公司 100% 33,525.56 33,525.56
2 安徽國(guó)電皖能風(fēng)電有限公司 51% 839.34 428.07
合計(jì) 33,953.63
按照上述數(shù)據(jù)進(jìn)行計(jì)算，公司收購(gòu)安徽公司所屬相關(guān)公司股權(quán)整體需要33,953.63萬(wàn)元，由公司向安徽公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
鑒于安徽公司非火電資產(chǎn)剝離是公司組建合資公司重大資產(chǎn)重組方案實(shí)施前的內(nèi)部整合，公司董事會(huì)同意上述剝離方案并同意簽訂相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
三、同意《關(guān)于收購(gòu)國(guó)電英力特能源化工集團(tuán)股份有限公司持有的國(guó)電浙能寧東發(fā)電有限公司51%股權(quán)的議案》
同意公司收購(gòu)國(guó)電英力特能源化工集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“英力特集團(tuán)”）持有的國(guó)電浙能寧東發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)電寧東公司”）51%股權(quán)。
（一）國(guó)電寧東公司基本情況
國(guó)電寧東公司成立于2015年8月，注冊(cè)資本140,000萬(wàn)元，英
力特集團(tuán)持股51%，浙江省能源集團(tuán)有限公司持股49%。國(guó)電寧東公
司目前在建2×1000MW超超臨界機(jī)組。
（二）收購(gòu)方案及價(jià)格
根據(jù)公司七屆四十八次董事會(huì)決議，國(guó)電寧東公司51%股權(quán)為合
資公司標(biāo)的資產(chǎn)，公司擬從英力特集團(tuán)收購(gòu)該部分股權(quán)，再將其注入合資公司。
根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上述收購(gòu)可采用非公開(kāi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，交易價(jià)格以評(píng)估值為基礎(chǔ)確定。根據(jù)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）及北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司審計(jì)評(píng)估結(jié)果，以2017年6月30日為基準(zhǔn)日，按照國(guó)電寧東公司為在建項(xiàng)目選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，國(guó)電寧東公司凈資產(chǎn)賬面值83,600 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)評(píng)估值90,739.47萬(wàn)元，增值率8.54%，國(guó)電寧東公司51%股權(quán)對(duì)應(yīng)權(quán)益價(jià)值46,277.13萬(wàn)元。根據(jù)上述評(píng)估值，公司需支付46,277.13萬(wàn)元收購(gòu)國(guó)電寧東公司51%股權(quán)，最終交易價(jià)格按照經(jīng)有權(quán)部門(mén)備案的評(píng)估結(jié)果確定。 鑒于收購(gòu)國(guó)電寧東公司51%股權(quán)是公司組建合資公司重大資產(chǎn)重組方案實(shí)施前的內(nèi)部整合，公司董事會(huì)同意上述收購(gòu)方案并同意簽訂相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
四、同意《關(guān)于修改公司章程部分條款的議案》
根據(jù)中共中央《關(guān)于在深化國(guó)有企業(yè)改革中堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)加強(qiáng)黨的建設(shè)的若干意見(jiàn)》并結(jié)合公司實(shí)際情況，同意對(duì)公司章程部分章節(jié)條款進(jìn)行補(bǔ)充及修改。具體修改內(nèi)容如下：
（一）新增條款
1.新增第十條
公司根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，發(fā)揮政治核心作用，把方向、管大局、保落實(shí)。
2.新增第十一條
公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。
3.新增第十二條
公司根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)主義青年團(tuán)章程》的規(guī)定，設(shè)立共青團(tuán)組織，開(kāi)展團(tuán)的活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為團(tuán)組織的活動(dòng)提供必要條件。
4.新增第一百一十條第十一款、第十八款，其中：
（十一）決定公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)管理的實(shí)施進(jìn)行總體監(jiān)控；
（十八）董事會(huì)決定公司重大問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司黨委的意見(jiàn)。
5.新增第一百一十四條
董事會(huì)行使職權(quán)應(yīng)當(dāng)與職工民主管理相結(jié)合，支持公司工會(huì)、職工代表大會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)履行權(quán)利，維護(hù)職工的合法權(quán)益。
6.新增第六章“黨委”
第一百二十八條 公司設(shè)立黨委。按照黨章要求，公司要建立黨
的工作機(jī)構(gòu)，配備必要數(shù)量的黨務(wù)工作人員，保障公司黨組織的工作經(jīng)費(fèi)。黨委根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》及其他黨內(nèi)法規(guī)履行職責(zé)。
7.新增第一百三十三條第四款
（四）擬訂公司建立風(fēng)險(xiǎn)管理體系的方案；
8.新增第一百三十四條
總經(jīng)理行使職權(quán)應(yīng)當(dāng)與職工民主管理相結(jié)合，支持公司工會(huì)、職工代表大會(huì)依照國(guó)家法律、行政法規(guī)有關(guān)規(guī)定履行權(quán)利，維護(hù)職工的合法權(quán)益。
9.新增第一百三十八條
副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理分管具體業(yè)務(wù)工作，對(duì)總經(jīng)理和公司負(fù)責(zé)，承擔(dān)分管領(lǐng)域的直接領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。
10.新增第一百三十九條
公司應(yīng)當(dāng)建立總會(huì)計(jì)師制度，按照有關(guān)規(guī)定，落實(shí)總會(huì)計(jì)師職權(quán)，發(fā)揮總會(huì)計(jì)師作用，加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理和監(jiān)督。
11.新增第一百四十一條
公司應(yīng)當(dāng)建立法律風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，建立健全企業(yè)總法律顧問(wèn)制度和重大決策合法性審查機(jī)制。
12.新增第九章“勞動(dòng)人事管理與民主管理”
第一百五十七條 公司依照國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)，根據(jù)建立
現(xiàn)代企業(yè)制度的要求和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，制定內(nèi)部勞動(dòng)、人事、收入分配制度，保障職工的合法權(quán)益。
第一百五十八條 公司實(shí)行勞動(dòng)合同制度，與職工依法訂立勞動(dòng)
合同。職工參加社會(huì)保險(xiǎn)事宜按國(guó)家規(guī)定辦理。
第一百五十九條 公司建立職工代表大會(huì)制度，公司依照憲法和
有關(guān)法律的規(guī)定，通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式，實(shí)行民主管理。
第一百六十條 公司董事會(huì)、黨委、經(jīng)理層研究決定涉及職工切
身利益的改革方案、重大收入分配方案等重大事項(xiàng)時(shí)，須按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定經(jīng)職工代表大會(huì)或其他民主形式審議通過(guò)后，董事會(huì)、黨委、經(jīng)理層方可批準(zhǔn)或作出決議。
（二）修改條款
1.修改第十三條
原為：本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。
依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司、公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
修改為：本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。
2.修改第十四條
原為：本章程所稱(chēng)其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、董事會(huì)秘書(shū)以及其他由董事會(huì)聘任的高級(jí)管理人員。
修改為：本章程所稱(chēng)高級(jí)管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、董事會(huì)秘書(shū)以及其他由董事會(huì)聘任的高級(jí)管理人員。
3.修改第一百一十條第十款
原為：（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
修改為：（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司其他高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
4.修改第一百一十條第十二款
原為：（十二）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
修改為：（十二）履行內(nèi)部審計(jì)的主體責(zé)任，聽(tīng)取內(nèi)部審計(jì)工作匯報(bào)，決定公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人，向股東大會(huì)提請(qǐng)聘用或者解聘負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其報(bào)酬，決定內(nèi)部審計(jì)的其他重大事項(xiàng)；
5.修改第一百一十三條
原為：董事會(huì)一次性運(yùn)用公司資產(chǎn)（包括但不限于對(duì)控股、參股企業(yè)對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；對(duì)股票、債券、基金等投資及委托理財(cái)；及關(guān)聯(lián)交易等）的權(quán)限為公司上一年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)1%以上和5%以下。
修改為：董事會(huì)一次性運(yùn)用公司資產(chǎn)（包括但不限于對(duì)控股、參股企業(yè)投入資本金、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；對(duì)股票、債券、基金等投資及委托理財(cái)；及關(guān)聯(lián)交易等）的權(quán)限為公司上一年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)1%以上和5%以下。
6.修改第一百三十三條第七款
原為：（七）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
修改為：（七）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司其他高級(jí)管理人員；7.修改第一百三十三條第九款
原為：（九）一次性運(yùn)用公司資產(chǎn)進(jìn)行對(duì)外投資或擔(dān)保等事項(xiàng)（包括但不限于對(duì)控股、參股企業(yè)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；對(duì)股票、債券、基金等投資及委托理財(cái)；及關(guān)聯(lián)交易等）的權(quán)限為公司上一年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)1%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。
修改為：（九）一次性運(yùn)用公司資產(chǎn)進(jìn)行投資或擔(dān)保等事項(xiàng)（包括但不限于對(duì)控股、參股企業(yè)投入資本金、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；對(duì)股票、債券、基金等投資及委托理財(cái)；及關(guān)聯(lián)交易等）的權(quán)限為公司上一年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)1%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。
8.修改第一百六十九條
原為：公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
修改為：公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。公司應(yīng)建立總審計(jì)師制度，加強(qiáng)和完善內(nèi)部審計(jì)工作。
公司章程各章節(jié)、序號(hào)順序調(diào)整。本項(xiàng)議案需提交股東大會(huì)審議。
五、同意《關(guān)于修改公司董事會(huì)議事規(guī)則部分條款的議案》
根據(jù)《公司章程》修改情況并結(jié)合公司實(shí)際，同意對(duì)董事會(huì)議事規(guī)則部分條款進(jìn)行修改。具體修改內(nèi)容如下：
（一）新增條款
1.新增第十八條第十一款、第十八款，其中：
（十一）決定公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)管理的實(shí)施進(jìn)行總體監(jiān)控；
（十八）董事會(huì)決定公司重大問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司黨委的意見(jiàn)。
2.新增第二十九條
董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：電話(huà)或傳真等通訊方式；通知時(shí)限為：由董事長(zhǎng)依據(jù)議案情況確定，一般為會(huì)議召開(kāi)前5天。
（二）修改條款
1.修改第六條
原為：《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)
會(huì)確定為市場(chǎng)禁入，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。
修改為：《公司法》第146條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定
為市場(chǎng)禁入，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。
2.修改第七條
原為：董事會(huì)由九名董事組成。
修改為：董事會(huì)由十一名董事組成。
3.修改第十五條
原為：董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)兩人，獨(dú)立董事三名。董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，指定副董事長(zhǎng)或一名其他董事代行其職權(quán)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
修改為：董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可設(shè)副董事長(zhǎng)一至二人，獨(dú)立董事四名。董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，指定副董事長(zhǎng)或一名其他董事代行其職權(quán)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
4.修改第十八條第七款、第八款、第十款、第十五款、第十六款原為：
（七）擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；
（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十五）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（十六）聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；
修改為：
（七）擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)。根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司其他高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十五）履行內(nèi)部審計(jì)的主體責(zé)任，聽(tīng)取內(nèi)部審計(jì)工作匯報(bào)，決定公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人，向股東大會(huì)提請(qǐng)聘用或者解聘負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其報(bào)酬，決定內(nèi)部審計(jì)的其他重大事項(xiàng)；
（十六）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
5.修改第四十四條
原為：董事會(huì)一次性運(yùn)用公司資產(chǎn)進(jìn)行對(duì)外投資或擔(dān)保等事項(xiàng)（包括對(duì)控股、參股企業(yè)投資；對(duì)股票、債券、基金等投資及委托理財(cái)?shù)龋┑臋?quán)限為公司上一年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)1%以上和5%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。并建立嚴(yán)格的審查和決策程序，重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審。
修改為：董事會(huì)一次性運(yùn)用公司資產(chǎn)（包括但不限于對(duì)控股、參股企業(yè)投入資本金、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；對(duì)股票、債券、基金等投資及委托理財(cái)；及關(guān)聯(lián)交易等）的權(quán)限為公司上一年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)1%以上和5%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。并建立嚴(yán)格的審查和決策程序，重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審。
董事會(huì)議事規(guī)則各章節(jié)、序號(hào)順序調(diào)整。本項(xiàng)議案需提交股東大會(huì)審議。
六、同意《關(guān)于修改公司總經(jīng)理工作細(xì)則的議案》
根據(jù)《公司章程》修改情況并結(jié)合公司實(shí)際，同意對(duì)公司總經(jīng)理工作細(xì)則部分條款進(jìn)行修改。
（一）增加條款
1.新增第七條第四款
（四）擬定公司建立風(fēng)險(xiǎn)管理體系的方案；
（二）修改條款
1.修改第一條
原為：為了規(guī)范國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）經(jīng)營(yíng)管理行為，保證經(jīng)營(yíng)班子依法行使職權(quán)，勤勉高效地工作，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、中國(guó)國(guó)電集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)國(guó)電集團(tuán)）的有關(guān)規(guī)章制度和《國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）及其他規(guī)定，制定本細(xì)則。
修改為：為了規(guī)范國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）經(jīng)營(yíng)管理行為，保證經(jīng)營(yíng)班子依法行使職權(quán)，勤勉高效地工作，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和《國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）及其他規(guī)定，制定本細(xì)則。
2.修改第二章標(biāo)題
原為：經(jīng)理人員的構(gòu)成與聘任
修改為：高級(jí)管理人員的構(gòu)成與聘任
3.修改第四條
原為：公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、總工程師和總經(jīng)濟(jì)師（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三總師”）由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任或者解聘。
修改為：公司其他高級(jí)管理人員由總經(jīng)理提名，由董事會(huì)聘任或者解聘。
4.修改第五條
原為：經(jīng)理人員（包括總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、副總經(jīng)理和三總師）每屆任期三年，與每屆董事會(huì)任期起止時(shí)間相同。
經(jīng)理人員可以連聘連任。
修改為：高級(jí)管理人員（包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理和總會(huì)計(jì)師、董事會(huì)秘書(shū)以及其他由董事會(huì)聘任的高級(jí)管理人員）每屆任期三年，與每屆董事會(huì)任期起止時(shí)間相同。
高級(jí)管理人員可以連聘連任。
5.修改第六條
原為：《公司法》第147條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為
市場(chǎng)禁入，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司經(jīng)理人員。
修改為：《公司法》第146條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定
為市場(chǎng)禁入，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員。
6.修改第三章標(biāo)題
原為：經(jīng)理人員的職責(zé)
修改為：高級(jí)管理人員的職責(zé)
7.修改第七條第六款、第八款
原為：
（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、三總師；
（八）一次性運(yùn)用公司資產(chǎn)進(jìn)行對(duì)外投資或擔(dān)保等事項(xiàng)（包括但不限于對(duì)控股、參股企業(yè)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；對(duì)股票、債券、基金等投資及委托理財(cái)；及關(guān)聯(lián)交易等）的權(quán)限為公司上一年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 1%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。
修改為：
（七）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司其他高級(jí)管理人員；
（九）一次性運(yùn)用公司資產(chǎn)進(jìn)行投資或擔(dān)保等事項(xiàng)（包括但不限于對(duì)控股、參股企業(yè)投入資本金、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；對(duì)股票、債券、基金等投資及委托理財(cái)；及關(guān)聯(lián)交易等）的權(quán)限為公司上一年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 1%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。
8.修改第十條
原為：其他經(jīng)理人員可以根據(jù)總經(jīng)理的授權(quán)行使總經(jīng)理的部分或全部職權(quán)。
修改為：其他高級(jí)管理人員可以根據(jù)總經(jīng)理的授權(quán)行使總經(jīng)理的部分或全部職權(quán)。
9.修改第四章“會(huì)議制度”
原為：
第十一條總經(jīng)理辦公會(huì)議由總經(jīng)理或總經(jīng)理委托的副總經(jīng)理主持。會(huì)議成員為: 公司領(lǐng)導(dǎo)、總經(jīng)理工作部負(fù)責(zé)人。根據(jù)會(huì)議內(nèi)容，由總經(jīng)理確定列席會(huì)議人員。
第十二條總經(jīng)理辦公會(huì)議研究公司的重大事項(xiàng)，會(huì)議議定的有關(guān)內(nèi)容應(yīng)按公司章程及董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的決策程序，主要內(nèi)容包括：
（一）傳達(dá)貫徹黨中央、國(guó)務(wù)院及有關(guān)部門(mén)、董事會(huì)的重要會(huì)議、文件、指示和決策精神;
（二）討論通過(guò)呈報(bào)股東方及國(guó)家有關(guān)部委的重要請(qǐng)示、報(bào)告;
（三）研究擬定公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略、中長(zhǎng)期規(guī)劃、投資發(fā)展計(jì)劃、重大資產(chǎn)重組與改革方案，審議重大經(jīng)濟(jì)合同及資金使用方案等;
（四）研究擬定年度計(jì)劃、年度報(bào)告、財(cái)務(wù)預(yù)算和決算報(bào)告等重大經(jīng)營(yíng)內(nèi)容;
（五）研究擬定公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置、修改公司章程、公司管理制度和重要規(guī)章;
（六）聘任或解聘公司各全資單位的領(lǐng)導(dǎo)成員及公司各部門(mén)負(fù)責(zé)人；
（七）按控、參股公司的章程向其推薦高管人員、董事和監(jiān)事人選；
（八）決定安全生產(chǎn)、建設(shè)、經(jīng)營(yíng)等方面的重大問(wèn)題;
（九）審議批準(zhǔn)公司審計(jì)工作和行政監(jiān)察工作中的重大問(wèn)題;
（十）審議公司重大勞動(dòng)和分配政策;
（十一）審議公司對(duì)外合作交流事項(xiàng);
（十二）審議、批準(zhǔn)公司全資企業(yè)重大決策方案，審議公司控股及參股企業(yè)重大決策方案;
（十三）決定對(duì)公司員工的重要獎(jiǎng)勵(lì)、處分和調(diào)動(dòng)；
（十四）審議通過(guò)公司年度工作會(huì)議和重要專(zhuān)題會(huì)議文件；
（十五）研究其他需經(jīng)總經(jīng)理會(huì)議研究決定的請(qǐng)示、報(bào)告;
（十六）研究總經(jīng)理認(rèn)為應(yīng)當(dāng)研究的其他問(wèn)題。
第十三條總經(jīng)理辦公會(huì)議一般每月召開(kāi)一次，總經(jīng)理可根據(jù)情況決定臨時(shí)召開(kāi)。總經(jīng)理工作部負(fù)責(zé)會(huì)議的通知、組織和會(huì)議記錄的整理，并形成會(huì)議紀(jì)要，由總經(jīng)理簽發(fā)。
第十四條公司年度工作會(huì)議由公司總經(jīng)理主持召開(kāi)。會(huì)議參加人員為:公司領(lǐng)導(dǎo)、公司本部各部門(mén)負(fù)責(zé)人和各單位主要負(fù)責(zé)人。
會(huì)議主要事項(xiàng):圍繞公司發(fā)展戰(zhàn)略及中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，確定年度工作目標(biāo)、部署年度主要工作，落實(shí)責(zé)任制，簽訂責(zé)任書(shū)，同時(shí)總結(jié)上年度工作情況，并根據(jù)年度責(zé)任制考核情況兌現(xiàn)獎(jiǎng)懲。
第十五條月工作例會(huì)由總經(jīng)理或總經(jīng)理委托的副總經(jīng)理主持。公司領(lǐng)導(dǎo)、各部門(mén)負(fù)責(zé)人參加會(huì)議，必要時(shí)可請(qǐng)有關(guān)人員列席。
月工作例會(huì)研究公司具體事項(xiàng)，主要內(nèi)容包括:
（一）傳達(dá)貫徹黨中央、國(guó)務(wù)院及有關(guān)部委、董事會(huì)的重要會(huì)議、文件、指示和決策精神;
（二）傳達(dá)貫徹總經(jīng)理辦公會(huì)議的有關(guān)決定，檢查總經(jīng)理辦公會(huì)議議定事項(xiàng)的落實(shí)情況;
（三）圍繞年度工作目標(biāo)，分解、確定月度工作安排。公司領(lǐng)導(dǎo)就本月工作進(jìn)行部署，提出要求，明確本月重點(diǎn)工作和主要工作目標(biāo)；（四）檢查、落實(shí)上月重點(diǎn)工作完成情況，并進(jìn)行總結(jié)和分析；
（五）通報(bào)公司本部、各單位的主要工作情況。其中證券融資部匯報(bào)公司股票二級(jí)市場(chǎng)走勢(shì)等情況，計(jì)劃發(fā)展部匯報(bào)各前期項(xiàng)目進(jìn)展情況，工程建設(shè)部匯報(bào)基建項(xiàng)目總體情況，安全生產(chǎn)部匯報(bào)公司安全生產(chǎn)、發(fā)電量等情況，市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)部匯報(bào)電量、電價(jià)、熱量、熱價(jià)等情況，財(cái)務(wù)部匯報(bào)利潤(rùn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)完成情況，其他部門(mén)匯報(bào)職責(zé)范圍內(nèi)的重要工作。
第十六條月工作例會(huì)每月召開(kāi)一次，時(shí)間為每月4～10日中的星
期一。各部門(mén)應(yīng)對(duì)月度重點(diǎn)工作完成情況進(jìn)行認(rèn)真總結(jié)，形成書(shū)面材料，在會(huì)議上匯報(bào)。
公司領(lǐng)導(dǎo)不能參加會(huì)議的，應(yīng)向總經(jīng)理或主持會(huì)議的副總經(jīng)理請(qǐng)假，同時(shí)通知總經(jīng)理工作部。部門(mén)負(fù)責(zé)人不能參加會(huì)議的，應(yīng)向分管領(lǐng)導(dǎo)請(qǐng)假并委派本部門(mén)其他人員代為參加，同時(shí)通知總經(jīng)理工作部。
總經(jīng)理工作部負(fù)責(zé)會(huì)議的組織和會(huì)議記錄的整理，形成會(huì)議紀(jì)要，由總經(jīng)理或總經(jīng)理委托的副總經(jīng)理簽發(fā)，并印發(fā)會(huì)議確定的上月總結(jié)和本月重點(diǎn)工作。同時(shí)，總經(jīng)理工作部負(fù)責(zé)會(huì)議確定事項(xiàng)的督辦、考核，考核結(jié)果將納入公司季度及年終總體考核之中。
第十七條周工作例會(huì)由總經(jīng)理或受委托的副總經(jīng)理主持。公司領(lǐng)導(dǎo)、各部門(mén)負(fù)責(zé)人參加會(huì)議，必要時(shí)可請(qǐng)有關(guān)人員列席。周工作例會(huì)主要內(nèi)容包括:
（一）傳達(dá)貫徹股東方和董事會(huì)的重要會(huì)議、文件、指示和決策精神;
（二）傳達(dá)貫徹總經(jīng)理辦公會(huì)議的有關(guān)決定，檢查總經(jīng)理辦公會(huì)議議定事項(xiàng)的落實(shí)情況;
（三）圍繞月度工作目標(biāo)，分解、確定周工作安排。公司領(lǐng)導(dǎo)就本周工作進(jìn)行部署，提出要求；
（四）通報(bào)公司本部、各單位上周的主要工作情況，提出本周主要工作內(nèi)容。其中安全生產(chǎn)部匯報(bào)公司安全生產(chǎn)、發(fā)電量等情況，其他部門(mén)匯報(bào)職責(zé)范圍內(nèi)的重要工作。
第十八條周工作例會(huì)每周召開(kāi)一次，時(shí)間為每周一上午 8：30。
總經(jīng)理工作部負(fù)責(zé)會(huì)議的組織和會(huì)議記錄的整理，并形成周工作例會(huì)會(huì)議紀(jì)要，由主持會(huì)議的副總經(jīng)理簽發(fā)。公司領(lǐng)導(dǎo)不能參加會(huì)議的，應(yīng)向總經(jīng)理或主持會(huì)議的副總經(jīng)理請(qǐng)假，同時(shí)通知總經(jīng)理工作部。部門(mén)負(fù)責(zé)人不能參加會(huì)議的，應(yīng)向分管領(lǐng)導(dǎo)請(qǐng)假，并委派本部門(mén)其他人員參加會(huì)議，同時(shí)通知總經(jīng)理工作部。逢月工作例會(huì)召開(kāi)，周工作例會(huì)與月工作例會(huì)合并召開(kāi)。
第十九條副總經(jīng)理按照分管的工作或受總經(jīng)理委托召開(kāi)專(zhuān)題會(huì)議，研究、協(xié)調(diào)和處理公司工作中的一些專(zhuān)項(xiàng)問(wèn)題。三總師按照分工或受總經(jīng)理、副總經(jīng)理委托召開(kāi)有關(guān)專(zhuān)題會(huì)議，研究和協(xié)調(diào)處理有關(guān)事項(xiàng)。
修改為：
第十一條總經(jīng)理辦公會(huì)議由總經(jīng)理主持，總經(jīng)理因故不能召集和主持時(shí)，委托黨委書(shū)記或副總經(jīng)理召集和主持。會(huì)議一般每月召開(kāi)1-2次，總經(jīng)理可根據(jù)情況決定臨時(shí)召開(kāi)。會(huì)議參加人員為公司領(lǐng)導(dǎo)、總師、各部門(mén)負(fù)責(zé)人。根據(jù)會(huì)議內(nèi)容，由總經(jīng)理確定列席會(huì)議人員。
總經(jīng)理辦公會(huì)研究審議《公司章程》和董事會(huì)授權(quán)的重大事項(xiàng)，履行相應(yīng)的決策程序。總經(jīng)理工作部（黨委辦公室）負(fù)責(zé)公司的通知、組織、材料準(zhǔn)備和會(huì)議記錄的整理，并形成會(huì)議紀(jì)要，由總經(jīng)理簽發(fā)。
第十二條公司年度工作會(huì)議一般在年初召開(kāi)。會(huì)議參加人員為公司領(lǐng)導(dǎo)、總師、公司本部各部門(mén)副主任及以上人員，區(qū)域分（子）公司和各單位黨政主要負(fù)責(zé)人。會(huì)議主要總結(jié)公司上年度工作情況，并圍繞公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃確定年度工作目標(biāo)，落實(shí)責(zé)任制。
第十三條月度工作例會(huì)由總經(jīng)理主持，一般每月召開(kāi)一次。會(huì)議參加人員為公司領(lǐng)導(dǎo)、總師、各部門(mén)主任，各部門(mén)副主任列席會(huì)議。
會(huì)議主要聽(tīng)取公司上月經(jīng)營(yíng)指標(biāo)及重點(diǎn)工作完成情況匯報(bào)，并對(duì)本月經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及重點(diǎn)工作進(jìn)行安排部署。
第十四條月度經(jīng)濟(jì)活動(dòng)分析會(huì)由總經(jīng)理或總經(jīng)理委托的副總經(jīng)理主持，一般每月召開(kāi)一次。會(huì)議參加人員為公司有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)、總師、有關(guān)部門(mén)主任，有關(guān)部門(mén)副主任列席會(huì)議。會(huì)議主要聽(tīng)取公司有關(guān)部門(mén)上月業(yè)務(wù)指標(biāo)完成情況匯報(bào)及相關(guān)行業(yè)形勢(shì)分析，安排部署下一步經(jīng)濟(jì)運(yùn)行工作。
第十五條領(lǐng)導(dǎo)班子工作例會(huì)由總經(jīng)理召集和主持，一般每?jī)芍苷匍_(kāi)一次。會(huì)議參加人員為公司領(lǐng)導(dǎo)班子成員，總經(jīng)理工作部（黨委辦公室）主任、副主任列席會(huì)議。總經(jīng)理工作部（黨委辦公室）負(fù)責(zé)會(huì)議的組織和會(huì)議記錄的整理，并形成會(huì)議紀(jì)要，由主要領(lǐng)導(dǎo)簽發(fā)。會(huì)議主要傳達(dá)貫徹股東方和董事會(huì)的重要會(huì)議、文件、指示和決策精神；通報(bào)上周或前一階段主要工作情況，確定本周及下階段主要工作安排。
第十六條副總經(jīng)理按照分管的工作或受總經(jīng)理委托召開(kāi)專(zhuān)題會(huì)議，研究、協(xié)調(diào)和處理公司工作中的一些專(zhuān)項(xiàng)問(wèn)題。總師按照分工或受總經(jīng)理、副總經(jīng)理委托召開(kāi)有關(guān)專(zhuān)題會(huì)議，研究和協(xié)調(diào)處理有關(guān)事項(xiàng)。
10.修改第十八條
原為：總經(jīng)理授權(quán)總經(jīng)理工作部對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行督察和催辦，包括但不限于：總經(jīng)理辦公會(huì)議議定的事項(xiàng)，經(jīng)理人員對(duì)文件簽報(bào)的重要批辦意見(jiàn)等。
修改為：總經(jīng)理授權(quán)總經(jīng)理工作部（黨委辦公室）對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行督察和催辦，包括但不限于：總經(jīng)理辦公會(huì)議議定的事項(xiàng)，高級(jí)管理人員對(duì)文件簽報(bào)的重要批辦意見(jiàn)等。
11.修改第十九條
原為：經(jīng)理人員的考核和報(bào)酬由董事會(huì)負(fù)責(zé)。
修改為：高級(jí)管理人員的考核和報(bào)酬由董事會(huì)負(fù)責(zé)。
12.修改第二十一條
原為：經(jīng)理人員在任期內(nèi)，違反法律、法規(guī)和《公司章程》或越權(quán)進(jìn)行投資、資金給付等行為，應(yīng)依法追究其責(zé)任。
修改為：高級(jí)管理人員在任期內(nèi)，違反法律、法規(guī)和《公司章程》或越權(quán)進(jìn)行投資、資金給付等行為，應(yīng)依法追究其責(zé)任。
總經(jīng)理工作細(xì)則各章節(jié)、序號(hào)順序調(diào)整。
七、同意《關(guān)于公司符合公司債券發(fā)行條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》及《上海證券交易所公司債券預(yù)審核指南（一）》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，對(duì)照上市公司公開(kāi)發(fā)行公司債券的相關(guān)資格、條件的要求，經(jīng)認(rèn)真自查，公司符合現(xiàn)行發(fā)行公司債券相關(guān)政策和法律法規(guī)規(guī)定的條件與要求，具備發(fā)行公司債券的資格。
本項(xiàng)議案需提交股東大會(huì)審議。
八、同意《關(guān)于公司發(fā)行公司債券的議案》
為進(jìn)一步改善公司債務(wù)結(jié)構(gòu)，拓寬公司融資渠道，滿(mǎn)足公司資金需求，公司擬公開(kāi)發(fā)行公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次發(fā)行”）。經(jīng)逐項(xiàng)審議，同意本次發(fā)行的具體方案如下：
（一）發(fā)行規(guī)模
本次發(fā)行的公司債券總規(guī)模不超過(guò)人民幣80億元（含80億元），
擬分期發(fā)行。具體發(fā)行規(guī)模及分期方式由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)獲授權(quán)人士，根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況在上述范圍內(nèi)確定。
（二）向股東配售的安排
本次發(fā)行的公司債券不向公司股東優(yōu)先配售。
（三）債券期限
本次發(fā)行的公司債券期限不超過(guò)10年，可以為單一期限品種或
多種期限的混合品種。本次發(fā)行的具體期限構(gòu)成，和各期限品種的發(fā)行規(guī)模，由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)獲授權(quán)人士，在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)情況和公司資金需求情況在上述范圍內(nèi)確定。
（四）債券利率及確定方式
本次發(fā)行的公司債券的具體利率水平由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)獲授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)情況與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定。
（五）還本付息方式
本次發(fā)行的公司債券采用單利按年計(jì)息，不計(jì)復(fù)利。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。
（六）募集資金用途
本次發(fā)行的公司債券募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬用于償還對(duì)外有息債務(wù)和/或補(bǔ)充公司營(yíng)運(yùn)資金。具體募集資金用途由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)獲授權(quán)人士，在發(fā)行前根據(jù)公司資金需求情況確定。
（七）發(fā)行方式和發(fā)行對(duì)象
本次發(fā)行的公司債券按面值向符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力的合格投資者公開(kāi)發(fā)行。
（八）上市場(chǎng)所
本次發(fā)行的公司債券擬于上海證券交易所上市。
（九）擔(dān)保方式
本次發(fā)行的公司債券采用無(wú)擔(dān)保方式。
（十）償債保障措施
本次發(fā)行的公司債券在出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息的情況時(shí)，公司將至少采取如下措施：
1.不向股東分配利潤(rùn)；
2.暫緩重大對(duì)外投資、收購(gòu)兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施；
3.調(diào)減或停發(fā)董事和高級(jí)管理人員的工資和獎(jiǎng)金；
4.主要責(zé)任人不得調(diào)離。
（十一）決議有效期
本次發(fā)行公司債券的董事會(huì)決議有效期至中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次公司債券發(fā)行屆滿(mǎn)24個(gè)月止。
本項(xiàng)議案需提交股東大會(huì)審議。
九、同意《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)獲授權(quán)人士全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券具體事宜的議案》
為保證合法、高效地完成本次發(fā)行公司債券的工作，參照市場(chǎng)慣例，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)獲授權(quán)人士依照《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《公司債券發(fā)行和交易管理辦法》及《上海證券交易所公司債券預(yù)審核指南（一）》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定以及屆時(shí)的市場(chǎng)條件，從維護(hù)公司股東利益最大化的原則出發(fā)，全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券的相關(guān)事宜，包括但不限于：
（一）依據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門(mén)的有關(guān)規(guī)定和公司股東大會(huì)決議，根據(jù)公司和市場(chǎng)的實(shí)際情況，制定本次公司債券發(fā)行的具體方案，以及修訂、調(diào)整本次發(fā)行公司債券的發(fā)行條款，包括但不限于具體發(fā)行規(guī)模、債券期限、債券品種、回?fù)軝C(jī)制、債券利率及其確定方式、發(fā)行時(shí)機(jī)（包括是否分期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)等）、是否提供擔(dān)保及擔(dān)保方案、是否設(shè)置回售條款和贖回條款等創(chuàng)新條款、評(píng)級(jí)安排、具體申購(gòu)辦法、具體配售安排、還本付息的期限和方式、債券上市、終止發(fā)行、募集資金用途等與發(fā)行條款有關(guān)的全部事宜；
（二）辦理本次公司債券的申報(bào)、發(fā)行和上市事宜，包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次公司債券申報(bào)、發(fā)行及上市相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約、各種公告及其他法律文件等，和根據(jù)法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件進(jìn)行相關(guān)的信息披露；
（三）為本次發(fā)行的公司債券選擇債券受托管理人，批準(zhǔn)簽署債券受托管理協(xié)議以及制定債券持有人會(huì)議規(guī)則；
（四）如監(jiān)管部門(mén)對(duì)發(fā)行公司債券的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，根據(jù)監(jiān)管部門(mén)的意見(jiàn)對(duì)本次發(fā)行公司債券的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；
（五）辦理與本次公司債券申報(bào)、發(fā)行及上市有關(guān)的其他具體事項(xiàng)；
本授權(quán)自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。
建議董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)馮樹(shù)臣董事，為本次公司債券發(fā)行的董事會(huì)獲授權(quán)人士，并同意授權(quán)馮樹(shù)臣董事，在前述全部及各項(xiàng)授權(quán)范圍內(nèi)，處理與本次發(fā)行有關(guān)的事務(wù)。
本項(xiàng)議案需提交股東大會(huì)審議。
十、同意《關(guān)于國(guó)電江蘇電力有限公司注冊(cè)發(fā)行30億元超短期
融資券的議案》
同意公司全資子公司國(guó)電江蘇電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江蘇公司”）注冊(cè)發(fā)行30億元超短期融資券，根據(jù)市場(chǎng)利率變動(dòng)情況，擇機(jī)發(fā)行。
董事會(huì)授權(quán)江蘇公司辦理注冊(cè)發(fā)行超短期融資券有關(guān)事宜。
十一、《關(guān)于召開(kāi)2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
鑒于上述第四、五、七、八、九項(xiàng)議案需提交公司股東大會(huì)審議，公司董事會(huì)決定召開(kāi)公司2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。具體詳見(jiàn)《國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（臨2017-58）。
特此公告。
國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司
2017年9月23日
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