600552:凱盛科技:國信證券股份有限公司關(guān)于凱盛科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)2016年度持續(xù)督導(dǎo)意見暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報告
國信證券股份有限公司
關(guān)于
凱盛科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
2016 年度持續(xù)督導(dǎo)意見
暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報告
獨立財務(wù)顧問
二�一七年四月
聲明
國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”、“本獨立財務(wù)顧問”）接受委托，擔(dān)任凱盛科技股份有限公司（以下簡稱“凱盛科技”、“上市公司”、“公司”，原名安徽方興科技股份有限公司，以下簡稱“方興科技”）本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問。
依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》以及《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等法律、法規(guī)、文件的有關(guān)規(guī)定和要求，按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠實信用和勤勉盡責(zé)的態(tài)度，遵循客觀、公正原則，對上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，并出具本持續(xù)督導(dǎo)意見。
本獨立財務(wù)顧問出具本持續(xù)督導(dǎo)意見的依據(jù)是本次交易各方提供的資料。資料提供方對所提供的為出具本持續(xù)督導(dǎo)意見所依據(jù)的所有文件和材料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)，保證其所提供的資料不存在重大遺漏、虛假記載或誤導(dǎo)性陳述，并對其所提供資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶法律責(zé)任。
本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的風(fēng)險和責(zé)任。
本獨立財務(wù)顧問已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與上市公司披露的文件內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異，確信上市公司信息披露文件真實、準(zhǔn)確、完整。
本持續(xù)督導(dǎo)意見不構(gòu)成對上市公司的任何投資建議，投資者根據(jù)本持續(xù)督導(dǎo)意見所作出的任何投資決策所產(chǎn)生的風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
目錄
聲 明......1
目 錄......2
釋 義......3
一、本次交易方案概述......5
二、標(biāo)的資產(chǎn)的交付或者過戶情況......6
三、交易各方當(dāng)事人相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況......9
四、盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況......11
五、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀......12
六、公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況......14
七、其他與已公布的重組方案存在差異的其他事項......16
八、持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)......16
釋義
在本持續(xù)督導(dǎo)工作總結(jié)報告中，除非另有說明，以下簡稱的含義如下：
《國信證券股份有限公司關(guān)于凱盛科技股份有限公司發(fā)行
持續(xù)督導(dǎo)工作總結(jié)報告指 股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)2016年度持續(xù)督導(dǎo)意見暨持續(xù)督
導(dǎo)總結(jié)報告》
凱盛科技、上市公司、公指 凱盛科技股份有限公司
司
方興科技 指 安徽方興科技股份有限公司，后更名為凱盛科技
標(biāo)的公司/國顯科技 指 深圳市國顯科技有限公司
本次交易前，國顯科技的全部股東，包括歐木蘭、蘇俊拱、
梁詩豪、昌訊投資、深創(chuàng)投、鄭琦林、星河投資、唐鑄、廣
交易對方 指 東紅土創(chuàng)業(yè)投資有限公司、深圳市龍崗創(chuàng)新投資有限公司、
深圳市一德興業(yè)創(chuàng)新投資有限公司、歐嚴(yán)、馮國寅、廣州紅
土科信創(chuàng)業(yè)投資有限公司、深圳市中企匯創(chuàng)業(yè)投資有限公司
補償義務(wù)人 指 歐木蘭、蘇俊拱、梁詩豪、昌訊投資、鄭琦林、唐鑄及歐嚴(yán)
本次交易/本次重大資產(chǎn)指 方興科技以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買歐木蘭等15名交
重組 易對方合計持有的國顯科技75.58%股權(quán)
國務(wù)院國資委 指 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
本獨立財務(wù)顧問/國信證指 國信證券股份有限公司
券
立信審計 指 立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
中聯(lián)評估 指 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司
中聯(lián)評估出具的以2014年8月31日為評估基準(zhǔn)日，編號為
評估報告 指 中聯(lián)評報字[2015]第358號《深圳市國顯科技股份有限公司
資產(chǎn)評估報告》
中聯(lián)評估出具的以2015年6月30日為評估基準(zhǔn)日，編號為
補充評估報告 指 中聯(lián)評報字[2015]第1158號《深圳市國顯科技股份有限公
司資產(chǎn)評估報告》
《安徽方興科技股份有限公司與歐木蘭、蘇俊拱、梁詩豪、
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金指 昌訊投資、深創(chuàng)投、鄭琦林、星河投資、唐鑄、廣東紅土、
購買資產(chǎn)協(xié)議》 龍崗創(chuàng)投、一德興業(yè)、歐嚴(yán)、馮國寅、紅土科信、中企匯簽
署的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的協(xié)議》
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金 《安徽方興科技股份有限公司與歐木蘭、蘇俊拱、梁詩豪、
購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)指 昌訊投資、深創(chuàng)投、鄭琦林、星河投資、唐鑄、廣東紅土、
議》 龍崗創(chuàng)投、一德興業(yè)、歐嚴(yán)、馮國寅、紅土科信、中企匯簽
署的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的協(xié)議之補充協(xié)議》
《安徽方興科技股份有限公司與歐木蘭、蘇俊拱、梁詩豪、
《利潤預(yù)測補償協(xié)議》指 昌訊投資、鄭琦林、唐鑄及歐嚴(yán)簽署的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)的利潤預(yù)測補償協(xié)議》
《利潤預(yù)測補償協(xié)議之 《安徽方興科技股份有限公司與歐木蘭、蘇俊拱、梁詩豪、
補充協(xié)議》 指 昌訊投資、鄭琦林、唐鑄及歐嚴(yán)簽署的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)的利潤預(yù)測補償協(xié)議之補充協(xié)議》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
本持續(xù)督導(dǎo)工作總結(jié)報告所引用的財務(wù)數(shù)據(jù)，指合并報表口徑的財務(wù)數(shù)據(jù)。
國信證券作為本次交易的獨立財務(wù)顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》及其他相關(guān)規(guī)定，結(jié)合凱盛科技2016年年度報告，對凱盛科技2015年度發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)進(jìn)行了督導(dǎo)，本獨立財務(wù)顧問現(xiàn)就持續(xù)督導(dǎo)相關(guān)事項發(fā)表意見如下：
一、本次交易方案概述
上市公司以非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買歐木蘭等15名交易對方合
計持有的國顯科技75.58%股權(quán)。
根據(jù)中聯(lián)評估出具的中聯(lián)評報字[2015]第 358號《評估報告》的評估結(jié)論，
以2014年8月31日為評估基準(zhǔn)日，本次交易的標(biāo)的公司國顯科技凈資產(chǎn)的評估
值為70,559.75萬元。
中聯(lián)評估以2015年6月30日為補充評估基準(zhǔn)日，對國顯科技100%股權(quán)進(jìn)
行了補充評估，并出具了《補充評估報告》（中聯(lián)評報字[2015]第 1158號）。
根據(jù)《補充評估報告》，國顯科技凈資產(chǎn)的評估值為 82,285.72 萬元，較 2014
年8月31日為基準(zhǔn)日的評估值增加11,725.97萬元。
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)作價仍以2014年8月31日為基準(zhǔn)日的評估價值確定。
經(jīng)交易各方協(xié)商，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)國顯科技75.58%股權(quán)作價52,905.06萬元。
本次交易中，上市公司以支付現(xiàn)金和發(fā)行股份相結(jié)合的方式收購國顯科技75.58%股權(quán)，其中，支付現(xiàn)金對價8,481.01萬元，發(fā)行股份24,530,107股。本次交易中現(xiàn)金對價來自上市公司自有資金。本次交易完成后，上市公司直接持有國顯科技75.58%股權(quán)。
歐木蘭等15名交易對方出讓國顯科技股權(quán)比例、獲得上市公司的股票對價
數(shù)量及現(xiàn)金對價金額如下：
序 本次交易前 收購比例 交易對價 支付方式
號 交易對方 持有國顯科 （占國顯科 （元）
技股權(quán)比例 技總股本） 現(xiàn)金（元） 股份（股）
序 本次交易前 收購比例 交易對價 支付方式
號 交易對方 持有國顯科 （占國顯科 （元）
技股權(quán)比例 技總股本） 現(xiàn)金（元） 股份（股）
1 歐木蘭 52.36% 36.65% 256,564,000 51,312,800 11,333,583
2 蘇俊拱 10.20% 7.14% 49,980,000 9,996,000 2,207,840
3 梁詩豪 6.80% 4.76% 33,320,000 6,664,000 1,471,893
4 昌訊投資 6.80% 4.76% 33,320,000 6,664,000 1,471,893
5 深創(chuàng)投 5.00% 5.00% 34,999,992 - 1,932,633
6 鄭琦林 3.99% 2.79% 19,533,850 3,906,770 862,897
7 星河投資 3.00% 3.00% 21,000,000 - 1,159,580
8 唐 鑄 2.40% 2.40% 16,779,000 3,355,800 741,203
9 廣東紅土 2.00% 2.00% 14,000,008 - 773,053
10 龍崗創(chuàng)投 2.00% 2.00% 14,000,008 - 773,053
11 一德興業(yè) 1.50% 1.50% 10,500,000 - 579,790
12歐 嚴(yán) 1.26% 0.88% 6,164,200 1,232,840 272,300
13馮國寅 1.20% 1.20% 8,389,500 1,677,900 370,601
14 紅土科信 1.00% 1.00% 7,000,000 - 386,526
15中企匯 0.50% 0.50% 3,499,992 - 193,262
合計 100.00% 75.58% 529,050,550 84,810,110 24,530,107
二、標(biāo)的資產(chǎn)的交付或者過戶情況
（一）本次交易履行的決策程序和批準(zhǔn)程序
1、2014年9月29日，因上市公司擬披露重大事項，公司股票停牌。2014
年9月30日，公司發(fā)布《重大事項停牌公告》。2014年10月13日，公司發(fā)布
《重大資產(chǎn)重組停牌公告》，因公司正在籌劃重大事項，公司股票于2014年10
月13日繼續(xù)停牌；
2、2015年3月31日，上市公司召開第五屆董事會第三十四次會議，審議
通過了公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)預(yù)案及相關(guān)議案，與歐木蘭等15名國
顯科技股東簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，并與歐木蘭等7名補
償義務(wù)人簽署了《利潤預(yù)測補償協(xié)議》；2015年4月1日公司股票復(fù)牌；
3、2015年5月5日，中國建筑材料集團(tuán)有限公司已出具《接受非國有資產(chǎn)
評估項目備案表》（備案編號：Z64020150020804），對中聯(lián)評估于 2015年 4
月14日出具的中聯(lián)評報字[2015]第358號《安徽方興科技股份有限公司擬現(xiàn)金
及發(fā)行股份收購深圳市國顯科技股份有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告》所確認(rèn)的國顯科技股權(quán)的評估結(jié)果進(jìn)行了備案；
4、2015年5月5日，上市公司召開第五屆董事會第三十六次會議，審議通
過了公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)報告書（草案）及相關(guān)議案，與歐木蘭等15 名國顯科技股東簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》，并與歐木蘭等7名補償義務(wù)人簽署了《利潤預(yù)測補償協(xié)議之補充協(xié)議》；
5、2015年6月17日，國務(wù)院國資委出具《關(guān)于安徽方興科技股份有限公
司非公開發(fā)行股票有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)[2015]463 號），原則同意公司
本次重組方案；
6、2015年6月25日，上市公司召開了2015年第一次臨時股東大會，審議
通過了本次交易的相關(guān)議案；
7、2015年9月21日，中國建筑材料集團(tuán)有限公司已出具《接受非國有資
產(chǎn)評估項目備案表》（備案編號：Z64020150042210），對中聯(lián)評估于2015年9
月8日出具的中聯(lián)評報字[2015]第1158號《安徽方興科技股份有限公司擬現(xiàn)金
及發(fā)行股份收購深圳市國顯科技股份有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告》所確認(rèn)的國顯科技股權(quán)的評估結(jié)果進(jìn)行了備案。
8、2015年10月21日，中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2015年
第86次會議審核通過了本次交易。
9、2015年11月9日，中國證監(jiān)會下發(fā)了證監(jiān)許可[2015]2513號《關(guān)于核
準(zhǔn)安徽方興科技股份有限公司向歐木蘭等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》，核準(zhǔn)了本次交易。
（二）資產(chǎn)過戶及交付情況
1、標(biāo)的股權(quán)過戶
國顯科技依法就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)過戶事宜履行了工商變更登記手續(xù)，深圳市市場監(jiān)督管理局于2015年11月26日核準(zhǔn)了國顯科技的股東變更事宜，并下發(fā)了《變更（備案）通知書》（[2015]第 83844606號），交易雙方已完成了國顯科技 75.58%股權(quán)過戶事宜，相關(guān)工商變更登記手續(xù)已辦理完畢，上市公司已持有國顯科技75.58%的股權(quán)。
2、標(biāo)的股權(quán)驗資
2015年11月30日，立信審計出具了[2015]711581號《驗資報告》，經(jīng)其
審驗認(rèn)為：截至2015年11月26日止，上市公司已收到歐木蘭等15名交易對方
繳納的新增注冊資本合計人民幣24,530,107.00元。歐木蘭等15名交易對方以其
擁有的國顯科技63.46%股權(quán)合計出資人民幣444,240,440元，其中，新增注冊資
本人民幣24,530,107.00元，出資額超過新增注冊資本的部分人民幣419,710,333
元轉(zhuǎn)為資本公積。
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)是國顯科技 75.58%股權(quán)，因此不涉及相關(guān)債權(quán)債務(wù)處
理問題。
（三）本次證券發(fā)行登記事宜的辦理狀況
根據(jù)中登公司于2015年12月11日出具的《證券變更登記證明》，上市公
司已于2015年12月11日辦理了本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份登記。
（四）獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：歐木蘭等15名交易對方合計持有的國顯科
技75.58%股權(quán)已經(jīng)交付并過戶至上市公司名下，并完成了相關(guān)工商變更登記手
續(xù)；上市公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)新增的 24,530,107 股股份已在
中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記，合法有效。
三、交易各方當(dāng)事人相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
（一）本次發(fā)行涉及的相關(guān)協(xié)議及履行情況
2015年3月31日，上市公司與歐木蘭等15名國顯科技股東簽署了《發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，并與歐木蘭等7名補償義務(wù)人簽署了《利潤預(yù)
測補償協(xié)議》。
2015年5月5日，上市公司與歐木蘭等15名國顯科技股東簽署了《發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》，并與歐木蘭等7名補償義務(wù)人簽署了
《利潤預(yù)測補償協(xié)議之補充協(xié)議》。
（二）本次發(fā)行涉及的相關(guān)承諾及履行情況
在本次交易過程中，相關(guān)交易對方出具了《關(guān)于提供材料和信息真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾函》、《關(guān)于股份鎖定的承諾函》、《關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》、《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，具體如下：
承諾方 承諾事項 承諾主要內(nèi)容
（1）在本次交易過程中，本人/本公司已向上市公司及為本次
重大資產(chǎn)重組提供財務(wù)顧問、法律、審計、評估等專業(yè)服務(wù)的
中介機構(gòu)提供了完成本次重大資產(chǎn)重組所必需的相關(guān)信息和
文件。本人/本公司保證為本次重大資產(chǎn)重組所提供的有關(guān)信息
提交信息和申 真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
請文件真實、 漏。本人/本公司對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)
歐木蘭等 準(zhǔn)確和完整 個別及連帶責(zé)任。
15名交易 （2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、
對方 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證
監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，本人/本公司將暫
停轉(zhuǎn)讓在該上市公司擁有權(quán)益的股份。
歐木蘭、梁詩豪、歐嚴(yán)承諾，因本次交易所認(rèn)購的方興科技股
票自發(fā)行結(jié)束之日起36個月不轉(zhuǎn)讓；蘇俊拱、鄭琦林、馮國
股份鎖定 寅、唐鑄、昌訊投資、深創(chuàng)投、星河投資、廣東紅土、龍崗創(chuàng)
投、一德興業(yè)、紅土科信、中企匯承諾，因本次交易認(rèn)購的方
興科技股票自發(fā)行結(jié)束之日起12個月不轉(zhuǎn)讓。
歐木蘭、 為避免和消除本人控制的其他企業(yè)侵占方興科技的商業(yè)機會
梁詩豪、 避免同業(yè)競爭 或產(chǎn)生同業(yè)競爭的可能性，本人/本公司鄭重承諾如下：
歐嚴(yán)、 （1）截至本承諾函出具之日，除國顯科技及其控股子公司外，
承諾方 承諾事項 承諾主要內(nèi)容
昌訊投資 本人/本公司未直接或間接投資于其他任何與國顯科技和方興
科技該等公司及其之子公司（以下統(tǒng)稱“公司”）存在相同或
類似業(yè)務(wù)的公司、企業(yè)或其他經(jīng)營實體，與公司不存在同業(yè)競
爭。今后本人/本公司也不會以任何方式在中國境內(nèi)（不包括香
港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）直接或間接從事
（包括但不限于通過新設(shè)或收購從事與公司相同或類似業(yè)務(wù)
的公司、分公司等經(jīng)營性機構(gòu)從事）與公司現(xiàn)在和將來主營業(yè)
務(wù)相同、相似或其他任何導(dǎo)致或可能導(dǎo)致與公司主營業(yè)務(wù)直接
或間接產(chǎn)生競爭的業(yè)務(wù)或活動，亦不生產(chǎn)、銷售任何與公司產(chǎn)
品相同或相似的產(chǎn)品。
（2）如公司進(jìn)一步拓展其產(chǎn)品和業(yè)務(wù)范圍，本人/本公司承諾
并保證將促使并確保本人/本公司直接或間接投資的其他企業(yè)
（如有）將不與公司拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競爭；可能與公司
拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)產(chǎn)生競爭的，本人/本公司承諾并保證將促
使并確保本人直接或間接投資的其他企業(yè)（如有）將按包括但
不限于以下方式退出與公司的競爭：①停止生產(chǎn)構(gòu)成競爭或可
能構(gòu)成競爭的產(chǎn)品；②停止經(jīng)營構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)
務(wù)；③將相競爭的業(yè)務(wù)納入到公司經(jīng)營；④將相競爭的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)
讓給無關(guān)聯(lián)的第三方；⑤其他有利于維護(hù)公司權(quán)益的方式。
（3）本人/本公司承諾將不利用對方興科技的投資關(guān)系或其他
關(guān)系進(jìn)行損害公司及其股東合法權(quán)益的經(jīng)營活動。
（4）本人承諾亦將促使并確保關(guān)系密切的家庭成員（“關(guān)系密
切的家庭成員”的范圍與《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)
定的范圍一致，并將根據(jù)實質(zhì)重于形式原則進(jìn)行判斷）不直接
或間接從事任何與公司業(yè)務(wù)存在任何同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競
爭的業(yè)務(wù)。
（5）本人/本公司確認(rèn)本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立
執(zhí)行之承諾，任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他
各項承諾的有效性。
（6）本人/本公司承諾將忠實履行承諾，如果違反上述承諾，
本人將以連帶方式承擔(dān)由此引發(fā)的一切法律責(zé)任。
（7）本承諾函所載上述各項由本人/本公司作出之承諾分別在
本人/本公司作為公司股東期間持續(xù)有效。
（1）在作為方興科技股東期間，本人/本公司確保控制的企業(yè)
（如有）等關(guān)聯(lián)方將盡量減少并避免與方興科技及其控股的公
司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；對于確有必要且無法回避的關(guān)聯(lián)交易，均按
照公平、公允和等價有償?shù)脑瓌t進(jìn)行，交易價格按市場公認(rèn)的
規(guī)范關(guān)聯(lián)交易 合理價格確定，并依法簽訂協(xié)議，以及嚴(yán)格按相關(guān)法律、法規(guī)
以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審批程序及信息披露義
務(wù)，切實保護(hù)方興科技及其中小股東的利益。
（2）在作為方興科技股東期間，本人/本公司承諾嚴(yán)格遵守法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《安徽方興科技股份有限公司章程》
承諾方 承諾事項 承諾主要內(nèi)容
等的相關(guān)規(guī)定，依照合法程序，與其他股東平等行使股東權(quán)利、
履行股東義務(wù)，不利用關(guān)聯(lián)關(guān)系謀取不當(dāng)?shù)睦妫粨p害方興
科技及其他股東的合法權(quán)益。
（3）本人/本公司將承諾杜絕一切非法占用方興科技資金、資
產(chǎn)的行為，在任何情況下，均不要求方興科技向其本人/本公司
投資或控制的其他企業(yè)提供任何形式的擔(dān)保。
（4）本人/本公司確認(rèn)本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立
執(zhí)行之承諾，任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他
各項承諾的有效性。
（5）本人/本公司承諾將忠實履行承諾，如果違反上述承諾，
本人將以連帶方式承擔(dān)由此引發(fā)的一切法律責(zé)任。
（6）本承諾函所載上述各項由本人/本公司作出之承諾分別在
本人/本公司作為公司股東及歐木蘭、歐嚴(yán)在公司任職期間持續(xù)
有效。
（三）獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，截至本持續(xù)督導(dǎo)工作總結(jié)報告出具之日，交易各方如約履行本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的相關(guān)協(xié)議，未發(fā)現(xiàn)違反約定的行為。相關(guān)承諾人無違反上述承諾的情況。
四、盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況
依據(jù)本次重大資產(chǎn)重組的盈利預(yù)測補償協(xié)議的約定，交易對方承諾本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，國顯科技2015年度、2016年度及2017年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于7,000萬元、8,750萬元及10,500萬元。
根據(jù)上市公司出具的《關(guān)于深圳市國顯科技有限公司2015年度盈利預(yù)測實
現(xiàn)情況的專項說明》：2015 年度，國顯科技實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為
7,353.33 萬元，實現(xiàn)歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益之后的凈利潤為
7,103.87 萬元，較盈利預(yù)測數(shù) 7,000 萬元多 103.87 萬元，盈利預(yù)測完成率為
101.48%。
立信審計對上述《情況說明》進(jìn)行了審核，并出具了《關(guān)于深圳市國顯科技有限公司2015年度盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的專項審核報告》（信會師報字（2016）第 710713 號），認(rèn)為：方興科技出具的《關(guān)于深圳市國顯科技有限公司 2015年度盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的專項說明》已經(jīng)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了深圳市國顯科技有限公司2015年度盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況。
根據(jù)上市公司出具的《關(guān)于深圳市國顯科技有限公司2016年度盈利預(yù)測實
現(xiàn)情況的專項說明》：2016 年度，國顯科技實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為
10,061.83 萬元，實現(xiàn)歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益之后的凈利潤為
9,379.44 萬元，較盈利預(yù)測數(shù) 8,750 萬元多 629.44 萬元，盈利預(yù)測完成率為
107.19%。
立信審計對上述《情況說明》進(jìn)行了審核，并出具了《關(guān)于深圳市國顯科技有限公司 2016年度盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的專項審核報告》（信會師報字[2017]第ZE10261號），認(rèn)為：凱盛科技出具的《關(guān)于深圳市國顯科技有限公司2016年度盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的專項說明》已經(jīng)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了深圳市國顯科技有限公司2016年度盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：國顯科技2015年度、2016年度實際實現(xiàn)扣
除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤超過補償義務(wù)人的業(yè)績承諾凈利潤，截至本持續(xù)督導(dǎo)工作總結(jié)報告出具日，補償義務(wù)人無需對上市公司進(jìn)行股份或現(xiàn)金補償。
五、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀
（一）公司業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀
2016 年，面對錯綜復(fù)雜的國內(nèi)外經(jīng)濟形勢，公司聚焦主業(yè)發(fā)展，全面按照
“提質(zhì)增效、轉(zhuǎn)型升級”、“早、細(xì)、精、實”、“四抓四控、四增四減”的經(jīng)營管理原則，堅持成本效益原則，提高精細(xì)化管理水平，進(jìn)一步降低成本；加強清收，嚴(yán)控風(fēng)險，統(tǒng)籌管理，合理庫存；大力推進(jìn)新建項目的建設(shè)，夯實企業(yè)發(fā)展后勁，努力實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。
1、電子信息顯示方面：
國顯科技在原有聯(lián)想、華碩、宏基、美國跳蛙等國內(nèi)外品牌客戶的基礎(chǔ)上，2016 年進(jìn)一步實施大客戶戰(zhàn)略，成功開發(fā)了亞馬遜、三星等大客戶，報告期成功囊括了沃爾瑪市場及眾多標(biāo)案。報告期在中大尺寸產(chǎn)品市場開拓進(jìn)展良好，在平板市場總體需求萎縮、原料資源緊張的大形勢下，國顯科技依靠中大尺寸產(chǎn)品的優(yōu)勢，銷售業(yè)績跑贏大市，全年銷售業(yè)績比去年增長50%以上，2016年順利完成了盈利預(yù)測指標(biāo)。
公司子公司安徽省華益導(dǎo)電膜玻璃有限公司本年度順利實施戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，5月
份新投產(chǎn)的2.5D手機蓋板已成為華為、小米等國內(nèi)主流品牌手機供應(yīng)商，并通
過韓國三星產(chǎn)品認(rèn)證。
公司子公司安徽方興光電新材料科技有限公司柔性鍍膜生產(chǎn)線于2016年5
月正式投產(chǎn)，月產(chǎn)能已經(jīng)達(dá)到9萬平米，遠(yuǎn)超設(shè)計產(chǎn)能，良品率95%以上，逐步
取代了進(jìn)口材料，目前終端使用客戶包括聯(lián)想、華勤、TCL等知名品牌。
公司本部減薄事業(yè)部通過管理提升，主要設(shè)備已達(dá)到設(shè)計產(chǎn)能；通過改變營銷策略，緊盯高端客戶，下半年產(chǎn)銷兩旺，成功實現(xiàn)扭虧為盈。TP業(yè)務(wù)由于產(chǎn)品成本較高，售價降低，本年度仍然虧損。
2、新材料業(yè)務(wù)方面：
2016 年，在中央“三去一降一補”政策措施的推動下，工業(yè)經(jīng)濟運行總體
“穩(wěn)中有進(jìn)”。但在去產(chǎn)能和環(huán)保政策制約下，鋼鐵、有色、建材等高耗能產(chǎn)業(yè)增速減緩，導(dǎo)致氧化鋯等原材料需求有所降低。
公司子公司蚌埠中恒新材料科技有限責(zé)任公司的電熔鋯業(yè)務(wù)，面對市場的不景氣狀況，營銷部門制訂了“提升國外市場占有率、穩(wěn)定國內(nèi)市場，積極探索新產(chǎn)品銷售路徑”的銷售策略，緊跟市場，精心布局，釋放產(chǎn)能，在市場萎縮的情況下，仍保持了較好的盈利水平。全球市場份額始終保持在50%以上，市場占有率始終保持全球第一。
由于上游陶瓷行業(yè)持續(xù)下滑，導(dǎo)致硅酸鋯市場十分冷清，在競爭異常激烈的的市場環(huán)境下，華洋公司依然滿負(fù)荷運轉(zhuǎn)。公司扎實開展各項生產(chǎn)及管理工作，加強各項環(huán)節(jié)的成本費用管理與控制，全年單位產(chǎn)品銷售費用較去年同比下降。
但受原材料價格上漲而銷售價格基本不變因素影響，銷售收入和利潤較去年有所降低。
3、重點項目建設(shè)情況：
截至本持續(xù)督導(dǎo)工作總結(jié)報告出具之日，公司重點項目建設(shè)情況如下：
（1）公司子公司安徽中創(chuàng)電子信息材料有限公司的納米鈦酸鋇項目，目前已完成設(shè)備安裝，進(jìn)入調(diào)試階段；
（2）公司子公司凱盛信息顯示材料（洛陽）有限公司已完成搬遷改造，目前已順利投產(chǎn)；
（3）公司子公司凱盛科技（黃山）信息顯示材料有限公司目前仍在實施搬遷改造中。
（二）獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：2016 年度上市公司和國顯科技業(yè)務(wù)均發(fā)展
良好，持續(xù)盈利能力和財務(wù)狀況得到明顯提升和改善，整體業(yè)務(wù)發(fā)展符合預(yù)期。
六、公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況
2016 年度，凱盛科技嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理
準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司章程指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管理和控制制度，加強信息披露管理工作，規(guī)范公司運作。目前公司治理及運行情況如下所示：
（一）股東與股東大會
上市公司嚴(yán)格按照《上市公司股東大會規(guī)則》、《公司章程》的要求，確保所有股東特別是中小股東享有合法平等權(quán)益。公司嚴(yán)格按照法定程序召集、召開股東大會，使股東充分行使表決權(quán)，股東大會對關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格按照規(guī)定審核，在表決時，關(guān)聯(lián)股東回避表決，保證關(guān)聯(lián)交易公平、公正。
（二）公司與控股股東
本報告期內(nèi)，上市公司董事會、監(jiān)事會和內(nèi)部機構(gòu)均獨立運作，重大決策均由股東大會和董事會依法作出，公司控股股東行為規(guī)范，不存在超越股東大會干預(yù)公司決策和經(jīng)營活動的現(xiàn)象，公司與控股股東之間在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)方面獨立運作獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。
（三）董事與董事會
上市公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的選聘程序選舉董事；目前董事會由6
名董事組成，其中獨立董事3名，董事會成員的人數(shù)、人員構(gòu)成符合法律法規(guī)和
《公司章程》的要求。上市公司全體董事能夠做到熟悉新的法律法規(guī)要求，勤勉盡責(zé)，認(rèn)真出席董事會和股東大會，執(zhí)行股東大會決議，并依法行使職權(quán)，并維護(hù)公司和全體股東的利益。
（四）監(jiān)事與監(jiān)事會
上市公司監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會人數(shù)及人員構(gòu)成均符合法律法規(guī)的
要求。監(jiān)事會嚴(yán)格按照《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》的要求召集、召開會議，依法行使職權(quán)。監(jiān)事會獨立的行使監(jiān)督職權(quán)，各位監(jiān)事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，對公司重大事項、財務(wù)狀況以及董事、高管人員履行職責(zé)情況進(jìn)行監(jiān)督，對全體股東負(fù)責(zé)。
（五）關(guān)于績效評價和激勵約束機制
上市公司建立了公正、透明的董事、監(jiān)事和高級管理人員的績效評價標(biāo)準(zhǔn)和激勵約束機制。《公司章程》明確規(guī)定了高級管理人員的履職行為、權(quán)限和職責(zé)，高級管理人員的聘任公開、透明，符合法律法規(guī)的規(guī)定。
（六）信息披露
報告期內(nèi)，上市公司除存在未及時披露柔性鍍膜項目進(jìn)展情況外，已按照相關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程等規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求，真實、準(zhǔn)確、完整、及時的披露信息。除按照強制性規(guī)定披露信息外，公司主動、及時地披露可能對股東和其他利益相關(guān)者的決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息，確保所有股東有平等的機會獲得信息。
（七）獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：本報告期內(nèi)，上市公司按照《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會《上市公司治理規(guī)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)范性文件的要求，不斷健全規(guī)章制度，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，不存在因為違反相關(guān)法律法規(guī)而受到行政處罰的情況。
七、其他與已公布的重組方案存在差異的其他事項
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：交易各方嚴(yán)格按照重組方案履行各方責(zé)任和義務(wù)，實際實施方案與公布的重組方案不存在差異事項。
八、持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)
截至本持續(xù)督導(dǎo)工作總結(jié)報告出具之日，上市公司本次資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)及涉及的股份已經(jīng)完成交割及登記過戶，并履行了資產(chǎn)交割的信息披露義務(wù)；重組各方不存在違反所出具的承諾的情況；本次資產(chǎn)重組所購買資產(chǎn)在盈利預(yù)測期限內(nèi)實際實現(xiàn)盈利均已達(dá)到并超過利潤承諾水平；管理層討論與分析中提及的各項業(yè)務(wù)發(fā)展穩(wěn)健；自重組完成以來，上市公司的治理結(jié)構(gòu)不斷完善，公司法人治理結(jié)構(gòu)符合現(xiàn)代企業(yè)制度和《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求。
截至本持續(xù)督導(dǎo)工作總結(jié)報告出具之日，本獨立財務(wù)顧問對上市公司本次資產(chǎn)重組的持續(xù)督導(dǎo)到期。本獨立財務(wù)顧問提請各方，繼續(xù)關(guān)注本次重組相關(guān)各方所作出的避免同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易承諾、股份限售承諾及利潤補償承諾等事項。
（本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關(guān)于凱盛科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)2016年度持續(xù)督導(dǎo)意見暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報告》之蓋章頁）國信證券股份有限公司
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