澳柯瑪關(guān)于參與北京國(guó)翔資產(chǎn)管理有限公司定向減資的公告
證券代碼：600336 證券簡(jiǎn)稱：澳柯瑪 編號(hào)：臨2017－039
澳柯瑪股份有限公司
關(guān)于參與北京國(guó)翔資產(chǎn)管理有限公司
定向減資的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
本次交易公司將以定向減資方式退出所持北京國(guó)翔資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱
“北京國(guó)翔”）股權(quán)，最低減資價(jià)款為6500.11萬元。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不存在重大法律障礙。
本次定向減資事宜尚需獲得北京國(guó)翔股東大會(huì)審議通過，有關(guān)審計(jì)評(píng)估結(jié)果尚需
獲得北京市國(guó)資委核準(zhǔn)批復(fù)，以及尚需依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行法定減資程序。同時(shí)，本次定向減資對(duì)公司2017年業(yè)績(jī)的具體影響，尚需視北京國(guó)翔經(jīng)核準(zhǔn)批復(fù)的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果以及交易實(shí)際進(jìn)度情況確定。若因公司原因，致使本次減資涉及的工商變更登記手續(xù)未能順利完成，則公司須返還北京國(guó)翔已支付減資價(jià)款。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
一、公司參與本次定向減資事宜概述
1、基本情況
截至目前，公司持有北京國(guó)翔9.9661%的股權(quán)，現(xiàn)北京國(guó)翔根據(jù)其戰(zhàn)略調(diào)整需要，
啟動(dòng)了定向減資工作。基于公司的發(fā)展戰(zhàn)略，經(jīng)綜合考慮，公司決定參與本次定向減資，回收投資，退出所持北京國(guó)翔股權(quán)。2017年8月31日，公司與北京國(guó)翔簽署了《關(guān)于北京國(guó)翔資產(chǎn)管理有限公司的減資協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱：《減資協(xié)議》）。
根據(jù)上述協(xié)議內(nèi)容，本次定向減資將以公司所持北京國(guó)翔每一元出資額對(duì)應(yīng)2.5037
元計(jì)算得出的價(jià)格（即每股人民幣2.5037元），與經(jīng)北京市國(guó)資委核準(zhǔn)的北京國(guó)翔凈資
產(chǎn)評(píng)估值計(jì)算得出的價(jià)格孰高者確定減資價(jià)款。據(jù)此測(cè)算，公司所持北京國(guó)翔股權(quán)最低減資價(jià)款為6500.11萬元。
公司本次參與北京國(guó)翔定向減資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不存在重大法律障礙。
2、審議及尚需履行的其他程序
2017年9月1日，公司七屆三次董事會(huì)審議通過了《關(guān)于參與北京國(guó)翔資產(chǎn)管理有
限公司定向減資的議案》，本次交易已獲得公司董事會(huì)審議通過。同時(shí)，鑒于公司2016
年度每股收益為0.04元（按公司最新股本776,753,269股測(cè)算每股收益為0.03元），
根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本次交易豁免提交公司股東大會(huì)審議。
另外，本次定向減資事宜尚需獲得北京國(guó)翔股東大會(huì)審議通過，有關(guān)審計(jì)評(píng)估結(jié)果尚需獲得北京市國(guó)資委核準(zhǔn)批復(fù)，以及尚需依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行法定減資程序。
二、北京國(guó)翔基本情況
1、名稱：北京國(guó)翔資產(chǎn)管理有限公司
2、注冊(cè)資本：26050.3萬元
3、注冊(cè)地址：北京市西城區(qū)車公莊大街9號(hào)院1號(hào)樓
4、法定代表人：于效東
5、成立日期：2005年12月16日
6、經(jīng)營(yíng)范圍：資產(chǎn)管理；資產(chǎn)投資；資產(chǎn)重組；資產(chǎn)處置；企業(yè)與資產(chǎn)的受托管理；投資咨詢；財(cái)務(wù)咨詢；產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)。
7、股權(quán)結(jié)構(gòu)：
股東名稱 認(rèn)繳額（萬元） 持股比例（%）
北京市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司 22741.2 87.2973
澳柯瑪股份有限公司 2596.2 9.9661
江西江南投資有限責(zé)任公司 712.9 2.7366
合計(jì) 26050.3 100
截至目前，上述公司所持北京國(guó)翔股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利受限情況，亦不存在查封、凍結(jié)等其他妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的情況。
8、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
北京國(guó)翔持有瑞銀證券有限責(zé)任公司33%的股權(quán)，其目前主要利潤(rùn)及收入來源為理
財(cái)收益，資產(chǎn)收益不高，從北京國(guó)翔成立以來，公司共取得投資分紅收益116.16萬元。
根據(jù)2017年8月初召開的北京國(guó)翔第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議，北京國(guó)翔將被托管至北
京市國(guó)通資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司，并與非高管職工協(xié)商調(diào)整勞動(dòng)關(guān)系，目前該等工作正在進(jìn)行中。根據(jù)公司與北京國(guó)翔共同委托的致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的致同專字（2017）第110ZC4701號(hào)《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》：截至2016年12月31日，北京國(guó)翔資產(chǎn)總額119015.00萬元，負(fù)債總額27403.32萬元，凈資產(chǎn)91611.68萬元；2016
年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.60萬元，凈利潤(rùn)2123.59萬元。截至2017年6月30日，北京國(guó)
翔資產(chǎn)總額85139.55萬元，負(fù)債總額24268.88萬元，凈資產(chǎn)60870.66萬元；2017年
1-6月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入448.68萬元，凈利潤(rùn)8954.07萬元。致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通
合伙）具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)的資格。
9、前次定向減資情況
北京國(guó)翔原注冊(cè)資本49170萬元，共有12家股東，其中北京市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限
責(zé)任公司為控股股東（持股比例46.25%),公司原持股比例為5.28%。2016年12月9日，
經(jīng)2016年第二次臨時(shí)股東會(huì)審議通過，北京國(guó)翔啟動(dòng)了第一輪定向減資，并于2017年
6月初完成了全部減資工作，除公司及江西江南投資有限責(zé)任公司外，其他9家中小股
東通過定向減資方式退出了北京國(guó)翔。減資后，北京國(guó)翔的注冊(cè)資本變更為26050.3萬
元，因公司未參與本次定向減資，因此持股比例上升至9.9661%。該次定向減資價(jià)格較
公司本次減資退出價(jià)格低較多。
10、本次定向減資評(píng)估情況
針對(duì)本次定向減資，公司已與北京國(guó)翔共同委托北京國(guó)友大正資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)北京國(guó)翔資產(chǎn)狀況進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日為2017年6月30日，目前有關(guān)評(píng)估工作正在進(jìn)行中；北京國(guó)友大正資產(chǎn)評(píng)估有限公司具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的資格。同時(shí)，本次評(píng)估結(jié)果尚需獲得北京市國(guó)資委核準(zhǔn)批復(fù)。
三、《減資協(xié)議》主要內(nèi)容
1、公司同意實(shí)施本次減資，并承諾在北京國(guó)翔股東會(huì)擬通過的決議不減損公司在本協(xié)議項(xiàng)下約定利益的基礎(chǔ)上，配合簽署相關(guān)股東會(huì)決議。
2、雙方共同委托本次減資涉及的審計(jì)評(píng)估事宜的服務(wù)機(jī)構(gòu)，并確保符合各自的監(jiān)管要求。
3、就公司的減資份額，雙方同意按照每一元出資額對(duì)應(yīng)2.5037元計(jì)算得出的價(jià)格
（即每股人民幣2.5037元），與經(jīng)北京市國(guó)資委核準(zhǔn)的北京國(guó)翔凈資產(chǎn)評(píng)估值乘以公司
持股比例孰高，計(jì)算應(yīng)付公司的減資價(jià)款。北京國(guó)翔應(yīng)以現(xiàn)金方式向公司支付減資價(jià)款，具體支付時(shí)間為：
（1）公司簽署同意本次減資所需的北京國(guó)翔股東會(huì)決議，北京國(guó)翔凈資產(chǎn)評(píng)估值經(jīng)北京市國(guó)資委核準(zhǔn)且北京國(guó)翔減資公告期滿（不少于45天）之日起5個(gè)工作日內(nèi)，北京國(guó)翔向公司支付減資價(jià)款的30%；
（2）與本次減資有關(guān)的工商變更登記手續(xù)完成后10個(gè)工作日內(nèi)，北京國(guó)翔向公司
支付減資價(jià)款的70%。
上述全部款項(xiàng)應(yīng)在2017年12月25日之前支付完畢。
4、雙方同意，就本次減資實(shí)施過程中涉及的有關(guān)法定稅費(fèi)，由雙方按照相關(guān)規(guī)定各自承擔(dān)。
5、本協(xié)議由雙方簽字蓋章、經(jīng)北京國(guó)翔股東大會(huì)決議通過、公司董事會(huì)以及相關(guān)有權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。
6、若由于公司原因，致使本次減資涉及的工商變更登記手續(xù)未能順利完成，則公司須返還北京國(guó)翔已支付的 30%減資價(jià)款；若北京國(guó)翔未按協(xié)議約定按期支付減資價(jià)款，每逾期一天，則北京國(guó)翔須根據(jù)逾期支付的減資價(jià)款金額，按日萬分之三的標(biāo)準(zhǔn)向公司支付違約金。
四、對(duì)公司的影響
公司對(duì)北京國(guó)翔投資成本為5000萬元整，如本次定向減資能按有關(guān)協(xié)議約定的進(jìn)
程推進(jìn)，按照北京國(guó)翔本次定向減資最低價(jià)格2.5037元/股測(cè)算，公司參與本次定向減
資將獲得約1500萬元的稅前投資收益。本次定向減資對(duì)公司2017年業(yè)績(jī)的具體影響，
尚需視北京國(guó)翔經(jīng)核準(zhǔn)批復(fù)的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果以及交易實(shí)際進(jìn)度情況確定。
五、風(fēng)險(xiǎn)提示
本次定向減資事宜尚需獲得北京國(guó)翔股東大會(huì)審議通過，有關(guān)審計(jì)評(píng)估結(jié)果尚需獲得北京市國(guó)資委核準(zhǔn)批復(fù)，以及尚需依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行法定減資程序。同時(shí)，本次定向減資對(duì)公司2017年業(yè)績(jī)的具體影響，尚需視北京國(guó)翔經(jīng)核準(zhǔn)批復(fù)的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果以及交易實(shí)際進(jìn)度情況確定。若因公司原因，致使本次減資涉及的工商變更登記手續(xù)未能順利完成，則公司須返還北京國(guó)翔已支付減資價(jià)款。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
有關(guān)本次交易的后續(xù)進(jìn)展，公司將及時(shí)發(fā)布補(bǔ)充公告。
特此公告。
澳柯瑪股份有限公司
2017年9月2日
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