正業(yè)科技:關(guān)于收購(gòu)深圳市玖坤信息技術(shù)有限公司80%股權(quán)的公告
證券代碼：300410 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：正業(yè)科技 公告編號(hào)：2017-074
廣東正業(yè)科技股份有限公司
關(guān)于收購(gòu)深圳市玖坤信息技術(shù)有限公司80%股權(quán)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要內(nèi)容提示：
1、本次股權(quán)投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；
2、本次股權(quán)投資不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)；
3、本次股權(quán)投資在董事會(huì)的審批權(quán)限內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議；
4、本次股權(quán)投資存在整合風(fēng)險(xiǎn)。本次交易完成后，玖坤信息成為公司控股子公司，在經(jīng)營(yíng)管理、經(jīng)營(yíng)模式、技術(shù)研發(fā)、企業(yè)文化等方面需要時(shí)間磨合，存在一定的整合風(fēng)險(xiǎn)。
5、本次交易存在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)達(dá)不到承諾凈利潤(rùn)的風(fēng)險(xiǎn)。
一、對(duì)外投資概述
（一）交易基本情況
為進(jìn)一步完善公司在工業(yè)4.0智能制造領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局，推動(dòng)公司全面打造3C自動(dòng)化、智能化大平臺(tái)，擴(kuò)大公司在自動(dòng)化、智能化生產(chǎn)設(shè)備領(lǐng)域的市場(chǎng)份額，經(jīng)過(guò)充分調(diào)研，廣東正業(yè)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、“正業(yè)科技”）決定以現(xiàn)金的方式收購(gòu)深圳市玖坤信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的公司”或“玖坤信息”）80%股權(quán)。
（二）本次對(duì)外投資的審議程序
1、董事會(huì)意見(jiàn)
公司于2017年9月29日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司收購(gòu)深圳市玖坤信息技術(shù)有限公司80%股權(quán)的議案》，公司董事會(huì)同意以現(xiàn)金9,600.00萬(wàn)元收購(gòu)玖坤信息80%股權(quán)，交易完成后公司將持有玖坤信息80%的股權(quán)。
2、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
公司于2017年9月29日召開(kāi)第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了
《關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司收購(gòu)深圳市玖坤信息技術(shù)有限公司 80%股權(quán)
的議案》，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次對(duì)外投資符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于公司提升自動(dòng)化生產(chǎn)線智能化水平，加快公司業(yè)務(wù)向更廣泛的智能制造領(lǐng)域拓展，利于各方優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，完善公司在智能制造產(chǎn)業(yè)布局，提升公司盈利能力。
此次交易履行了必要的審計(jì)及其他程序。本次投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，交易價(jià)格合理，同意公司以現(xiàn)金9,600.00萬(wàn)元收購(gòu)玖坤信息80%股權(quán)。
3、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)
本次對(duì)外投資符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于進(jìn)一步完善公司在工業(yè)4.0智能制造領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局，推動(dòng)公司全面打造3C自動(dòng)化智能化大平臺(tái)，擴(kuò)大公司在自動(dòng)化生產(chǎn)設(shè)備領(lǐng)域的市場(chǎng)份額。公司第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議審議《關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司收購(gòu)深圳市玖坤信息技術(shù)有限公司80%股權(quán)的議案》的內(nèi)容及程序均符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》及《對(duì)外投資管理制度》等的相關(guān)規(guī)定。我們一致同意公司以現(xiàn)金9,600.00萬(wàn)元收購(gòu)玖坤信息80%股權(quán)。
二、交易對(duì)方的基本情況
（一）轉(zhuǎn)讓方一：盧亞男、龐克學(xué)、深圳華大恒信科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華大恒信”）、胡琴
1、盧亞男
身份證號(hào)碼：130602198202 ******
住所：廣東省深圳市南山區(qū)前海路******五期****
盧亞男持有玖坤信息33.4171%股權(quán)
2、龐克學(xué)
身份證號(hào)碼：342123198010 ******
住所：廣東省深圳市南山區(qū)前海路******五期****
龐克學(xué)持有玖坤信息11.3513%股權(quán)
3、深圳華大恒信科技有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300568501123A
住所：深圳市南山區(qū)南山路東桂廟路北躍華園15C
法定代表人：盧亞男
華大恒信持有玖坤信息3.8250%股權(quán)
4、胡琴
身份證號(hào)碼：362524198309 ******
住所：江西省撫州市南豐縣琴城鎮(zhèn)下坊村******
胡琴持有玖坤信息4.8090%股權(quán)
（二）轉(zhuǎn)讓方二：廣東粵科惠華電子信息產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“粵科惠華”）
統(tǒng)一社會(huì)信用碼：91441300086806573D
住所：惠州市江北東江二路二號(hào)富力麗港中心酒店15層02號(hào)
法定代表人：林文贊
粵科惠華持有玖坤信息15.00%股權(quán)
（三）轉(zhuǎn)讓方三：王海全、深圳市中南宏業(yè)高新技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中南宏業(yè)”）、王新印、徐向東
1、王海全
身份證號(hào)碼：412327197512 ******
住所：廣東省深圳市福田區(qū)香林路******
王海全持有玖坤信息8.50%股權(quán)
2、深圳市中南宏業(yè)高新技術(shù)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用碼：91440300779873744W
住所：深圳市福田區(qū)泰然工業(yè)區(qū)深業(yè)泰然雪松大廈8層A座8e
法定代表人：陳向東
中南宏業(yè)持有玖坤信息6.5524%股權(quán)
3、王新印
身份證號(hào)碼：412327197202 ******
住所：江蘇省無(wú)錫市新區(qū)******101室
王新印持有玖坤信息3.6338%股權(quán)
4、徐向東
身份證號(hào)碼：340104196707 ******
住所：廣東省深圳市福田區(qū)梅華路******2棟603
徐向東持有玖坤信息2.1641%股權(quán)
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）標(biāo)的公司基本情況
企業(yè)名稱(chēng) 深圳市玖坤信息技術(shù)有限公司
企業(yè)類(lèi)型 有限公司
深圳市南山區(qū)高新南一道009號(hào)中國(guó)科技開(kāi)發(fā)院孵化大樓
注冊(cè)地址
306室
法定代表人 龐克學(xué)
注冊(cè)資本 1339.8694萬(wàn)元
實(shí)收資本 1339.8694萬(wàn)元
成立日期 2010年01月29日
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91440300550324528W
企業(yè)信息化管理軟件、計(jì)算機(jī)軟硬件技術(shù)開(kāi)發(fā)與購(gòu)銷(xiāo)；物
聯(lián)網(wǎng)技術(shù)咨詢(xún)；國(guó)內(nèi)貿(mào)易（法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定
經(jīng)營(yíng)范圍 規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目除外）；貨物及技術(shù)進(jìn)出口
（國(guó)家明令禁止及特種許可的除外）；信息咨詢(xún)（不含培訓(xùn)、
人才中介服務(wù)、證券及其它限制項(xiàng)目）。
深圳市玖坤信息技術(shù)有限公司是一家專(zhuān)業(yè)從事智能制造/工業(yè)4.0整體解決方案、系統(tǒng)集成和軟件開(kāi)發(fā)的國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)，由中國(guó)科技開(kāi)發(fā)院、高新投集團(tuán)、粵科金融集團(tuán)、中南大學(xué)等多家國(guó)資央企單位聯(lián)合發(fā)起成立，為工業(yè)和信息化部《國(guó)家智能制造行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)化》戰(zhàn)略合作企業(yè)，中國(guó)智能制造系統(tǒng)解決方案供應(yīng)商產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟理事單位，深圳市戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點(diǎn)專(zhuān)項(xiàng)支持項(xiàng)目。
玖坤自主研發(fā)的智能制造Q9型CPS平臺(tái)集成物聯(lián)網(wǎng)和移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)最新技術(shù)，可為企業(yè)全面進(jìn)行信息化和工業(yè)化的深度融合提供平臺(tái)化的支撐。CPS系統(tǒng)全面實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的可追溯性及生產(chǎn)數(shù)據(jù)的實(shí)時(shí)性。從根本上解決企業(yè)現(xiàn)有信息系統(tǒng)的“孤島”問(wèn)題，全面實(shí)現(xiàn)物流、倉(cāng)儲(chǔ)、生產(chǎn)、設(shè)備等數(shù)據(jù)的實(shí)時(shí)性和準(zhǔn)確性，為企業(yè)實(shí)現(xiàn)智能制造提供“血液和經(jīng)絡(luò)”層面支撐。
經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展，目前玖坤信息擁有以基于智能制造/工業(yè)4.0領(lǐng)域應(yīng)用為主題的40項(xiàng)專(zhuān)利技術(shù)產(chǎn)品。產(chǎn)品已成功應(yīng)用于電子、中高端機(jī)械裝備制造、食品藥品、紡織、倉(cāng)儲(chǔ)物流等多個(gè)行業(yè)領(lǐng)域，其中較為典型的案例有通用汽車(chē)合作伙伴鴻圖科技股份（上市，股票代碼：002101）、易力聲科技、豪鵬國(guó)際（NASDAQ：HPJ）、路暢科技股份（上市，股票代碼：002813）、八馬茶業(yè)股份（上市，834754）、上達(dá)電子（上市，股票代碼836298），赫比電子，敦豪全球貨運(yùn)（DHL）等各類(lèi)大中型企業(yè)。
（二）截止本次交易發(fā)生前，玖坤信息股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東姓名名稱(chēng) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 盧亞男 447.75 33.42
2 廣東粵科惠華電子信息產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投 200.98 15.00
資有限公司
3 龐克學(xué) 152.09 11.35
4 王海全 113.89 8.50
5 深圳市中南宏業(yè)高新技術(shù)有限公司 87.79 6.55
6 深圳市高新投創(chuàng)業(yè)投資有限公司 76.34 5.70
7 胡琴 64.44 4.81
8 深圳華大恒信科技有限公司 51.25 3.82
9 王新印 48.69 3.63
10 中國(guó)科技開(kāi)發(fā)院有限公司 43.49 3.25
11 徐向東 29.00 2.16
12 中南大學(xué)深圳研究院 24.16 1.80
合計(jì) 1339.87 100.00
（三）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，玖坤信息股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東姓名名稱(chēng) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 廣東正業(yè)科技股份有限公司 1071.90 80.00
2 龐克學(xué) 91.78 6.85
3 深圳市高新投創(chuàng)業(yè)投資有限公司 76.34 5.70
4 胡琴 32.16 2.40
5 中國(guó)科技開(kāi)發(fā)院有限公司 43.49 3.25
6 中南大學(xué)深圳研究院 24.16 1.80
合計(jì) 1339.87 100.00
（四）交易標(biāo)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
根據(jù)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的致同專(zhuān)字[2017]第441FC0127號(hào)審計(jì)報(bào)告，截止2016年12月31日，玖坤信息總資產(chǎn)3,392.57萬(wàn)元，凈資產(chǎn)3,021.11萬(wàn)元，2016年度的營(yíng)業(yè)收入1292.27萬(wàn)元，利潤(rùn)總額17.87萬(wàn)元，凈利潤(rùn)10.59萬(wàn)元。
（五）交易標(biāo)的評(píng)估情況
具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)北京中科華資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中科華”）對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行了評(píng)估，并出具了《廣東正業(yè)科技股份有限公司擬收購(gòu)股權(quán)所涉及的深圳市玖坤信息技術(shù)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告”），本次評(píng)估采用收益法對(duì)玖坤信息的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估值為12,054.67萬(wàn)元。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）交易對(duì)價(jià)及定價(jià)依據(jù)
根據(jù)中科華出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，標(biāo)的公司的股東全部權(quán)益價(jià)值在評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估價(jià)值為12,054.67萬(wàn)元，在前述標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值的基礎(chǔ)上，經(jīng)各方協(xié)商，確定標(biāo)的資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)為9,600.00萬(wàn)元。
（二）交易對(duì)價(jià)的支付
1、轉(zhuǎn)讓方一的交易對(duì)價(jià)支付約定
參考評(píng)估價(jià)值確定的交易對(duì)價(jià)，公司應(yīng)支付盧亞男4,010.052萬(wàn)元、龐克學(xué)
539.832萬(wàn)元、華大恒信459.00萬(wàn)元、胡琴289.08萬(wàn)元。
公司按照《廣東正業(yè)科技股份有限公司與盧亞男、龐克學(xué)、深圳華大恒信科技有限公司、胡琴之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第6條約定（具體內(nèi)容詳見(jiàn)本公告的“第四
部分第（三）條第5點(diǎn)：股權(quán)調(diào)整承諾”），從應(yīng)支付盧亞男、龐克學(xué)及華大恒信
的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中扣除1,289.676萬(wàn)元后，向盧亞男、龐克學(xué)及華大恒信支付剩
余價(jià)款3,719.208萬(wàn)元，公司向胡琴支付其轉(zhuǎn)讓股權(quán)相應(yīng)價(jià)款289.08萬(wàn)元，具
體支付比例和期限如下：
（1）自本協(xié)議簽署后的三十個(gè)工作日內(nèi)支付25%；
（2）自本次交易涉及的標(biāo)的公司80%股權(quán)變更登記至公司名下之日起三十個(gè)
工作日內(nèi)支付25%；
（3）自本次交易涉及標(biāo)的公司 80%股權(quán)變更登記至公司名下之日起六個(gè)月
內(nèi)，公司將剩余50%款項(xiàng)支付至公司與業(yè)績(jī)承諾人的共同監(jiān)管賬戶，按照四年業(yè)
績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況解鎖，實(shí)現(xiàn)第一年、第二年、第三年承諾業(yè)績(jī)各解鎖12%，實(shí)現(xiàn)
第四年承諾業(yè)績(jī)解鎖14%，如當(dāng)年未完成業(yè)績(jī)承諾，則優(yōu)先用于業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償。
2、轉(zhuǎn)讓方二的交易對(duì)價(jià)支付約定
參考評(píng)估價(jià)值確定的交易對(duì)價(jià)，公司應(yīng)支付粵科惠華1,800.00萬(wàn)元，具體
支付比例和期限如下：
（1）自本協(xié)議簽署后的三十個(gè)工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方二支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的50%；
（2）自本次交易涉及的標(biāo)的公司 80%股權(quán)變更登記至公司名下之日起三十
個(gè)工作日內(nèi)，公司向轉(zhuǎn)讓方二支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的50%。
3、轉(zhuǎn)讓方三的交易對(duì)價(jià)支付約定
參考評(píng)估價(jià)值確定的交易對(duì)價(jià)，公司應(yīng)支付王海全1,020.00萬(wàn)元、中南宏
業(yè)786.288萬(wàn)元、王新印436.056萬(wàn)元、徐向東256.692萬(wàn)元，具體支付比例
和期限如下：
（1）自本協(xié)議簽署后的三十個(gè)工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方三支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的25%；
（2）自本次交易涉及的標(biāo)的公司 80%股權(quán)變更登記至公司名下之日起三十
個(gè)工作日內(nèi)，公司向轉(zhuǎn)讓方三支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的25%；
（3）自本次交易涉及標(biāo)的公司80%股權(quán)變更登記至公司名下之日起滿一年，
公司向轉(zhuǎn)讓方三支付剩余50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
（三）業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償
1、業(yè)績(jī)承諾期
本次交易的業(yè)績(jī)承諾期為2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。
2、業(yè)績(jī)承諾人
本次交易的業(yè)績(jī)承諾人為轉(zhuǎn)讓方一：盧亞男、龐克學(xué)、華大恒信、胡琴3、業(yè)績(jī)承諾數(shù)額
業(yè)績(jī)承諾人對(duì)公司承諾標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)情況如下：
（1）2017年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤(rùn)不低于600萬(wàn)元；
（2）2018年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤(rùn)不低于900萬(wàn)元；
（3）2019年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤(rùn)不低于1,200萬(wàn)元；
（4）2020年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤(rùn)不低于1,500萬(wàn)元。
4、業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償措施
業(yè)績(jī)承諾人承諾，如果標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)未能達(dá)到本協(xié)議約定承諾凈利潤(rùn)的，應(yīng)當(dāng)向公司進(jìn)行補(bǔ)償，當(dāng)年的補(bǔ)償金額按照如下方式計(jì)算：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末承諾的凈利潤(rùn)－截至當(dāng)期期末實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)）÷業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年度承諾凈利潤(rùn)之和×本次交易的總對(duì)價(jià)－已補(bǔ)償金額。
其中，本次交易的總對(duì)價(jià)是指公司為受讓標(biāo)的公司80%股權(quán)實(shí)際支付的全部
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；業(yè)績(jī)承諾人補(bǔ)償上限為以下兩項(xiàng)價(jià)值較高者為準(zhǔn)：1）8,400萬(wàn)
元；2）若龐克學(xué)、盧亞男在2018年1月1日前受讓其他國(guó)資股東持有的標(biāo)的公
司10.7473%股權(quán)，則為龐克學(xué)、盧亞男以及胡琴合計(jì)持有標(biāo)的公司20%股權(quán)；若
2018年1月1日前上述事項(xiàng)未完成，則為對(duì)應(yīng)10.7473%股權(quán)對(duì)應(yīng)價(jià)款與龐克學(xué)、
胡琴合計(jì)持有標(biāo)的公司9.2527%股權(quán)之合計(jì)數(shù)。
當(dāng)出現(xiàn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償情況時(shí)，（1）業(yè)績(jī)承諾人應(yīng)先以共管賬戶中尚未解鎖的現(xiàn)金予以補(bǔ)償；（2）現(xiàn)金補(bǔ)償不足的，則以龐克學(xué)及胡琴合計(jì)持有標(biāo)的公司的全部股權(quán)進(jìn)行補(bǔ)償：當(dāng)年股權(quán)應(yīng)補(bǔ)償金額=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額-共管賬戶現(xiàn)金補(bǔ)償金額，應(yīng)補(bǔ)償當(dāng)年的業(yè)績(jī)承諾人剩余股權(quán)作價(jià)=本次交易標(biāo)的公司整體估值*業(yè)績(jī)承諾人剩余股權(quán)比例*截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際盈利數(shù)/截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾盈利數(shù)；（3）股權(quán)補(bǔ)償在四年業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束后予以一次性過(guò)戶，若業(yè)績(jī)承諾期間發(fā)生股權(quán)補(bǔ)償情形，但標(biāo)的公司四年業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累計(jì)凈利潤(rùn)超過(guò)累計(jì)承諾凈利潤(rùn)的，股權(quán)補(bǔ)償金額予以沖回；業(yè)績(jī)承諾期已發(fā)生的現(xiàn)金補(bǔ)償不予退還。
5、股權(quán)調(diào)整承諾
本次交易中，業(yè)績(jī)承諾人同意在2018年1月31日前促使標(biāo)的公司除粵科惠
華外的其他國(guó)資股東（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：其他國(guó)資股東）將其所持標(biāo)的公司全部股權(quán)（即標(biāo)的公司 10.7473%股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給盧亞男、龐克學(xué)，為督促業(yè)績(jī)承諾人實(shí)現(xiàn)該目的，業(yè)績(jī)承諾人同意將標(biāo)的公司其他三名國(guó)資股東所持股權(quán)價(jià)值相當(dāng)?shù)默F(xiàn)金（即標(biāo)的公司10.7473%股權(quán)價(jià)值對(duì)應(yīng)的現(xiàn)金1,289.676萬(wàn)元）直接從公司本次交易應(yīng)支付給盧亞男、龐克學(xué)、華大恒信的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中扣留。扣留的1,289.676萬(wàn)元將由公司按照業(yè)績(jī)承諾人與三名國(guó)資股東簽署的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的具體支付比例和期限向盧亞男、龐克學(xué)、華大恒信支付：
若業(yè)績(jī)承諾人與標(biāo)的公司其他三名國(guó)資股東未能簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，則上述扣留的1,289.676萬(wàn)元將支付至公司與業(yè)績(jī)承諾人的共同監(jiān)管賬戶，并按照該項(xiàng)約定的比例及期限進(jìn)行解鎖，并優(yōu)先用于業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償。
若業(yè)績(jī)承諾人未能在前述期限前完成股權(quán)調(diào)整，即構(gòu)成違約，公司有權(quán)要求業(yè)績(jī)承諾人支付200萬(wàn)元違約金。
（四）競(jìng)業(yè)禁止安排
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，在交割日前，龐克學(xué)、盧亞男、華大恒信和胡琴應(yīng)促使標(biāo)的公司高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員（具體名單由各方另行確認(rèn)）需與標(biāo)的公司簽署保密協(xié)議及離職后兩年競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議。
本次交易完成后，盧亞男、龐克學(xué)需在標(biāo)的公司任職不少于48個(gè)月，如在
任職期限屆滿擬不再留任標(biāo)的公司，則需提前12個(gè)月書(shū)面通知公司，且發(fā)出不
再留任的書(shū)面通知日期不得早于業(yè)績(jī)承諾期屆滿之日，做好標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理的平穩(wěn)過(guò)渡。
龐克學(xué)、盧亞男、華大恒信和胡琴承諾不得以任何方式（包括但不限于，自己或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)、投資（不包括理財(cái)或基金性質(zhì)的投資）、合作經(jīng)營(yíng)、兼職）從事與正業(yè)科技及其包括標(biāo)的公司在內(nèi)的合并報(bào)表范圍內(nèi)各級(jí)控股公司所經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；不得泄露正業(yè)科技及其包括標(biāo)的公司在內(nèi)的合并報(bào)表范圍內(nèi)各級(jí)控股公司的商業(yè)秘密；并承諾如從第三方獲得的任何商業(yè)機(jī)會(huì)與正業(yè)科技及其包括標(biāo)的公司在內(nèi)的合并報(bào)表范圍內(nèi)各級(jí)控股公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)或可能有競(jìng)爭(zhēng)，則立即通知正業(yè)科技，并盡力將該商業(yè)機(jī)會(huì)讓予正業(yè)科技。
如有違反，將依法賠償正業(yè)科技因此而遭受的損失。
王海全、王新印、徐向東、中南宏業(yè)、粵科惠華等交易對(duì)方承諾若在標(biāo)的公司任職，在任職期限內(nèi)，不在正業(yè)科技、標(biāo)的公司以外，從事與正業(yè)科技及標(biāo)的公司相同或類(lèi)似的業(yè)務(wù)或通過(guò)直接或間接控制的其他經(jīng)營(yíng)主體從事該等業(yè)務(wù)；不得在其他與標(biāo)的公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的公司任職（標(biāo)的公司的子公司、參股公司除外）。違反本項(xiàng)承諾的所得歸標(biāo)的公司所有，并需賠償正業(yè)科技及標(biāo)的公司的全部損失。
（五）涉及本次交易的其他安排
1、本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為公司納入合并報(bào)表的子公司，因此，各方確認(rèn)并同意，與標(biāo)的公司的公司治理（包括但不限于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東會(huì)的運(yùn)作、表決）、財(cái)務(wù)規(guī)范、信息披露等事項(xiàng)需遵循協(xié)議之約定以及公司對(duì)下屬控股公司管理制度的相關(guān)規(guī)定。
2、本次交易完成后，標(biāo)的公司將設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事由公司推薦人員擔(dān)任。公司推薦龐克學(xué)擔(dān)任標(biāo)的公司執(zhí)行董事，并在遵守《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及公司對(duì)下屬控股公司管理制度的前提下行使相應(yīng)職權(quán)。此外，標(biāo)的公司財(cái)務(wù)總監(jiān)和一名負(fù)責(zé)內(nèi)審的副總經(jīng)理由公司委派，財(cái)務(wù)總監(jiān)在經(jīng)營(yíng)方面向總經(jīng)理匯報(bào)，在監(jiān)管方面向公司負(fù)責(zé)，內(nèi)審的副總經(jīng)理對(duì)標(biāo)的公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，各方應(yīng)無(wú)條件同意并積極予以配合。
3、本次交易完成后，標(biāo)的公司在股東會(huì)確立的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)下，由標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)層作出四年規(guī)劃及年度預(yù)算方案，并根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃及年度目標(biāo)制定管理者的績(jī)效考核方案。在此框架下，公司不干預(yù)標(biāo)的公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，保持標(biāo)的公司團(tuán)隊(duì)的相對(duì)獨(dú)立性。但公司有權(quán)對(duì)標(biāo)的公司及其下屬分、子公司每半年審計(jì)一次。
4、標(biāo)的公司作為獨(dú)立法人的身份不會(huì)因?yàn)楸敬谓灰装l(fā)生變化。標(biāo)的公司將繼續(xù)履行與其員工的勞動(dòng)合同。公司和標(biāo)的公司致力于最大限度地實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。
五、本次對(duì)外投資的目的及對(duì)公司的影響
（一）建立智能制造整體系統(tǒng)，解決公司及各分子公司信息化孤島的問(wèn)題 玖坤信息是專(zhuān)業(yè)從事智能制造/工業(yè)4.0整體解決方案的高新技術(shù)企業(yè)，能為客戶提供基于物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的智能制造整體解決方案。公司通過(guò)并購(gòu)玖坤信息，可以利用玖坤信息智能制造解決方案的領(lǐng)先水平，有效解決公司及分子公司信息化孤島的問(wèn)題，實(shí)現(xiàn)信息的互聯(lián)互通，建立全產(chǎn)業(yè)鏈閉環(huán)的智能制造整體系統(tǒng)，通過(guò)CPS平臺(tái)以公司現(xiàn)有SAP系統(tǒng)為依托，以質(zhì)量管理為主線，從原料、生產(chǎn)、
倉(cāng)庫(kù)、銷(xiāo)售、售后等多個(gè)環(huán)節(jié)實(shí)現(xiàn)鏈?zhǔn)介]環(huán)管理；將產(chǎn)品設(shè)計(jì)以大數(shù)據(jù)綜合分析為起點(diǎn)，通過(guò)專(zhuān)家數(shù)據(jù)庫(kù)、數(shù)據(jù)倉(cāng)庫(kù)的整合應(yīng)用，最終實(shí)現(xiàn)大數(shù)據(jù)實(shí)時(shí)交互、企業(yè)質(zhì)量追溯云平臺(tái)管理應(yīng)用，打破公司信息化隔閡，互通有無(wú)，提升公司競(jìng)爭(zhēng)力和生產(chǎn)效率。
（二）完善公司產(chǎn)業(yè)布局，提升公司盈利能力
通過(guò)本次交易，公司將進(jìn)一步完善在工業(yè)4.0智能制造領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局，推
動(dòng)企業(yè)全面打造3C自動(dòng)化、智能化大平臺(tái)，有利于降低公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，改善公
司收入結(jié)構(gòu)，提升公司盈利能力，為公司的發(fā)展提供了新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，龐克學(xué)、盧亞男、華大恒信和胡琴承諾2017年、2018年、2019年、2020 年，標(biāo)的公司扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤(rùn)分別不低于 600 萬(wàn)元、900萬(wàn)元、1,200萬(wàn)元、1,500萬(wàn)元。
（三）提升自動(dòng)化生產(chǎn)線智能化水平，加快公司業(yè)務(wù)發(fā)展
公司主要從事PCB精密加工檢測(cè)設(shè)備、PCB精密加工輔助材料、激光裝備、
鋰電X光自動(dòng)化檢測(cè)系列裝備、液晶模組自動(dòng)化生產(chǎn)裝備等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和
銷(xiāo)售。隨著工業(yè)4.0概念的逐步推廣，公司也將藉此契機(jī)，引入智能化系統(tǒng)解決
方案，在自身設(shè)備制造生產(chǎn)線及相關(guān)信息化建設(shè)、成本控制、流程再造等方面優(yōu)化現(xiàn)有生產(chǎn)工藝及流程，加快公司的發(fā)展。
（四）利于各方優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)
公司是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的智能裝備、高端材料及解決方案的供應(yīng)商，專(zhuān)業(yè)生產(chǎn)PCB
精密加工檢測(cè)設(shè)備、鋰電池X光檢測(cè)設(shè)備、激光切割機(jī)、激光打孔機(jī)、激光打標(biāo)
機(jī)等智能制造行業(yè)的硬件設(shè)備。如子公司鵬煜威科技、炫碩智造、集銀科技分別在自動(dòng)化焊接領(lǐng)域、智能化照明生產(chǎn)線等LED自動(dòng)化設(shè)備及整體解決方案、液晶模組自動(dòng)化生產(chǎn)裝備等領(lǐng)域正在開(kāi)發(fā)工業(yè)4.0智能化系統(tǒng)解決方案。；玖坤信息作為國(guó)內(nèi)最早專(zhuān)業(yè)從事“工業(yè) 4.0”、智能制造系統(tǒng)集成的研發(fā)以及項(xiàng)目實(shí)施的企業(yè)之一，在智能制造領(lǐng)域擁有穩(wěn)定的研發(fā)團(tuán)隊(duì)和較強(qiáng)的研發(fā)能力。上述企業(yè)分別專(zhuān)精于智能制造行業(yè)的不同領(lǐng)域，技術(shù)和客戶等方面互補(bǔ)性強(qiáng)，通過(guò)本次收購(gòu)能有效促進(jìn)各方業(yè)務(wù)與技術(shù)的結(jié)合，增強(qiáng)各方在智能制造領(lǐng)域的專(zhuān)業(yè)服務(wù)能力，同時(shí)增加業(yè)績(jī)，從而實(shí)現(xiàn)全面協(xié)同效應(yīng)。
六、風(fēng)險(xiǎn)提示
（一）整合風(fēng)險(xiǎn)
本次交易存在整合風(fēng)險(xiǎn)，本次交易完成后，玖坤信息成為公司控股子公司，在經(jīng)營(yíng)管理、經(jīng)營(yíng)模式、技術(shù)研發(fā)、企業(yè)文化等方面需要時(shí)間磨合，存在一定的整合風(fēng)險(xiǎn)。
（二）估值風(fēng)險(xiǎn)
本次交易標(biāo)的為玖坤信息80%股權(quán)。評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益法對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行評(píng)估，并采用收益法評(píng)估結(jié)果作為標(biāo)的公司股東權(quán)益價(jià)值的最終評(píng)估結(jié)論。標(biāo)的資產(chǎn)的交易定價(jià)以標(biāo)的公司資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，在考慮標(biāo)的公司未來(lái)盈利能力等各項(xiàng)因素的基礎(chǔ)上，經(jīng)交易各方協(xié)商確定。考慮由于宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)等因素可能影響標(biāo)的公司盈利能力，本次投資可能面臨估值風(fēng)險(xiǎn)。
（三）標(biāo)的公司未實(shí)現(xiàn)盈利承諾的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，龐克學(xué)、盧亞男、華大恒信和胡琴承諾2017年、2018年、2019年、2020年標(biāo)的公司扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤(rùn)分別不低于600萬(wàn)元、900萬(wàn)元、1,200萬(wàn)元、1,500萬(wàn)元。上述盈利預(yù)測(cè)承諾是基于行業(yè)發(fā)展前景及標(biāo)的公司近年來(lái)經(jīng)營(yíng)情況和業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等因素所做出的預(yù)測(cè)承諾，如果標(biāo)的公司在盈利預(yù)測(cè)承諾期內(nèi)的經(jīng)營(yíng)情況未達(dá)預(yù)期，可能導(dǎo)致業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)，進(jìn)而影響上市公司的整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和盈利水平。
（四）商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)
由于本次股權(quán)購(gòu)買(mǎi)是非同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，購(gòu)買(mǎi)方對(duì)合并成本大于合并中取得的被購(gòu)買(mǎi)方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。本次股權(quán)購(gòu)買(mǎi)完成后公司將會(huì)確認(rèn)一定的商譽(yù)，該商譽(yù)不作攤銷(xiāo)處理，但需要在未來(lái)各會(huì)計(jì)年度期末進(jìn)行減值測(cè)試。若標(biāo)的公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)中不能較好地實(shí)現(xiàn)收益，則收購(gòu)標(biāo)的公司所形成的商譽(yù)將會(huì)有減值風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。
七、備查文件
1、第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議；
2、第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議決議；
3、廣東正業(yè)科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；
4、《深圳市玖坤信息技術(shù)有限公司2016年度、2017年1-3月審計(jì)報(bào)告》致同專(zhuān)字（2017）第441FC0127號(hào)；
5、《廣東正業(yè)科技股份有限公司擬收購(gòu)股權(quán)所涉及深圳市玖坤信息技術(shù)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》；
6、《廣東正業(yè)科技股份有限公司關(guān)于支付現(xiàn)金收購(gòu)深圳市玖坤信息技術(shù)有限公司的可行性研究報(bào)告書(shū)》
7、《廣東正業(yè)科技股份有限公司與盧亞男、龐克學(xué)、深圳華大恒信科技有限公司、胡琴之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
8、《廣東正業(yè)科技股份有限公司與廣東粵科惠華電子信息產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
9、《廣東正業(yè)科技股份有限公司與王海全之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
10、《廣東正業(yè)科技股份有限公司與深圳市中南宏業(yè)高新技術(shù)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
11、《廣東正業(yè)科技股份有限公司與王新印股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
12、《廣東正業(yè)科技股份有限公司與徐向東之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
特此公告。
廣東正業(yè)科技股份有限公司董事會(huì)
2017年9月29日
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