云天化關(guān)于公司繼續(xù)履行對(duì)昆明云天化紐米科技有限公司的擔(dān)保協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告
證券代碼：600096 證券簡(jiǎn)稱：云天化 公告編號(hào)：臨2017-098
云南云天化股份有限公司
關(guān)于公司繼續(xù)履行對(duì)昆明云天化紐米科技有限公司的擔(dān)保協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
被擔(dān)保人名稱：昆明云天化紐米科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“昆明
紐米”）。
截至目前，公司實(shí)際提供對(duì)昆明紐米的擔(dān)保金額1.06億元。
本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：無(wú)。
對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量：無(wú)。
一、擔(dān)保的基本情況
公司擬將持有的重慶云天化紐米科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紐米科技”）46%的股權(quán)和重慶云天化瀚恩新材料開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“瀚恩新材”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“云天化集團(tuán)”）（詳見(jiàn)上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn,公司公告：臨2017-096號(hào)）。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有紐米科技29.09%股權(quán)，云天化集團(tuán)持有紐米科技50.6%股權(quán)，紐米科技不再納入公司合并報(bào)表范圍，紐米科技成為公司控股股東云天化集團(tuán)控制的企業(yè)。
公司原對(duì)紐米科技的全資子公司昆明紐米提供的 1.06 億元融資擔(dān)
保，構(gòu)成公司對(duì)關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保。
為保證資產(chǎn)置換后昆明紐米生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)正常開(kāi)展，公司擬繼續(xù)履行對(duì)昆明紐米的原擔(dān)保協(xié)議，公司將不再為昆明紐米提供新的擔(dān)保。
為支持控股子公司紐米科技經(jīng)營(yíng)發(fā)展，經(jīng)2016年12月27日公
司第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議和2017年3月16日第一次臨時(shí)股東大會(huì)
審議通過(guò)，公司2017年為紐米科技全資子公司昆明紐米融資提供不
超過(guò)2億元的擔(dān)保額度。截至目前，公司為昆明紐米已實(shí)際提供擔(dān)保
1.06億元。擔(dān)保期限為：2017年12月18日到期1,000萬(wàn)元，2018
年到期380萬(wàn)元，2019年到期1,287萬(wàn)元，2020年到期1,965萬(wàn)元，
2021年到期2,323萬(wàn)元，2022年到期2,207 萬(wàn)元，2023年到期1,438
萬(wàn)元。
鑒于公司為昆明紐米融資提供擔(dān)保的協(xié)議尚未履行到期，為保證昆明紐米生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的正常開(kāi)展，公司擬繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓以前形成的擔(dān)保協(xié)議。除上述已實(shí)際發(fā)生擔(dān)保金額1.06億元外，公司將不再為昆明紐米提供新的擔(dān)保。
本次繼續(xù)履行對(duì)昆明紐米的擔(dān)保協(xié)議的議案，已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第十九次(臨時(shí))會(huì)議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)方董事張文學(xué)先生、胡均先生、俞春明先生對(duì)該議案回避表決。
二、被擔(dān)保方情況
1.紐米科技的基本情況
公司名稱：重慶云天化紐米科技股份有限公司
注冊(cè)地址：重慶市長(zhǎng)壽區(qū)晏家街道齊心大道 22號(hào)
法定代表人：劉和興
注冊(cè)資本：21,600 萬(wàn)元人民幣
公司類型：股份有限公司
經(jīng)營(yíng)范圍：復(fù)合材料、儲(chǔ)能材料、微孔隔膜、碳纖維、陶瓷材料、塑料助劑等新材料及新能源器件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，貨物進(jìn)出口。
紐米是新三板掛牌企業(yè)，公司是其控股股東及實(shí)際控制人，截至本公告日，公司持有紐米科技75.09%的股權(quán)。
紐米科技一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2016年（經(jīng)審計(jì)） 2017年1-6月（經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額 107,722.42 107,310.69
資產(chǎn)凈額 33,967.95 34,613.79
營(yíng)業(yè)收入 18,875.80 9,347.58
凈利潤(rùn) 1,650.30 645.84
以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。
2.昆明紐米的基本情況
昆明紐米是紐米科技的全資子公司。
公司名稱：昆明云天化紐米科技有限公司
注冊(cè)地址：云南省昆明市安寧市工業(yè)園區(qū)麒麟園區(qū)
法定代表人：劉和興
注冊(cè)資本：10,000萬(wàn)人民幣
類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
經(jīng)營(yíng)范圍：復(fù)合材料、過(guò)濾材料、儲(chǔ)能材料及元件、微孔隔膜、陶瓷材料、塑料助劑等新材料及助劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
昆明紐米一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2016年（經(jīng)審計(jì)） 2017年1-6月（經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額 38,599.04 40,576.25
資產(chǎn)凈額 6,084.02 9,637.12
營(yíng)業(yè)收入 12.21 2.98
凈利潤(rùn) -79.41 -309.87
三、風(fēng)險(xiǎn)防范措施
公司對(duì)紐米科技子公司昆明紐米提供融資擔(dān)保金額共計(jì)1.06億
元。公司繼續(xù)履行原擔(dān)保義務(wù)，但不再對(duì)昆明云天化紐米科技有限公司新增任何形式的擔(dān)保。同時(shí)云天化集團(tuán)承諾：公司對(duì)紐米科技子公司昆明云天化紐米科技有限公司融資提供擔(dān)保金額共計(jì)1.06億元。如果屆時(shí)由公司因前述擔(dān)保事項(xiàng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的，公司有權(quán)要求云天化集團(tuán)全額賠償公司因此造成的損失，云天化集團(tuán)在向公司賠償后有權(quán)向昆明云天化紐米科技有限公司追償。
四、對(duì)上市公司的影響
股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司還持有紐米科技 29.09%的股權(quán)，繼續(xù)履行相
關(guān)擔(dān)保協(xié)議，有利于確保紐米科技及其子公司昆明紐米在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常，支持紐米科技及其子公司昆明紐米發(fā)展。
五、董事會(huì)意見(jiàn)和獨(dú)立董事意見(jiàn)
公司董事會(huì)認(rèn)為：公司繼續(xù)履行為紐米科技借款提供擔(dān)保的協(xié)議，并隨著相關(guān)債務(wù)的到期而解除，公司不再為紐米科技提供新的擔(dān)保。紐米科技經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)向好，信用狀況良好，相關(guān)擔(dān)保帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)可以得到有效控制，且云天化集團(tuán)對(duì)相關(guān)擔(dān)保可能對(duì)公司帶來(lái)的損失提供補(bǔ)償承諾。本事項(xiàng)不會(huì)損害上市公司尤其是中小投資者的利益。
公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司繼續(xù)履行為紐米科技借款提供擔(dān)保的協(xié)議，并隨著相關(guān)債務(wù)的到期而解除，公司不再為紐米科技提供新的擔(dān)保。紐米科技信用狀況良好，相關(guān)擔(dān)保帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)可以得到有效控制，且云天化集團(tuán)對(duì)相關(guān)擔(dān)?？赡軐?duì)公司帶來(lái)的損失提供補(bǔ)償承諾。不會(huì)損害上市公司尤其是中小投資者的利益。該事項(xiàng)審議決策程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不會(huì)損害公司及股東尤其是中小投資者利益，同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。
六、對(duì)外擔(dān)保累計(jì)金額及逾期擔(dān)保的累計(jì)金額
截至目前，公司對(duì)外提供擔(dān)保88.95億元，上述數(shù)額占上市公司
最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為229%，無(wú)逾期擔(dān)保。
七、備查文件
公司第七屆董事會(huì)第十九次（臨時(shí)）會(huì)議決議。
云南云天化股份有限公司
董事會(huì)
2017年9月13日
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