天賜材料:公司章程(2017年9月)
廣州天賜高新材料股份有限公司
章 程
（2017年9月）
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目 錄
第一章總則......3
第二章 經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍......4
第三章 股份......5
第一節(jié) 股份發(fā)行......5
第二節(jié) 股份增減和回購......6
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓......7
第四章 股東和股東大會......8
第一節(jié) 股東......8
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定......12
第三節(jié) 股東大會的召集......14
第四節(jié) 股東大會的提案與通知 ...... 15
第五節(jié) 股東大會的召開......16
第六節(jié) 股東大會的表決和決議 ...... 19
第五章 董事會......22
第一節(jié)董 事......22
第二節(jié) 董事會......26
第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員......30
第一節(jié) 總經(jīng)理及副總經(jīng)理......30
第二節(jié) 董事會秘書......31
第七章 監(jiān)事會......34
第一節(jié) 監(jiān)事......34
第二節(jié) 監(jiān)事會......34
第八章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)......36
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)制度......36
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)......39
第三節(jié) 會計(jì)師事務(wù)所的聘任......39
第九章 通知和公告......40
第一節(jié) 通知......40
第二節(jié) 公告......40
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算......41
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 ...... 41
第二節(jié) 解散和清算......42
第十一章 修改章程......43
第十二章附則......44
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第一章總則
第一條 為維護(hù)廣州天賜高新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東
和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
第三條 公司以廣州市天賜高新材料科技有限公司整體變更方式設(shè)立；在廣
州市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼
91440101723773883M。
第四條 公司于2014年1月2日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中
國證監(jiān)會”）批準(zhǔn)，首次向中國境內(nèi)社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股3,010.5萬
股，其中新股發(fā)行數(shù)量為2161.32萬股，老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量為849.18萬股；并于2014
年1月23日在深圳證券交易所上市。
第五條 公司注冊名稱：廣州天賜高新材料股份有限公司
公司英文名稱：GuangzhouTinciMaterialsTechnologyCo.,Ltd
第六條 公司住所：廣州市黃埔區(qū)云埔工業(yè)區(qū)東誠片康達(dá)路8號
郵政編碼：510760
第七條 公司注冊資本為人民幣33,966.7541萬元。
公司因增加或者減少注冊資本而導(dǎo)致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項(xiàng)通過一項(xiàng)決議，并說明授權(quán)董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。
第八條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第九條 董事長為公司的法定代表人。
第十條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購股份為限對公司承擔(dān)責(zé)
任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十一條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司
與股東、股東與股東之間權(quán)利與義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可 第3頁/共44頁
以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十二條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘
書、財(cái)務(wù)總監(jiān)。
第二章 經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍
第十三條 公司的經(jīng)營宗旨：致力于高新材料技術(shù)產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)，堅(jiān)持
技術(shù)進(jìn)步，立足科學(xué)管理，為全體公司股東創(chuàng)造最大經(jīng)濟(jì)利益。
第十四條 經(jīng)依法登記，公司的主營業(yè)類項(xiàng)目為研究和試驗(yàn)發(fā)展，公司的
經(jīng)營范圍是：非食用植物油加工；無機(jī)酸制造（監(jiān)控化學(xué)品、危險(xiǎn)化學(xué)品除外）；無機(jī)堿制造（監(jiān)控化學(xué)品、危險(xiǎn)化學(xué)品除外）；有機(jī)化學(xué)原料制造（監(jiān)控化學(xué)品、危險(xiǎn)化學(xué)品除外）；染料制造；初級形態(tài)塑料及合成樹脂制造（監(jiān)控化學(xué)品、危險(xiǎn)化學(xué)品除外）；合成橡膠制造（監(jiān)控化學(xué)品、危險(xiǎn)化學(xué)品除外）；其他合成材料制造（監(jiān)控化學(xué)品、危險(xiǎn)化學(xué)品除外）；化學(xué)試劑和助劑制造（監(jiān)控化學(xué)品、危險(xiǎn)化學(xué)品除外）；專項(xiàng)化學(xué)用品制造（監(jiān)控化學(xué)品、危險(xiǎn)化學(xué)品除外）；林產(chǎn)化學(xué)產(chǎn)品制造（監(jiān)控化學(xué)品、危險(xiǎn)化學(xué)品除外）；信息化學(xué)品制造（監(jiān)控化學(xué)品、危險(xiǎn)化學(xué)品除外）；環(huán)境污染處理專用藥劑材料制造（監(jiān)控化學(xué)品、危險(xiǎn)化學(xué)品除外）；肥皂及合成洗滌劑制造；化妝品制造；口腔清潔用品制造；其他日用化學(xué)產(chǎn)品制造（監(jiān)控化學(xué)品、危險(xiǎn)化學(xué)品除外）；日用及醫(yī)用橡膠制品制造；石墨及碳素制品制造；日用化工專用設(shè)備制造；其他電池制造（光伏電池除外）；鋰離子電池制造；污水處理及其再生利用；化妝品及衛(wèi)生用品批發(fā)；貿(mào)易代理；化妝品及衛(wèi)生用品零售；企業(yè)總部管理；工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；生物技術(shù)推廣服務(wù)；新材料技術(shù)推廣服務(wù)；節(jié)能技術(shù)推廣服務(wù)；水資源管理；貨物進(jìn)出口（專營專控商品除外）；技術(shù)進(jìn)出口；普通貨物運(yùn)輸（搬家運(yùn)輸服務(wù)）。
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第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十五條 公司的股份采取股票的形式。
第十六條 公司可依法發(fā)行普通股和優(yōu)先股。
第十七條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)
當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第十八條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣1元。
第十九條 公司發(fā)行的股份在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
集中存管。
公司股票若被終止上市，則在股票被終止上市后進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。公司不得修改本章程中的該款規(guī)定。
第二十條 公司的發(fā)起人為徐金富、林飛、李興華、徐金林、吳鎮(zhèn)南、林祥
堅(jiān)、蔡振云、張利萍、蘇萌、李建軍、潘國忠、毛世鳳、陳汛武、李洪生、周莉、吳志義、張若昕、張秋華、劉建生、董華、黃澤霖，該等發(fā)起人以各自持有廣州市天賜高新材料科技有限公司的股權(quán)所對應(yīng)的凈資產(chǎn)作為出資，并以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立公司，各發(fā)起人認(rèn)購股份數(shù)和持股比例分別如下：
序號 股東姓名 認(rèn)購股份數(shù)（股） 股份比例
1 徐金富 59,100,336 73.8754%
2 林飛 3,231,628 4.0395%
3 李興華 3,131,628 3.9145%
4 徐金林 3,081,628 3.8520%
5 吳鎮(zhèn)南 2,781,200 3.4765%
6 林祥堅(jiān) 1,450,500 1.8131%
7 蔡振云 1,102,580 1.3782%
8 張利萍 950,500 1.1881%
9 蘇萌 700,000 0.8750%
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10 李建軍 700,000 0.8750%
11 潘國忠 630,000 0.7875%
12 毛世鳳 560,000 0.7000%
13 陳汛武 480,000 0.6000%
14 李洪生 400,000 0.5000%
15 周莉 340,000 0.4250%
16 吳志義 300,000 0.3750%
17 張若昕 280,000 0.3500%
18 張秋華 230,000 0.2875%
19 劉建生 230,000 0.2875%
20 董華 200,000 0.2500%
21 黃澤霖 120,000 0.1500%
合計(jì) 80,000,000 100.0000%
上述各發(fā)起人，分別以其在原廣州市天賜高新材料科技有限公司的權(quán)益折股取得公司股份。
第二十一條 公司的股份總數(shù)為33,966.7541萬股，均為普通股。
第二十二條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊
資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十三條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股
東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）經(jīng)有關(guān)監(jiān)管部門核準(zhǔn)，公開發(fā)行股票；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及有關(guān)監(jiān)管部門批準(zhǔn)的其他方式。
第二十四條 根據(jù)本章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本，公司減少注冊
資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
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第二十五條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和
本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵(lì)給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。
第二十六條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競價(jià)交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。
第二十七條 公司因本章程第二十五條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收
購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照本章程第二十五條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照本章程第二十五條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十八條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十九條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第三十條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二月內(nèi)通過深圳證 第7頁/共44頁
券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%。
第三十一條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的
股東，將其所持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)
又買入的，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。
公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第三十二條 公司股東為依法持有公司股份的人。
股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十三條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊
是證明股東持有本公司股份的充分證據(jù)。
第三十四條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股
東身份的行為時(shí)，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十五條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有 第8頁/共44頁
的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；
（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）對法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與權(quán)；
（九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公
司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十七條 股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他
法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。
公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司百分之一以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
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董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十九條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股
份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。
第四十條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司
利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東及實(shí)際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和公司其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。
公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。
控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。控股股東不得對股東大會有關(guān)人事選舉決議和董事會有關(guān)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。
控股股東與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)總監(jiān)、營銷負(fù)責(zé)人和董事會 第10頁/共44頁
秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。控股股東的高級管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)公司的工作。控股股東應(yīng)尊重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)活動。
控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不應(yīng)有上下級關(guān)系。控股股東及其下屬機(jī)構(gòu)不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營的計(jì)劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨(dú)立性。控股股東及其下屬其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近似的業(yè)務(wù)，并應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。
第四十一條 控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)
當(dāng)嚴(yán)格限制占用公司資金。控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。
公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：
（一） 有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；
（二） 通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；
（三） 委托控股股東或其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動；
（四） 為控股股東或其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；
（五） 代控股股東或其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)。
公司董事會應(yīng)建立對控股股東所持公司股份的“占用即凍結(jié)”機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東占用公司資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)立即申請對控股股東所持公司股份進(jìn)行司法凍結(jié)，控股股東不能以現(xiàn)金清償其所占用公司資產(chǎn)時(shí)，通過變現(xiàn)其所持公司股份清償。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務(wù)維護(hù)公司資產(chǎn)不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會應(yīng)當(dāng)視情節(jié)輕重對負(fù)有直接責(zé)任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴(yán)重的追究其刑事責(zé)任，對負(fù)有直接責(zé)任的董事給予警告處分，對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事應(yīng)提請公司股東大會啟動罷免直至追究刑事責(zé)任的程序。
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第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十二條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（九）對發(fā)行公司債券作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)本章程第四十三條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。
上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。
第四十三條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之五十以后提供的任何擔(dān)保；
（二）公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之三十以后提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過百分之七十的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
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（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之十的擔(dān)保；
（五）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
（六）交易所或公司章程規(guī)定的其他須經(jīng)股東大會審議的擔(dān)保情形。
股東大會在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過；其中股東大會審議上述第（二）項(xiàng)擔(dān)保行為涉及為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保之情形的，應(yīng)經(jīng)出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。
第四十四條 股東大會分為年度股東大會和臨時(shí)股東大會。年度股東大會每
年召開一次，并應(yīng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)舉行。
第四十五條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起二個(gè)月以內(nèi)召開臨
時(shí)股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；（二）公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合并持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí)；
（四）董事會認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會提議召開時(shí)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十六條 本公司召開股東大會的地點(diǎn)為公司住所地。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
股東以網(wǎng)絡(luò)方式參加股東大會的，按照為股東大會提供網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)的機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定辦理股東身份驗(yàn)證，并以其按該規(guī)定進(jìn)行驗(yàn)證所得出的股東身份確認(rèn)結(jié)果為準(zhǔn)。
第四十七條 本公司召開股東大會時(shí)將聘請律師對以下問題出具法律意見
并公告：
（一）會議召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對其他問題出具的法律意見。
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第三節(jié) 股東大會的召集
第四十八條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會。對獨(dú)立董事要
求召開臨時(shí)股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時(shí)股東大會的，將說明理由并公告。
第四十九條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形
式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在作出董事會決議后五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到提案后十日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第五十條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向董事會
請求召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到請求后十日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)在收到請求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十一條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，
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同時(shí)向中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局和深圳證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。
第五十二條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書
將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十三條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由本公
司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十四條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決
議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十五條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有
公司3%以上股份的股東有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，并附臨時(shí)提案的內(nèi)容同時(shí)公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。
第五十六條 召集人將在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各股
東，臨時(shí)股東大會將于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。
公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日。
第五十七條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時(shí)間、地點(diǎn)和會議期限；
（二）提交會議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）以明顯的文字說明，全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。
股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。
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擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。
股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于七個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
第五十八條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通知中將充
分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第五十九條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，
股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少二個(gè)工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第六十條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正
常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第六十一條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東
大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十二條 個(gè)人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明
其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
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法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十三條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下
列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十四條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以
按自己的意思表決。
第六十五條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授
權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
股東代理人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明
參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
第六十七條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股
東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十八條 股東大會召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出
席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。
第六十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)
時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
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監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時(shí)，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。
第七十條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程
序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第七十一條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作
向股東大會作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第七十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議
作出解釋和說明。
第七十三條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人
人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。
第七十四條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以
下內(nèi)容：
（一）會議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十五條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的
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董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、表決情況的有效資料一并保存，保存期限為十年。
第七十六條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局及深圳證券交易所報(bào)告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第七十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第七十八條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報(bào)告；
（六）除法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。
第七十九條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的；
（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對 第19頁/共44頁
公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第八十條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使
表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第八十一條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與該關(guān)
聯(lián)事項(xiàng)的投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
在股東大會對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)審議完畢且進(jìn)行表決前，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)向會議主持人提出回避申請并由會議主持人向大會宣布。在對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不得就該事項(xiàng)進(jìn)行投票，并且由出席會議的監(jiān)事、獨(dú)立董事、公司聘請的律師予以監(jiān)督。在股東大會對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)審議完畢且進(jìn)行表決前，出席會議的非關(guān)聯(lián)股東（包括代理人）、出席會議監(jiān)事、獨(dú)立董事及公司聘請的律師有權(quán)向會議主持人提出關(guān)聯(lián)股東回避該項(xiàng)表決的要求并說明理由，被要求回避的關(guān)聯(lián)股東對回避要求無異議的，在該項(xiàng)表決時(shí)不得進(jìn)行投票；如被要求回避的股東認(rèn)為其不是關(guān)聯(lián)股東不需履行回避程序的，應(yīng)向股東大會說明理由，并由出席會議的公司董事會成員、監(jiān)事會成員、公司聘請的律師根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定予以確定，被要求回避的股東被確定為關(guān)聯(lián)股東的，在該項(xiàng)表決時(shí)不得進(jìn)行投票。如有上述情形的，股東大會會議記錄人員應(yīng)在會議記錄中詳細(xì)記錄上述情形。
第八十二條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和
途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十三條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批
準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者 第20頁/共44頁
重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十四條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。股東
大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，實(shí)行累積投票制。前述累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。獲選董事、監(jiān)事分別按應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)依次以得票較高者確定。股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間自股東大會作出通過選舉決議當(dāng)日起計(jì)算。
董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
非由職工代表擔(dān)任的董事候選人由持有或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東或董事會提名；非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人由持有或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 3%以上的股東或監(jiān)事會提名。持有或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 3%以上的股東提出關(guān)于提名董事、監(jiān)事候選人的臨時(shí)提案的，最遲應(yīng)在股東大會召開10日以前、以書面提案的形式向召集人提出并應(yīng)同時(shí)提交本章程第五十八條規(guī)定的有關(guān)董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料。召集人在接到上述股東的董事、監(jiān)事候選人提名后，應(yīng)盡快核實(shí)被提名候選人的簡歷及基本情況。
由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事由公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。
第八十五條 股東大會采取記名方式投票表決。
除實(shí)行累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。
股東大會審議提案時(shí)，不對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。
同一表決權(quán)在同一次股東大會上只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種，同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十六條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票
和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會對提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由公司律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
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第八十七條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，股東大會現(xiàn)
場結(jié)束前，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第八十八條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之
一：同意、反對或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機(jī)制股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的除外。
未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第八十九條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所
投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第九十條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代
理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十一條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公
司將在股東大會結(jié)束后二個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第五章 董事會
第一節(jié)董事
第九十二條 公司董事為自然人，董事應(yīng)具備履行職務(wù)所必須的知識、技能
和素質(zhì)，并保證其有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。
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有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第九十三條 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年。董事任期屆滿，
可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。
董事任期從股東大會決議通過次日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時(shí)為止。
董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
第九十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)
義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
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（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉
義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對待所有股東；
（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;
（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第九十六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會
議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
第九十七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交
書面辭職報(bào)告。董事會將在二日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時(shí)生效。
第九十八條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，
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其對公司承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在辭職生效或任期屆滿后三年內(nèi)仍然有效。董事對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第九十九條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)
人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第一百條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的
規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零一條 公司設(shè)立獨(dú)立董事。獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門
規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)，公司獨(dú)立董事至少包括一名具有高級職稱或注冊會計(jì)師資格的會計(jì)專業(yè)人士。
獨(dú)立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續(xù)任期不得超過六年。
獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：
（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；直接或間接持有公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（二）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（三）最近三年內(nèi)曾經(jīng)具有前兩項(xiàng)所列舉情形的人員；
（四）為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
（五）公司章程規(guī)定的其他人員；
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（六）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。
獨(dú)立董事不具備法律法規(guī)或本章程規(guī)定的資格或能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)、或未能維護(hù)公司和中小投資者合法權(quán)益時(shí)，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東可向公司董事會提出對獨(dú)立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨(dú)立董事應(yīng)及時(shí)解釋質(zhì)疑事項(xiàng)并予以披露。公司董事會應(yīng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時(shí)召開專項(xiàng)會議進(jìn)行討論，并將討論結(jié)果予以披露。
第二節(jié) 董事會
第一百零二條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。
第一百零三條 董事會由九名董事組成，其中獨(dú)立董事四名；設(shè)董事長一人。
根據(jù)股東大會的有關(guān)決議，董事會可以設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會，并制定相應(yīng)的工作細(xì)則。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會中應(yīng)至少有一名獨(dú)立董事是會計(jì)專業(yè)人士。
第一百零四條 董事會行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或減少注冊資本、發(fā)行股票、債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）根據(jù)董事長的提名聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定 第26頁/共44頁
其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；擬訂并向股東大會提交有關(guān)董事報(bào)酬的數(shù)額及方式的方案；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；
（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
第一百零五條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)
準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會作出說明。
第一百零六條 董事會依照法律、法規(guī)及有關(guān)主管機(jī)構(gòu)的要求制定董事會
議事規(guī)則，以確保董事會落實(shí)股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。
該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應(yīng)列入本章程或作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第一百零七條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外
擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。
股東大會根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照謹(jǐn)慎授權(quán)原則，授予董事會對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、貸款、對外擔(dān)保、委托理財(cái)?shù)臋?quán)限為：
（一）審議批準(zhǔn)在一個(gè)會計(jì)年度內(nèi)單筆或累計(jì)投資總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)20%以下的重大投資事項(xiàng)；
（二）審議批準(zhǔn)在一個(gè)會計(jì)年度內(nèi)單筆或累計(jì)金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)20%以下的固定資產(chǎn)購置及資產(chǎn)出售或抵押事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)在一個(gè)會計(jì)年度內(nèi)單筆或累計(jì)金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)20％以下的貸款事項(xiàng)；
（四）審議批準(zhǔn)根據(jù)本章程的規(guī)定應(yīng)由股東大會審議批準(zhǔn)的對外擔(dān)保事項(xiàng)以外的對外擔(dān)保事項(xiàng)；
（五）審議批準(zhǔn)在一個(gè)會計(jì)年度內(nèi)單筆或累計(jì)金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)20％以下的委托理財(cái)事項(xiàng)。
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對屬于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》所規(guī)定的事項(xiàng)，作出決定的具體權(quán)限應(yīng)符合該規(guī)則的相關(guān)規(guī)定。
第一百零八條 董事會設(shè)董事長一人；董事長由公司董事?lián)危啥聲?
全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。
第一百零九條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）簽署公司發(fā)行的股票、公司債券及其他有價(jià)證券；
（四）簽署董事會重要文件和應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權(quán)；
（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報(bào)告；（七）審議批準(zhǔn)在一個(gè)會計(jì)年度內(nèi)單筆或累計(jì)金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以下的固定資產(chǎn)購置及資產(chǎn)出售或抵押事項(xiàng)；
（八）審議批準(zhǔn)在一個(gè)會計(jì)年度內(nèi)單筆或累計(jì)金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以下的貸款事項(xiàng)；
（九）董事會授予的其他職權(quán)。
對屬于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》所規(guī)定的事項(xiàng)，作出決定的具體權(quán)限應(yīng)符合該規(guī)則的相關(guān)規(guī)定。
第一百一十條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開
十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百一十一條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事、二
分之一以上獨(dú)立董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時(shí)會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。
董事會召開臨時(shí)董事會會議應(yīng)以書面形式在會議召開五日前通知全體董事，但在特殊或緊急情況下以現(xiàn)場會議、電話或傳真等方式召開臨時(shí)董事會會議的除外。
第一百一十二條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期和地點(diǎn)；
（二）會議期限；
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（三）事由和議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百一十三條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出
決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但是應(yīng)由董事會批準(zhǔn)的對外擔(dān)保事項(xiàng)，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事同意并經(jīng)全體獨(dú)立董事的三分之二以上同意方可做出決議。
董事會決議的表決，實(shí)行一人一票制。
第一百一十四條 董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,
不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。
第一百一十五條 董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉
手表決方式。董事會臨時(shí)會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真、傳簽董事會決議草案、電話或視頻會議等方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。
第一百一十六條 董事會會議，應(yīng)當(dāng)由董事本人親自出席。董事應(yīng)以認(rèn)真
負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會，對所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第一百一十七條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會
議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會秘書應(yīng)對會議所議事項(xiàng)認(rèn)真組織記錄和整理，會議記錄應(yīng)完整、真實(shí)。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書妥善保存，保存期限為十年。
第一百一十八條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； 第29頁/共44頁
（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。
第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員
第一節(jié) 總經(jīng)理及副總經(jīng)理
第一百一十九條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。
公司設(shè)副總經(jīng)理三名，由董事會根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或解聘。
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百二十條 本章程第九十二條規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于
高級管理人員。
本章程第九十四條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十五條（四）至（六）項(xiàng)關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級管理人員。
在公司控股股東、實(shí)際控制人擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。
第一百二十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理每屆任期三年，連聘可以連任。
第一百二十二條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報(bào)告工作；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制訂公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)；
（七）決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；（九）審議批準(zhǔn)在一個(gè)會計(jì)年度內(nèi)單筆或累計(jì)金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%以下的固定資產(chǎn)購置及資產(chǎn)出售或抵押事項(xiàng)；
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（十）審議批準(zhǔn)在一個(gè)會計(jì)年度內(nèi)單筆或累計(jì)金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%以下的貸款事項(xiàng)；
（十一）本章程和董事會授予的其他職權(quán)。
對屬于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》所規(guī)定的事項(xiàng)，作出決定的具體權(quán)限應(yīng)符合該規(guī)則的相關(guān)規(guī)定。
第一百二十三條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表
決權(quán)。
第一百二十四條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者
監(jiān)事會報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。
第一百二十五條 總經(jīng)理擬訂有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、
勞動保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職工代表大會的意見。
第一百二十六條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。總
經(jīng)理工作細(xì)則包括以下內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理辦公會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報(bào)告制度；
（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百二十七條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的
具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。
第一百二十八條 副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。副總經(jīng)理
協(xié)助總經(jīng)理工作。
第一百二十九條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 董事會秘書
第一百三十條 公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌
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備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百三十一條 公司董事會秘書的任職資格：
（一）董事會秘書應(yīng)當(dāng)是具有從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作經(jīng)驗(yàn)的自然人；
（二）董事會秘書應(yīng)當(dāng)掌握財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的知識，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)，并具有良好的處理公共事務(wù)的能力。
公司聘任的會計(jì)師事務(wù)所的注冊會計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會秘書。
（三）董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識，
具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書：
（1）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；
（2）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；
（3）最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評；
（4）本公司現(xiàn)任監(jiān)事。
（5）深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。
第一百三十二條 董事會秘書的主要職責(zé)是：
（一）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與深圳證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)；
（二）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向深圳證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作；
（三）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司信息披露資料；
（四）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會議文件和資料；
（五）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；
（六）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān) 第32頁/共44頁
事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施，同時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告；
（七）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事和監(jiān)事及高級管理人員名冊、控股股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；
（八）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、深圳證券交易所其他規(guī)定和本章程，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容；
（九）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章者本章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅(jiān)持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會議記錄；
（十）《公司法》和深圳證券交易所要求履行的其他職責(zé)。
第一百三十三條 公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。
第一百三十四條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。董事兼
任董事會秘書的，如果某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會秘書。公司董事會秘書空缺期間,董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報(bào)深圳證券交易所備案，同時(shí)盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前,由董事長代行董事會秘書職責(zé)。董事會秘書空缺期間超過三個(gè)月之后,董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé),直至公司正式聘任董事會秘書。
公司在聘任董事會秘書的同時(shí),還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表,協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書。在董事會秘書不能履行職責(zé)時(shí),由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)。
在此期間,并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。
公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由,不得無故將其解聘。
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第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百三十五條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任
的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計(jì)等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗(yàn)。
第一百三十六條 本章程第九十二條規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用
于監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百三十七條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，對公司負(fù)
有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第一百三十八條 監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百三十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第一百四十條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或
者建議。
第一百四十一條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損
失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百四十二條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本
章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第一百四十三條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會應(yīng)對公司全體股東負(fù)責(zé)，維護(hù)公司
及股東的合法權(quán)益。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事一名。
監(jiān)事會設(shè)主席一名。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召 第34頁/共44頁
集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會中的職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百四十四條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；（二）檢查公司財(cái)務(wù)；
（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其他有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；
（五）對法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)享有知情權(quán)；
（六）提議召開臨時(shí)股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會；
（七）向股東大會提出提案；
（八）列席董事會會議；
（九）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（十）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
（十一）本章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。
第一百四十五條 監(jiān)事會每六個(gè)月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨
時(shí)監(jiān)事會會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。
監(jiān)事會會議對所議事項(xiàng)以記名或舉手方式投票表決，每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第一百四十六條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表
決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。
監(jiān)事會議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會的召開和表決程序。監(jiān)事會議事規(guī)則應(yīng)列入本章 第35頁/共44頁
程或作為章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第一百四十七條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的
監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為十年。
第一百四十八條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點(diǎn)和
會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。
第八章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)制度
第一百四十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定本
公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。
第一百五十條 公司在每一會計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會和
證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，在每一會計(jì)年度前6個(gè)月結(jié)束之日起2個(gè)月
內(nèi)向中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局和深圳證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，在每一會計(jì)年度前3個(gè)月和前9個(gè)月結(jié)束之日起的1個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局和深圳證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。
上述財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百五十一條 公司除法定的會計(jì)帳簿外，不另立會計(jì)帳簿。公司的資產(chǎn)，
不以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲。
第一百五十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入
公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分 第36頁/共44頁
配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百五十三條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或
者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
第一百五十四條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須
在股東大會召開后二個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
第一百五十五條 公司的利潤分配政策為：
（一）決策機(jī)制與程序：公司利潤分配方案由董事會制定及審議通過后報(bào)由股東大會批準(zhǔn)；董事會在制定利潤分配方案時(shí)應(yīng)充分考慮獨(dú)立董事、監(jiān)事會和公眾投資者的意見。
（二）利潤分配原則：公司實(shí)行連續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。
（三）利潤的分配形式：公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合的方式分配利潤，并優(yōu)先考慮采取現(xiàn)金方式分配利潤；在滿足購買原材料的資金需求、可預(yù)期的重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出的前提下，公司董事會可以根據(jù)公司當(dāng)期經(jīng)營利潤和現(xiàn)金流情況進(jìn)行中期分紅，具體方案須經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會批準(zhǔn)。
（四）公司利潤分配的具體條件：公司上一會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)盈利且不存在未彌補(bǔ)虧損的情況下，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行現(xiàn)金分紅。
采用股票股利進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素；公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
1．公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；
2．公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn) 第37頁/共44頁
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；
3．公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
公司股利分配不得超過累計(jì)可供分配利潤的范圍。
（五）公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。
獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
公司采取股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合的方式分配利潤或調(diào)整利潤分配政策時(shí)，需經(jīng)公司股東大會以特別決議方式審議通過。
（六）公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營、重大投資、發(fā)展規(guī)劃等方面的資金需求情況，確需對利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定；且有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，需事先征求獨(dú)立董事及監(jiān)事會的意見，經(jīng)公司董事會審議通過后，方可提交公司股東大會審議，該事項(xiàng)須經(jīng)出席股東大會股東所持表決權(quán)2/3以上通過。為充分聽取中小股東意見，公司應(yīng)通過提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利，必要時(shí)獨(dú)立董事可公開征集中小股東投票權(quán)。
（七）公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對下列事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說明：
1．是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求；
2．分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰；
3．相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備；
4．獨(dú)立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用；
5．中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會，中小股東的合法權(quán)益是否得到了充分保護(hù)等。
對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對調(diào)整或變更的條件及程序是否合 第38頁/共44頁
規(guī)和透明等進(jìn)行詳細(xì)說明。
（八）公司股東存在違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所獲分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第一百五十六條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對公司財(cái)務(wù)
收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第一百五十七條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)
后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第三節(jié) 會計(jì)師事務(wù)所的聘任
第一百五十八條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計(jì)師事務(wù)所
進(jìn)行會計(jì)報(bào)表審計(jì)，凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。
第一百五十九條 公司聘用會計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得
在股東大會決定前委任會計(jì)師事務(wù)所。
第一百六十條 公司保證向聘用的會計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計(jì)憑
證、會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及其他會計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第一百六十一條 會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會決定。
第一百六十二條 公司解聘或續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所由股東大會作出決定。
第一百六十三條 公司解聘或不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的，提前三十天事先通
知會計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會計(jì)師事務(wù)所陳述意見。
會計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。
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第九章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第一百六十四條 公司的通知以下列方式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進(jìn)行；
（四）以傳真或本章程規(guī)定的其他形式。
第一百六十五條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所
有相關(guān)人員收到通知。
第一百六十六條 公司召開股東大會的會議通知， 以公告的方式進(jìn)行。
第一百六十七條 公司召開董事會的會議通知，以本章程第一百六十四條規(guī)
定的方式或電子郵件的方式進(jìn)行。
第一百六十八條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以本章程第一百六十四條規(guī)
定的方式或電子郵件的方式進(jìn)行。
第一百六十九條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名
（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期；公司通知以傳真方式送出的，以該傳真進(jìn)入被送達(dá)人指定接收系統(tǒng)的日期為送達(dá)日期。
第一百七十條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該
等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公告
第一百七十一條 公司指定《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、
《證券日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
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第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百七十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百七十三條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)
債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百七十四條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公
司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百七十五條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
第一百七十六條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，
公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百七十七條 公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清
單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百七十八條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公
司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
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第二節(jié) 解散和清算
第一百七十九條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百八十條 公司因本章程第一百七十九條第（一）、（二）、（四）、（五）
項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。
清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第一百八十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日
內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
第一百八十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，
應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會或者人民法院確認(rèn)。
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公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
第一百八十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，
發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百八十五條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會
或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第一百八十六條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百八十七條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破
產(chǎn)清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改本章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第一百八十九條 股東大會決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，
須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第一百九十條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批
意見修改本章程。
第一百九十一條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予
以公告。
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第十二章附則
第一百九十二條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。
第一百九十三條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得
與章程的規(guī)定相抵觸。
第一百九十四條 本章程以中文書寫。其他任何語種或不同版本的章程與本
章程有歧義時(shí)，以在廣州市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
第一百九十五條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”都含本數(shù)； “以
外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第一百九十六條 本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
第一百九十七條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)
事會議事規(guī)則。
第一百九十八條 本章程自公司股東大會審議通過之日起實(shí)施。
廣州天賜高新材料股份有限公司
2017年9月
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