深圳惠程:公司章程(2017年9月)
深圳市惠程電氣股份有限公司
章程
(2017年9月18日修訂)
第一章 總則
第一條 為維護深圳市惠程電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東和
債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。
第二條 深圳市惠程電氣股份有限公司系依照《公司法》和其他有關規(guī)定成
立的股份有限公司。
公司原為深圳市惠程電氣有限責任公司，經(jīng)深圳市人民政府2002年12月
18日深府股［2002］44號文批準，依法整體變更為股份有限公司，深圳市惠程
電氣有限責任公司原有股東即為公司發(fā)起人；公司變更為股份有限公司后，在深圳市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。現(xiàn)營業(yè)執(zhí)照號為：914403007152119019。
第三條 公司于[2007]年[8]月[29]日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱
“中國證監(jiān)會”)核準，首次向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股[1,300]萬股，于[2007]年[9]月[19]日在[深圳證券交易所]上市。公司于2010年12月7日經(jīng)中國證監(jiān)會核準，非公開發(fā)行股票1502.16萬股，于2011年1月7日在深圳證券交易所上市。
第四條 公司注冊名稱：
中文全稱：深圳市惠程電氣股份有限公司
英文全稱：SHENZHEN HIFUTURE ELECTRIC CO., LTD
第五條 公司住所：深圳市坪山新區(qū)大工業(yè)區(qū)蘭景路以東、錦繡路以南惠程
科技工業(yè)廠區(qū)。郵政編碼：518118。
第六條 公司注冊資本為人民幣[82,058.9768]萬元。
公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改本章程的事項通過一項決議，并說明授權(quán)董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責
任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、
股東與股東之間權(quán)利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事高級管理人員具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)本章程起訴公司；公司可以依據(jù)本章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)本章程起訴股東；股東可以依據(jù)本章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
當公司被并購接管，在公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員任期未屆滿前如確需終止或解除職務，必須得到本人的認可，且公司須一次性支付其相當于其年薪及福利待遇總和十倍以上的經(jīng)濟補償，上述董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員已與公司簽訂勞動合同的，在被解除勞動合同時，公司還應按照《中華人民共和國勞動合同法》、公司相關制度及勞動合同的約定另外支付經(jīng)濟補償金或賠償金。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、
財務負責人。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：公司從小做大，用未來引導現(xiàn)在。
第十三條 經(jīng)公司登記機關核準，公司經(jīng)營范圍是：電纜分支箱、環(huán)網(wǎng)柜、
電力電纜附件等高分子絕緣制品及相關材料、高低壓電器、高低壓成套開關設備、箱式變電站、電力自動化產(chǎn)品、跌落式熔斷器、柱上開關、柱上斷路器，管母線等相關電力配網(wǎng)設備的生產(chǎn)、銷售及施工服務；股權(quán)投資、資產(chǎn)管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理、保險資產(chǎn)管理等業(yè)務）、投資咨詢（不含限制項目）；物業(yè)投資、物業(yè)經(jīng)營、物業(yè)管理；電工器材的購銷（不含專營、專控、專賣商品及限制項目）；經(jīng)營進出口業(yè)務（具體按深貿(mào)管準證字第2003-525號文件執(zhí)行）；自有產(chǎn)品的售后服務；電網(wǎng)與工控安全、智能配電、新能源汽車充電樁產(chǎn)業(yè)鏈、工業(yè)自動化及控制、信息與安防監(jiān)控系統(tǒng)、智能二次設備、電力網(wǎng)絡信息安全系統(tǒng)技術開發(fā)、產(chǎn)品研制及工程集成；電動汽車充電設備設計研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；新能源汽車充電設施運營；新能源汽車充換電站規(guī)劃設計、建設；離網(wǎng)、并網(wǎng)光伏電站的建設和運營；儲能系統(tǒng)設備研發(fā)制造及運營；動力電池回收；汽車租賃（不含金融租賃）；有形動產(chǎn)設備租賃服務。（以公司登記機關核準備案的內(nèi)容為準）。
第十四條 公司可以根據(jù)自身發(fā)展能力和業(yè)務的需要，依照有關法律、法規(guī)
的規(guī)定適時調(diào)整經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式，并在國內(nèi)外設立分支機構(gòu)和辦事機構(gòu)。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十五條 公司的股份采取股票的形式。
第十六條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應該具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應該相同；任何單位和個人所認購的股份，每股應該支付相同價額。
第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第十八條 公司發(fā)行的股票，在國家指定的證券結(jié)算登記機構(gòu)集中存管。
第十九條 公司發(fā)起人為呂曉義、何平、匡曉明、任金生、劉麗、劉斌，出
資方式均為有限責任公司整體變更，出資時間均為2002年12月18日。
第二十條 公司的總股本為：普通股82,058.9768萬股。
第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、
擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東
大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股票；
（二）非公開發(fā)行股票；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。
第二十三條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》
以及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十四條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本
章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十五條 公司收購本公司股份，可以下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。
第二十六條 公司因本章程第二十四條第（一）項至第（三）項的原因收購
本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十四條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十四條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。
第二十九條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1
年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，
將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，
由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。
公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第三十一條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是
證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。
第三十二條 公司應當與證券登記機構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，依據(jù)證券登記機
構(gòu)提供的憑證建立股東名冊并定期查詢主要股東資料及主要股東的持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
第三十三條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權(quán)
的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。
第三十四條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）單獨或者合計持有公司 1%以上股份的股東可向公司董事會提出對不
具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護公司和中小投資者合法權(quán)益的獨立董事的質(zhì)疑或罷免提議；
（五）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
（六）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；
（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（八）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十五條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十六條 公司股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，股東有權(quán)
向人民法院請求認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第三十七條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以
上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十八條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十九條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。
第四十條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押
的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。
任何股東持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司的股份達到公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向中國證監(jiān)會和證券交易所作出書面報告，書面通知公司，并予以公告。在上述期限內(nèi)，不得再行買賣本公司股票。
任何股東持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有本公司的股份達到公司已發(fā)行股份的5%后，其所持公司已發(fā)行股份比例每增加或者減少5%，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2個交易日內(nèi)，不得再行買賣本公司股票。
第四十一條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司
利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十二條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監(jiān)事會的報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批準第四十三條規(guī)定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權(quán)激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。
第四十三條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后
提供的任何擔保；
（三）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。
第四十四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每
年召開1次，并應于上一會計年度完結(jié)之后的6個月之內(nèi)舉行。
第四十五條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨
時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足五人時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東書面請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十六條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地及主要辦公地。
股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的形式召開。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十七條 公司董事會應當聘請律師出席股東大會，對以下問題出具法律
意見并公告：
（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定；
（二）出席會議人員資格、召集人資格是否合法有效；
（三）股東大會的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十八條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要
求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第四十九條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形
式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第五十條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召
開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，
單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大
會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的
通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十一條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，
同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
監(jiān)事會和召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關證明材料。
第五十二條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書
將予配合。董事會應當提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十三條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公
司承擔。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十四條 提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決
議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。
第五十五條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公
司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提
出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補
充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。
第五十六條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，
臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。
第五十七條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的日期、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。
擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
股東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上
午9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日下午3:00。
第五十八條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充
分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。
第五十九條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，
股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開。
第六十條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正
常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第六十一條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東
大會，并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十二條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明
其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
第六十三條 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會
議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十四條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應當載明下列
內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
委托書應當注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自已的意思表決。
第六十五條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授
權(quán)書或者其他授權(quán)文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明
參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十七條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東
名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。
第六十八條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出
席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，
由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。
第七十條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程
序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第七十一條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作
向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議
作出解釋和說明。
第七十三條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人
數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。
第七十四條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以
下內(nèi)容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十五條 召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的
董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。
會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為10年。
第七十六條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第七十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第七十八條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第七十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；
（五）股權(quán)激勵計劃；
（六）持股5%以上的股東及其一致行動人提出的議案；
（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第八十條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使
表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票，單獨計票結(jié)果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。
第八十一條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和
途徑，包括提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十二條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，
公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。
第八十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
董事、監(jiān)事提名的方式和程序為：
（一）董事會、監(jiān)事會任期屆滿換屆選舉時，在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，由前任董事會提名委員會提出擬任董事的建議名單，經(jīng)董事會決議通過后，由董事會以單獨的提案提交股東大會審議；由前任監(jiān)事會提出擬任監(jiān)事的建議名單，經(jīng)監(jiān)事會決議通過后，由監(jiān)事會以單獨的提案提交股東大會審議。董事會、監(jiān)事會應當披露上述擬任董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
（二）持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東可以向公司董事會、監(jiān)事會提出董事候選人或監(jiān)事候選人，但提名的人數(shù)必須符合章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)。提名股東同時應當聲明：“上述提名之候選人未出現(xiàn)《深圳市惠程電氣股份有限公司章程》第九十九條規(guī)定之情形。”提名股東同時應就監(jiān)事候選人是否符合本章程第一百五十一條之規(guī)定發(fā)表聲明，監(jiān)事會中的職工代表監(jiān)事候選人由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
股東提名的董事候選人應由董事會提名委員會對其任職資格進行審核，經(jīng)董事會決議通過后，由董事會以單獨的提案提交股東大會審議；股東提名的監(jiān)事候選人應由監(jiān)事會對其任職資格進行審核，經(jīng)監(jiān)事會決議通過后，由監(jiān)事會以單獨的提案提交股東大會審議。
董事候選人、監(jiān)事候選人應當在股東大會召開前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的其本人的相關資料的真實、完整，保證當選后切實履行董事、監(jiān)事職責。
董事會、監(jiān)事會應當披露上述董事候選人、監(jiān)事候選人的簡歷和基本情況。
（三）公司董事會、監(jiān)事會、持有或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，但提名的人數(shù)必須符合章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)。
獨立董事提名方還應就獨立董事候選人是否符合本章程第九十九條之規(guī)定發(fā)表聲明，獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。
上述提名方提名的獨立董事候選人應由董事會提名委員會對其任職資格進行審核，經(jīng)董事會決議通過后，由董事會以單獨的提案提交股東大會審議。獨立董事候選人的任職資格和獨立性尚需經(jīng)深交所備案審核無異議，股東大會方可進行表決。
董事會應當披露上述獨立董事候選人的簡歷和基本情況。
第八十四條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十五條 除累積投票制外，股東大會對所有列入議事日程的提案應當進
行逐項表決，對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，不得以任何理由擱置或不予表決。
第八十六條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更
應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十七條 股東大會就選舉兩名及以上董事或監(jiān)事進行表決時，實行累積
投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
具體辦法為：股東所持每一股份有與應選董事、獨立董事人數(shù)相同數(shù)目的投票權(quán)，股東可以將其投票權(quán)集中投向一人或分散投于數(shù)人。如果在股東大會上中選的董事、獨立董事候選人超過應選董事、獨立董事人數(shù)，則得票多者當選。
股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。
董事會應當認真審議并安排股東大會審議事項。股東大會應給予每個議案合理的討論時間。
第八十八條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同
一表決權(quán)出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結(jié)果為準。
第八十九條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票
和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。
第九十條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人應
當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第九十一條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之
一：同意、反對或棄權(quán)。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應計為“棄權(quán)”。
第九十二條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所
投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第九十三條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和
代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。
第九十四條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，
應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十五條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就
任時間為通過提案的當日。
第九十六條 股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公
司將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。
第九十七條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票
表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明；同時對非關聯(lián)股東的投票情況進行專門統(tǒng)計，并在決議公告中予以披露。
審議有關關聯(lián)交易事項，關聯(lián)關系股東的回避和表決程序：
（一）股東大會審議的某項議題與某股東有關聯(lián)關系，該股東應當在股東大會召開之前向公司董事會披露其關聯(lián)關系；
（二）股東大會在審議有關關聯(lián)交易事項時，大會主持人宣布有關關聯(lián)關系的股東，并解釋和說明關聯(lián)股東與關聯(lián)交易事項的關聯(lián)關系；
（三）大會主持人宣布關聯(lián)股東回避，由非關聯(lián)股東對關聯(lián)交易事項進行審議、表決；
（四）關聯(lián)事項形成決議，必須由非關聯(lián)股東有表決權(quán)的股份數(shù)的半數(shù)以上通過；
（五）關聯(lián)股東未就關聯(lián)事項按上述程序進行關聯(lián)關系披露或回避，有關該關聯(lián)事項的一切決議無效，重新表決。
股東大會審議關聯(lián)交易事項時，應當遵守國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定和證券交易所的股票上市規(guī)則，與該關聯(lián)事項有關聯(lián)關系的股東（包括股東代理人）可以出席股東大會，并可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但在投票表決時必須回避，而且不得以任何方式干預公司的決定。
第九十八條 股東大會對關聯(lián)交易事項作出的決議必須經(jīng)出席股東大會的非
關聯(lián)股東所持表決權(quán)的1/2以上通過方為有效。
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第九十九條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；
（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。
第一百條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選
連任，但獨立董事的連任時間不得超過六年。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。除出現(xiàn)以下情況之一外，公司每年更換董事的數(shù)量不得超過董事總?cè)藬?shù)的三分之一：
（一）因該屆董事會任期屆滿需要換屆選舉的；
（二）超過三分之一的公司董事同時辭職或因身故、傷病等原因喪失行為能力；
（三）超過三分之一的公司董事同時違反《公司法》第147條的規(guī)定而喪失
任職資格。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。
公司董事會可設有一名由職工代表擔任的董事，通過職工代表大會民主選舉產(chǎn)生，直接當選董事。
第一百零一條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠
實義務：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸 給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零二條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤
勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。
第一百零三條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會
會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百零四條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提
交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零五條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，
其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結(jié)束后3年內(nèi)并不當然解除。
第一百零六條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個
人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百零七條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章
程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節(jié) 獨立董事
第一百零八條 獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務，并與公
司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。
第一百零九條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉的義務。
獨立董事應當按照有關法律法規(guī)和本章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權(quán)益不受侵害。
獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人，或者其他與公司存在利益關系的單位或個人的影響。
第一百一十條 公司設立獨立董事，獨立董事為三名，其中一名為具有高級
職稱或注冊會計師資格的會計專業(yè)人士。
第一百一十一條 獨立董事應當符合下列條件：
（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；（二）具備中國證監(jiān)會頒發(fā)的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。
第一百一十二條 對獨立董事任職資格的考察應充分依據(jù)法律、法規(guī)及中國
證監(jiān)會的規(guī)范性文件規(guī)定。
獨立董事不得由下列人員擔任：
（一）在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬（配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）、主要社會關系（配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前10名股東中的
自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前5
名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）擬任職前一年內(nèi)曾經(jīng)具有1、2、3款所列舉情形的人員；
（五）為公司或者公司附屬企業(yè)提供法律、財務、咨詢等服務的人員；
（六） 本章第九十九條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于獨立董事。
第一百一十三條 獨立董事的提名、選舉和更換
（一）公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份 1%以上的
股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。
（二）獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發(fā)表公開聲明，在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按規(guī)定公告上述內(nèi)容。
（三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。
中國證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對
中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。
在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。
（四）獨立董事的選舉實行累計投票制度，按本章程第八十七條執(zhí)行。
（五）獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及法律法規(guī)規(guī)定不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將免職獨立董事作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。
（六）獨立董事在任職屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人關注的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。
第一百一十四條 獨立董事除具有國家法律法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，可以行
使以下特別職權(quán)：
（一）重大關聯(lián)交易（指公司與關聯(lián)人達成的總額高于 300 萬元或高于公
司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的 5%的關聯(lián)交易）應由獨立董事認可后，提交董事會
討論。獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。
（二）向董事會提議聘用或者解聘會計師事務所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)或者咨詢機構(gòu)；
（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)；
（七）股東大會授予的其他特別職權(quán)。
第一百一十五條 獨立董事行使上述職權(quán)應當取得全體獨立董事的二分之一
以上同意。
第一百一十六條 如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司
應將有關情況予以披露。
第一百一十七條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會
或股東大會發(fā)表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項。
獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告。獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應當將各獨立董事的意見分別披露。
第一百一十八條 為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應當為獨立董事提
供必要的條件：
（一）公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或者論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。
（二）公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。
（三）獨立董事行使職權(quán)時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權(quán)。
（四）獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔。
（五）公司應當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。
除上述津貼外，獨立董事不應從該公司及其主要股東或有利害關系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。
第一百一十九條 獨立董事為行使職權(quán)發(fā)表的意見、提議以及公司為獨立董
事提供的資料均以書面材料為準，公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當分別保存5 年。
第三節(jié) 董事會
第一百二十條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百二十一條 董事會由九名董事組成，包括獨立董事三人。董事會設董
事長一人。
第一百二十二條 董事會行使下列職權(quán)：
（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；
（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理工作；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應當提交股東大會審議。
第一百二十三條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標
準審計意見向股東大會作出說明。
第一百二十四條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會
決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規(guī)則作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第一百二十五條 董事會的經(jīng)營決策權(quán)限為：
（一）董事會在法律法規(guī)及公司章程允許的范圍內(nèi)可以決定以下重大交易事項：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 20%以內(nèi)的重大交
易事項，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
2、交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以內(nèi)的重大交易事項；
3、交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以內(nèi)的重大交易事項；
4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的20%以內(nèi)的重大交易事項。
5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以內(nèi)的重
大交易事項。
上述重大交易事項包括收購或出售資產(chǎn)，對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資），提供財務資助，租入或租出資產(chǎn)，贈與或受贈資產(chǎn)，債權(quán)或債務重組，委托或受托承包經(jīng)營，研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移，簽訂許可協(xié)議等。
按交易事項類型計算，連續(xù)12個月內(nèi)收購或出售資產(chǎn)數(shù)額累計超過公司最
近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%的，應提交股東大會審議批準。
公司對外提供財務資助事項屬于下列情形之一的，經(jīng)董事會審議通過后還應當提交股東大會審議：
1、被資助對象最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)負債率超過70%；
2、單次財務資助金額或者連續(xù)十二個月內(nèi)累計提供財務資助金額超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。
（二）董事會在法律法規(guī)及公司章程允許的范圍內(nèi)可以對公司資產(chǎn)設置抵押，資產(chǎn)抵押權(quán)限為一個會計年度內(nèi)資產(chǎn)抵押累計額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)30%。
（三）除本章程第四十三條所規(guī)定的必須由股東大會批準的對外擔保事項之外，其他對外擔保由董事會批準。
上述對外擔保應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意，并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上同意。
（四）董事會在法律法規(guī)及公司章程允許的范圍內(nèi)可以對外借款，對外借款權(quán)限為單項金額人民幣20000 萬元以下，融資后公司資產(chǎn)負債率在60%以下；（五）公司與關聯(lián)人發(fā)生的關聯(lián)交易達到下述標準的應提交董事會審議批準： 1、公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易；
2、公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)
審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關聯(lián)交易。
公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計
凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關聯(lián)交易，經(jīng)董事會審議通過后，還應提交股東大會審
議。
第一百二十六條 董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事
長由公司董事?lián)危匀w董事的2/3以上選舉產(chǎn)生和罷免。。
第一百二十七條 董事長行使下列職權(quán)；
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權(quán)；
（六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
（七）董事會授予的其他職權(quán)。
第一百二十八條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者
不履行職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履行職務）；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百二十九條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召
開十日以前書面通知全體董事。
第一百三十條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可
以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董
事會會議。
第一百三十一條董事會召開臨時董事會會議的通知方式和通知期限為：每
次會議應當于會議召開五日以前以書面通知全體董事。但是遇有緊急事由時，可按董事留存于公司的電話、傳真、電子郵件等通訊方式隨時通知召開董事會臨時會議。
第一百三十二條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百三十三條董事會會議應當由過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作
出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百三十四條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,
不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百三十五條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第一百三十六條董事會決議表決方式為：除非有出席董事會會議二分之一
以上的董事同意以書面方式表決，否則，董事會采用舉手表決的方式。每名董事有一票表決權(quán)。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以通過傳真、電話、電子郵件等通訊方式進行并做出決議，并由表決董事簽字。
第一百三十七條董事會會議應當有記錄，出席會議的董事應當在會議記錄
上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。
董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為十年。
第一百三十八條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。
第一百三十九條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。
董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第四節(jié) 總經(jīng)理及其他高級管理人員
第一百四十條 公司設總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經(jīng)理
若干名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百四十一條本章程第九十九條關于不得擔任董事的情形、同時適用于
高級管理人員。本章程第一百零一條關于董事的忠實義務和第一百零二條（四）～（六）關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
第一百四十二條在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職
務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百四十三條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。
第一百四十四條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人、其他高級管理人員并提請董事會審議決定其報酬和獎懲事項；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員并決定其報酬和獎懲事項；
（八）總經(jīng)理的經(jīng)營決策權(quán)限為：單項金額在公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)10%以下投資，包括股權(quán)投資、生產(chǎn)經(jīng)營性投資等，但涉及公開發(fā)行證券等需要報送中國證監(jiān)會核準的事項，應經(jīng)股東大會批準；
（九）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會會議。
董事會授予總經(jīng)理的經(jīng)營決策權(quán)限為：
（一）重大交易權(quán)限為：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以內(nèi)的重大交
易事項，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
2、交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以內(nèi)的重大交易事項；
3、交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以內(nèi)的重大交易事項；
4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以內(nèi)的重大交易事項。
5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以內(nèi)的重
大交易事項。
上述重大交易事項包括收購或出售資產(chǎn)，對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資），提供財務資助，租入或租出資產(chǎn)，贈與或受贈資產(chǎn)，債權(quán)或債務重組，委托或受托承包經(jīng)營，研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移，簽訂許可協(xié)議等。
（二）資產(chǎn)抵押權(quán)限為一個會計年度內(nèi)資產(chǎn)抵押累計額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%。
（三）關聯(lián)交易權(quán)限為公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以下、
與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以下或不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資
產(chǎn)0.5%的關聯(lián)交易。
第一百四十五條 總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。
第一百四十六條 總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百四十七條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經(jīng)理辭職的
具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。
第一百四十八條副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會聘任。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)
理開展工作。
第一百四十九條 上市公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議
的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關規(guī)定。
第一百五十條 高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第六章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百五十一條本章程第九十九條關于不得擔任董事的情形、同時適用于
監(jiān)事。
董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百五十二條監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實
義務和勤勉義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第一百五十三條 監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第一百五十四條監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)
事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
第一百五十五條 監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百五十六條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢
或者建議。
第一百五十七條監(jiān)事不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，若給公司造成損
失的，應當承擔賠償責任。
監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第一百五十八條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席1
人，可以設副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百五十九條 監(jiān)事會向股東大會負責并報告工作，依法行使下列職權(quán)：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司的財務；
（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第一百六十條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決
程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。
第一百六十一條監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進行財務或?qū)ｍ棛z查的結(jié)果，是公
司對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員績效評價的重要依據(jù)。
第一百六十二條 監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨
時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第一百六十三條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和
會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。
第三節(jié) 監(jiān)事會決議
第一百六十四條監(jiān)事會議事方式為：監(jiān)事會會議由監(jiān)事會召集人主持。監(jiān)
事會召集人不能出席會議，應委托其他監(jiān)事代為主持會議。監(jiān)事會會議應由二分之一以上監(jiān)事出席方為有效。
第一百六十五條監(jiān)事會的表決程序為：舉手表決，每一名監(jiān)事有一票表決
權(quán)。監(jiān)事會通過決議，須經(jīng)公司二分之一以上監(jiān)事同意方為有效。
第一百六十六條監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在
會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為十年。
第七章 財務會計制度和利潤分配和審計
第一節(jié) 財務會計制度
第一百六十七條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公
司的財務會計制度。
第一百六十八條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和
證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結(jié)束之日起2個月
內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結(jié)束之日起的1個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。
第一百六十九條公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，
包括下列內(nèi)容：
（1）資產(chǎn)負債表；
（2）利潤表；
（3）利潤分配表；
（4）現(xiàn)金流量表；
（5）會計報表附注；
公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第（3）項以外的會計報表及附注。
第一百七十條 季度報告、中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法
規(guī)的規(guī)定進行編制。
第一百七十一條 公司除法定的會計賬薄外，不另立會計賬薄，公司的資產(chǎn)，
不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百七十二條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司
法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百七十三條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或
者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
第一百七十四條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須
在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
第一百七十五條 公司利潤分配政策為：
（一）利潤分配的原則
公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報、兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，并堅持如下原則：
1、按法定順序分配的原則；
2、存在未彌補虧損、不得分配的原則；
3、公司持有的本公司股份不得分配利潤的原則；
4、公司最近三年未進行現(xiàn)金利潤分配或以現(xiàn)金方式累計分配的利潤少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十的，不得向社會公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原有股東配售股份。
（二）利潤分配的程序
公司管理層、公司董事會應結(jié)合公司盈利情況、資金需求和股東回報規(guī)劃提出合理的分紅建議和預案并經(jīng)董事會審議通過后提請股東大會審議。
（三）利潤分配的形式
公司采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。
（四）現(xiàn)金分配的條件：
1、公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；2、審計機構(gòu)對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
3、公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。
重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%，且超過5,000 萬元人民幣。
（五）現(xiàn)金分配的比例及時間
公司應保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，在滿足現(xiàn)金分紅條件時，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且任何三個連續(xù)年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。
當年未分配的可分配利潤可留待下一年度進行分配；
公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。
（六）股票股利分配的條件
在滿足上述現(xiàn)金分紅條件情況下，公司將積極采取現(xiàn)金方式分配股利，原則上每年度進行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。
（七）利潤分配的決策程序和機制
公司每年利潤分配預案由公司管理層、董事會結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金需求和股東回報規(guī)劃提出、擬定，經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會批準。
股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡投票表決、邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。
（八）有關利潤分配的信息披露：
1、公司應嚴格按照有關規(guī)定在定期報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求。
2、公司當年盈利，董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，還應說明原因，未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由獨立董事發(fā)表獨立意見，同時在召開股東大會時，公司應當提供網(wǎng)絡投票等方式以方便中小股東參與股東大會表決。
（九）利潤分配政策的調(diào)整原則：
公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，需調(diào)整利潤分配政策的，應以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件、章程的有關規(guī)定，并經(jīng)過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
（十）監(jiān)事會應對董事會和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策和股東回報規(guī)劃的情況及決策程序進行監(jiān)督，并應對年度內(nèi)盈利但未提出利潤分配的預案，就相關政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項說明和意見。
（十一）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
第一百七十六條注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、
無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應當根據(jù)孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預案。
第二節(jié) 內(nèi)部審計
第一百七十七條公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務
收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。
第一百七十八條公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準
后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。
第三節(jié) 會計師事務所的聘任
第一百七十九條 公司聘用取得“執(zhí)行證券相關業(yè)務資格”的會計師事務所
進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘。
第一百八十條 公司聘用會計師事務所，由股東大會決定，董事會不得在股
東大會決定前委任會計師事務所。
第一百八十一條公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑
證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百八十二條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百八十三條公司董事會解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前三十
天事先通知會計師事務所，并向股東大會說明原因。
公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第八章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第一百八十四條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）本章程規(guī)定的其他形式。
第一百八十五條公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所
有相關人員收到通知。
第一百八十六條 公司召開股東大會的會議通知以公告方式進行。
第一百八十七條 公司召開董事會、監(jiān)事會的會議通知以書面（郵遞、電子
郵件或傳真）方式進行。
第一百八十八條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或
蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，以傳真機發(fā)送的傳真記錄時間為送達日期。
第一百八十九條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該
等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公告
第一百九十條公司指定《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊和網(wǎng)站。
第九章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百九十一條 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
第一百九十二條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負
債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30
日內(nèi)在《證券時報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知
書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百九十三條公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務，由合并后存續(xù)的公
司或者新設的公司承繼。
第一百九十四條 公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。
公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《證券時報》上公告。
第一百九十五條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，
公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百九十六條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清
單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)
在〖證券時報〗上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的
自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百九十七條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公
司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
第一百九十八條公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦
理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百九十九條 有下列情形之一的，公司應當解散：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第二百條 公司因有本節(jié)第一百九十九條第（一）項情形的，可以通過修改
本章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
公司因本節(jié)第一百九十九條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。
清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第二百零一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
（二）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（三）處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百零二條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)
在《證券時報》上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知
書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應當說明
債權(quán)的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。
第二百零三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應
當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
第二百零四條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認
為公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百零五條 公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或
者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二百零六條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職
權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百零七條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)
清算。
第十章 修改章程
第二百零八條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項同與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第二百零九條 股東大會決議通過的章程修改事項應經(jīng)主管機關審批的，須
報原審批的主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百一十條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批
意見修改本章程。
第二百一十一條（一）股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系
統(tǒng)繼續(xù)交易。（二）公司不得修改公司章程中的前項規(guī)定。
第二百一十二條章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予
以公告。
第十一章 附則
第二百一十三條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有
股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會
的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。
第二百一十四條董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得
與章程的規(guī)定相抵觸。
第二百一十五條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本
章程有歧義時，以在深圳市市場監(jiān)督管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第二百一十六條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第二百一十七條 章程由公司董事會負責解釋。
第二百一十八條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)
事會議事規(guī)則。
第二百一十九條 本章程自公布之日起施行。
深圳市惠程電氣股份有限公司
董事會
二零一七年九月十八日
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