600884:杉杉股份關(guān)于寧波證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書相關(guān)問題的整改報告
寧波杉杉股份有限公司
關(guān)于寧波證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書相關(guān)問題的整改報告中國證券監(jiān)督管理委員會寧波監(jiān)管局：
寧波杉杉股份有限公司（以下簡稱“公司”或“杉杉股份”）于2017年8
月22日收悉貴局下發(fā)的《關(guān)于對寧波杉杉股份有限公司采取責(zé)令改正監(jiān)管措施
的決定》（[2017]19號）（以下簡稱“《決定書》”），并于2017年8月24日披露
了《杉杉股份關(guān)于公司及公司股東收到中國證券監(jiān)督管理委員會寧波監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書的公告》（臨 2017-061）。收到《決定書》后，公司高度重視，針對《決定書》中存在的問題召開整改專題會議，對照相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》 等規(guī)章制度的規(guī)定和要求，對整改涉及的問題進行逐項梳理和核查分析，制定了切實可行的整改措施，并落實整改措施和預(yù)計完成時間，形成了《關(guān)于寧波證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書相關(guān)問題的整改報告》，本報告已于 2017年9月11日經(jīng)公司第九屆董事會第六次會議審議通過。整改報告內(nèi)容主要如下：一、關(guān)于公司募集資金使用存在的問題及其整改措施
存在問題：公司使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金時，其中6,050.79萬
元的置換資金系公司董事會于2015年5月5日審議通過非公開發(fā)行預(yù)案前發(fā)生
的投資；其中6,224.56萬元的置換資金系部分子公司于2016年4月13日成為
募投項目實施主體前發(fā)生的投資。在募集資金使用用途方面，截至2017年5月
底，公司“年產(chǎn)35000噸鋰離子動力電池材料項目”實際用于土建投資的募集資
金金額為13,211.03萬元，與公司方案披露的“杉杉股份負責(zé)項目的廠房土建，
擬投入9,250萬元”的內(nèi)容不符。上述事項違反了《上市公司監(jiān)管指引第2號―
―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第五條相關(guān)規(guī)定。
情況說明：
1、經(jīng)核查，公司使用募集資金置換董事會審議通過非公開發(fā)行預(yù)案前發(fā)生的項目支出金額合計為6,050.79萬元。
公司實施本次非公開發(fā)行股票募集資金，用于鋰電池負極材料業(yè)務(wù)擴產(chǎn)，以及新能源汽車及關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)、推廣及產(chǎn)業(yè)化項目。為把握新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略機遇，在本次募集資金到位前，公司根據(jù)募投項目的實際情況，以自籌資金先行投入。在募投項目實施過程中，考慮到相關(guān)資產(chǎn)的形成時間跨度較大，資金支付周期較長，為匹配募投項目中相關(guān)資產(chǎn)后續(xù)計量的賬面價值和入賬價值，保證募投項目會計核算的完整性，公司決定對募資資金到位前的項目支出（含董事會審議通過非公開發(fā)行預(yù)案前發(fā)生的自有資金支出）使用募集資金予以置換。
因公司相關(guān)人員對募集資金管理和使用的認識和理解不到位，僅考慮了募投項目會計核算的完整性，而未考慮募集資金使用的合規(guī)性，導(dǎo)致將董事會審議通過非公開發(fā)行預(yù)案前發(fā)生的自有資金支出進行了募集資金置換。
2、經(jīng)核查，公司使用募集資金置換子公司在成為新增實施主體前發(fā)生的項目投資金額合計為6,224.56萬元。
公司母公司杉杉股份為投資持股型公司，不直接從事實體業(yè)務(wù)，實體業(yè)務(wù)均由下屬各產(chǎn)業(yè)子公司直接運營和管理。本次非公開發(fā)行預(yù)案制定之初，因擬定募投項目實施地的土地使用權(quán)屬母公司杉杉股份所有，故將杉杉股份作為募投項目的實施主體。
在本次募集資金到位前，為加快推進公司新能源業(yè)務(wù)的發(fā)展和募投項目的實施，公司以自籌資金先行投入，同時大力引入專業(yè)人才和經(jīng)營管理團隊參與項目實施。期間，隨著公司新能源業(yè)務(wù)的發(fā)展及業(yè)務(wù)實施架構(gòu)的進一步明晰，公司根據(jù)市場需求先后投資了杉杉八達、利維能、上海展梟、杉杉運通、杉杉汽車，并開展了相關(guān)業(yè)務(wù)的運營；公司鋰電池負極材料業(yè)務(wù)以寧波杉杉新材料及其全資子公司為平臺開展運營。為加快推進本次非公開發(fā)行募投項目，保障募投項目的有效實施和專業(yè)化管理，公司八屆董事會第十九次會議及2015年年度股東大會審議通過了《關(guān)于募投項目部分變更相關(guān)事項的議案》，募投項目的實施主體由杉杉股份增加為杉杉股份及其下屬各產(chǎn)業(yè)子公司。同時，為保障募集資金使用和管理的有效合規(guī)，每個實施主體均單獨開設(shè)募集資金專戶用于存儲和使用募集資金。
因負責(zé)募投項目采購、實施的專業(yè)人員均為各相關(guān)產(chǎn)業(yè)子公司的人員，而前述的主體新增變更程序直至產(chǎn)業(yè)子公司完成獨立專戶開設(shè)工作需要相當(dāng)一段時間完成必備流程，若按此操作，則在專戶開設(shè)完成前，公司對于每一筆款項先由產(chǎn)業(yè)子公司申報到母公司杉杉股份支付，而對于形成的資產(chǎn)需要再調(diào)撥回子公司，流程較為繁瑣低效。為此，公司決定采用授權(quán)由各產(chǎn)業(yè)子公司先行從一般賬戶支付募集項目所需款項，再于6個月內(nèi)完成新增實施主體并統(tǒng)一完成置換的方式。
3、經(jīng)核查，截至2017年5月底，公司“年產(chǎn)35000噸鋰離子動力電池材料
項目”實際用于土建投資的募集資金金額為13,211.03萬元，其中，公司母公司
用于募投項目土建的金額為 7,711.31 萬元；子公司用于土建的金額合計為
5,499.72元，其中上海杉杉科技有限公司土建金額為1,883.77萬元（其中265.58
萬元的土建款，系上海杉杉科技于2016年4月13日成為募投項目實施主體前發(fā)
生的投資，在前述“公司使用募集資金置換子公司在成為新增實施主體前發(fā)生的投資金額”中重復(fù)統(tǒng)計），福建杉杉科技有限公司土建金額為3,615.95萬元。基于募投項目環(huán)保成本、耗能成本、生產(chǎn)工藝等因素的綜合考量，公司年產(chǎn)3.5萬噸鋰離子動力電池材料項目根據(jù)實際情況增加了募投項目實施地點（本項目實施地范圍除寧波外，增加寧波杉杉新材料全資子公司所在地上海、郴州、寧德為實施地），并計劃在福建寧德建設(shè)生產(chǎn)基地。考慮到新增項目實施地點后，由作為項目實施主體的產(chǎn)業(yè)子公司實施項目土建更加有利于項目的順利推進。因增加項目實施主體與實施地，導(dǎo)致募集資金實際用于土建投資金額與公司非公開發(fā)行預(yù)案披露的用于土建的募集資金金額出現(xiàn)差異。
整改措施：公司擬于2017年9月30日前，將募集資金置換董事會審議通過
非公開發(fā)行預(yù)案前發(fā)生的自籌資金投資金額6,050.79萬元和募集資金置換子公
司成為新增實施主體前發(fā)生的自籌資金投資金額6,224.56萬元歸還至募集資金
專項賬戶；將子公司實施項目土建資金歸還至募集資金專項賬戶，應(yīng)歸還金額為5,499.72元，扣除重復(fù)統(tǒng)計的265.58萬元，實際應(yīng)歸還金額5,234.14萬元。公司將加強公司及子公司募集資金使用的流程管理與監(jiān)督，通過對募集資金的支付實行專線審核，強化實務(wù)操作中的管控，實現(xiàn)募集資金的合規(guī)使用和管理，杜絕類似情況發(fā)生。公司已責(zé)成募投項目相關(guān)實施主體公司負責(zé)人及證券事務(wù)、財務(wù)、資金等相關(guān)工作人員認真學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及本公司《募集資金管理辦法》等規(guī)范性文件，進一步明確募集資金使用范圍，強化募集資金規(guī)范使用與管理意識，提高規(guī)范化運作水平。
整改完成時間：擬于2017年9月30日前完成，并持續(xù)規(guī)范。
二、關(guān)于公司未制作和報送重大事項備忘錄的問題及其整改措施
存在問題：公司對2016年4月15日公告的服裝業(yè)務(wù)與融資租賃業(yè)務(wù)分拆上
市事項、2016年8月19日停牌涉及的Pampa Calichera股權(quán)收購事項、2016
年12月13日公告的寧波尤利卡太陽能科技發(fā)展有限公司90.035%股權(quán)收購事項，
均未制作和報送重大事項備忘錄。違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十條相關(guān)規(guī)定。
公司自查說明：就公司服裝業(yè)務(wù)與融資租賃業(yè)務(wù)分拆上市、PampaCalichera
股權(quán)收購事宜、寧波尤利卡太陽能科技發(fā)展有限公司90.035%股權(quán)收購事宜，公
司根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》《寧波杉杉股份有限公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》等有關(guān)要求，及時填寫了上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案，對相關(guān)內(nèi)幕信息知情人進行了書面登記，并提醒相關(guān)人員做好內(nèi)幕信息的保密工作，不得泄露內(nèi)幕信息，不得進行內(nèi)幕交易；同時，關(guān)于PampaCalichera股權(quán)收購事宜，公司在項目籌劃階段，就項目各方達成主要意向的6次電話會議進行了書面記錄。上述事項的進展情況未按相關(guān)要求制作和報送重大事項進程備忘錄。
整改措施：針對現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的上述問題，公司相關(guān)工作人員認真學(xué)習(xí)并梳理了中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》及《寧波杉杉股份有限公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》等規(guī)章制度的相關(guān)要求，并已嚴(yán)格按照相關(guān)要求制作重大事項進程備忘錄模板，擬在公司進行重大收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項時，及時填報重大事項進程備忘錄；同時，公司將嚴(yán)格按照前述制度要求，在內(nèi)幕信息依法公開披露后及時將內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄報送證券交易所。
整改完成時間：已完成整改，并持續(xù)規(guī)范。
公司將引以為戒，加強相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，提高業(yè)務(wù)能力，促進相關(guān)人員勤勉盡責(zé)，在今后的工作過程中，嚴(yán)格遵循《上市公司監(jiān)管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》、《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定做好募集資金合規(guī)使用與管理、重大事項備忘錄制作與報送工作，進一步提高規(guī)范化運作水平。
寧波杉杉股份有限公司
2017年9月11日
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