勝利精密:發(fā)行股份購買資產(chǎn)之保密協(xié)議
蘇州勝利精密制造科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn) 之 保密協(xié)議 本協(xié)議由以下各方共同簽署： 1、上市公司：蘇州勝利精密制造科技股份有限公司 地址：江蘇省蘇州市高新區(qū)滸關(guān)工業(yè)園滸涇路 55 號(hào) 法定代表人：高玉根 2、標(biāo)的公司：蘇州碩諾爾自動(dòng)化設(shè)備有限公司 地址：蘇州市吳中區(qū)�f直鎮(zhèn)海藏西路 2058 號(hào) 5 幢 法定代表人：羅成祥 3、交易對(duì)方：朱維軍 地址：昆山市張浦鎮(zhèn)新吳街 105 幢 301 室 身份證號(hào)：320583197708017612 4、交易對(duì)方：劉春燕 地址：江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)湖左岸花園 27 幢 2101 號(hào) 身份證號(hào)：362103198209220827 5、交易對(duì)方：劉宏宇 地址：江蘇省響水縣開發(fā)區(qū)黃河居委會(huì)五組 73 號(hào) 身份證號(hào)：320921198102206395 6、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問：東吳證券股份有限公司 地址：江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)星陽街 5 號(hào) 法定代表人：范力 7、法律顧問：北京市康達(dá)律師事務(wù)所 地址：北京市朝陽區(qū)幸福二村 40 號(hào) C 座 40-3 四-五層 負(fù)責(zé)人：喬佳平 8、審計(jì)機(jī)構(gòu)：天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 地址：南京市建鄴區(qū)江東中路 106 號(hào) 1907 室 負(fù)責(zé)人：余瑞玉 9、評(píng)估機(jī)構(gòu)： 中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司 地址：北京市西城區(qū)復(fù)興門內(nèi)大街 28 號(hào)凱晨世貿(mào)中心東座 F4 層 負(fù)責(zé)人：胡智 鑒于： 蘇州勝利精密制造科技股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)。本次交易過程 中，本協(xié)議各方在該項(xiàng)目的實(shí)施以及合作過程中，將接觸到與本次交易相關(guān)的保 密信息，各方均同意對(duì)保密信息嚴(yán)格保密，并且不向任何第三方透露、給予、傳 達(dá)該等信息。 經(jīng)各方協(xié)商，依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理 辦法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、 法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的有關(guān)規(guī)定，協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等自 愿、誠實(shí)信用、互利互惠的原則，就本次交易的保密事宜簽訂如下條款，以便各 方共同遵守，達(dá)成本協(xié)議。 第一條 定義 1、本協(xié)議所指“保密信息”是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利 益、具有實(shí)用性，并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的有形或無形的信息資料，具體包括： （1）由本協(xié)議任何一方向?qū)Ψ教峁┑脑摲接嘘P(guān)項(xiàng)目設(shè)想、方案、財(cái)務(wù)狀況、 經(jīng)營狀況、法律狀況、發(fā)展規(guī)劃、工作成果等各方面的非公開的相關(guān)資料； （2）各方基于上述內(nèi)容所討論、開發(fā)、修改或形成的資料。 （3）其他在談判、簽署或履行本次重大資產(chǎn)重組事宜而被各方獲得的、有 關(guān)合作協(xié)議或合同的條款或事項(xiàng)的信息。 2、以下信息非本協(xié)議所指的保密信息 （1）在任何一方向第三方披露該等保密信息前，第三方已合法獲悉的保密 信息； （2）于本協(xié)議生效前即為公眾所知悉，或于本協(xié)議書生效后，非因可歸責(zé) 于保密信息收受方之事由，而為公眾所知悉者； （3）收受方自依法有權(quán)移轉(zhuǎn)或披露此等信息，且對(duì)披露方不負(fù)保密義務(wù)的 第三方處取得者； （4）任何一方在未使用保密資料的情況下，獨(dú)立開發(fā)而成的信息資料。 3、第三方：是指除各方以外的其他任何個(gè)人、公司、企業(yè)、政府部門或其 他任何組織。在本協(xié)議有效期間，各方公司的員工均應(yīng)遵守本協(xié)議，無論該員工 是否離開公司及以何種理由離開公司。 4、保密信息載體：指記載、顯示、保存、披露保密信息的文件、表格、磁 盤、電子文件及其他相關(guān)資料、物品。保密信息收受方充分了解并同意，保密信 息于披露后，其著作權(quán)、專利權(quán)、營業(yè)秘密、技術(shù)秘訣或其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)等相關(guān)權(quán) 利，仍屬原權(quán)利人所專有，保密信息收受方不因此取得任何授權(quán)或其它法律上之 權(quán)利。 第二條 保密義務(wù)與責(zé)任 1、如果本協(xié)議項(xiàng)下之保密信息的所有權(quán)或使用權(quán)分別屬于各方各自所有， 則其中任何一方對(duì)對(duì)方保密信息使用的方式和程度僅限于事先取得另一方同意、 并限于合作協(xié)議及有關(guān)合同中約定的范圍內(nèi)，且該等使用必須是為完成各方之戰(zhàn) 略合作所安排的工作或各方戰(zhàn)略合作利益所為。基于各方的合作而產(chǎn)生的保密信 息，各方對(duì)該等保密信息的使用亦應(yīng)遵守此規(guī)定。 2、協(xié)議各方應(yīng)保證保密信息僅可在本方實(shí)施該項(xiàng)目的負(fù)責(zé)人和雇員范圍內(nèi) 知悉。在協(xié)議各方上述人員知悉該保密信息前，應(yīng)向其告知保密信息的機(jī)密性質(zhì) 和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，并保證上述人員以書面形式同意接受本協(xié)議條款的約束，確保 上述人員承擔(dān)保密責(zé)任的程度不低于本協(xié)議規(guī)定的程度。 3、接受方應(yīng)保證對(duì)披露方所提供的保密信息予以妥善保存。在履行合作協(xié) 議及有關(guān)合同的過程中，除非為準(zhǔn)備和實(shí)施項(xiàng)目之目的，并經(jīng)對(duì)方書面同意，可 以按照本協(xié)議約定的條款和條件公開或向第三方提供對(duì)方所提供的保密資料。任 何一方未經(jīng)另一方的書面同意，不得以任何方式擅自使用保密信息或?qū)⑵渑督o 第三方，或許可第三方使用保密信息。否則，無論是直接或間接的，此種使用或 披露都被視為違約行為。 4、協(xié)議各方應(yīng)保證對(duì)他方所提供的保密信息按本協(xié)議約定予以保密，并至 少采取適用于對(duì)自己的保密信息同樣的保護(hù)措施和審慎程度進(jìn)行保密。 5、任何一方在提供保密信息時(shí)，如以書面形式提供，應(yīng)注明“保密”等相 關(guān)字樣；如以口頭或可視形式透露，應(yīng)在透露前告知接受方為保密信息。 6、本協(xié)議各方將始終確保其根據(jù)本協(xié)議得知保密資料的所有人員或雇員遵 守本協(xié)議項(xiàng)下的保密責(zé)任，如發(fā)現(xiàn)可能或已經(jīng)違反保密協(xié)議的情況應(yīng)立即通知對(duì) 方，并及時(shí)采取必要措施阻止可能或已經(jīng)發(fā)生的違約行為。 7、經(jīng)保密信息披露方提出要求，接受方應(yīng)按照保密信息披露方的指示將含 有保密信息的所有文件或其他資料歸還給保密信息的披露方，或者按照保密信息 披露方的指示予以銷毀。項(xiàng)目終止后，保密信息披露方有權(quán)向接受方提出書面要 求將保密信息資料交還。但是，項(xiàng)目各中介機(jī)構(gòu)有權(quán)利將項(xiàng)目進(jìn)行或發(fā)表專業(yè)意 見所必需的資料作為工作底稿內(nèi)部留存。 第三條 保密義務(wù)的豁免 1、如果本協(xié)議任何一方能夠證明存在下列事項(xiàng)，則其可以披露保密信息， 但僅限于下列事項(xiàng)的范圍內(nèi)、且披露之前須通知另一方需披露的具體內(nèi)容及理 由： （1） 任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)、仲裁機(jī)關(guān)或證券交易所的要求； （2）法律法規(guī)的要求； （3）向己方的專業(yè)顧問或律師披露。 2、如果保密義務(wù)人已盡善良管理人的注意，并采取上述措施對(duì)保密信息進(jìn) 行保密； 且保密信息的披露、 發(fā)表或散布非因其故意或重大過失所致，則其對(duì)信 息之不慎發(fā)表或泄露無需負(fù)責(zé)。 第四條 保密義務(wù)的期限 在本協(xié)議項(xiàng)下規(guī)定的全部秘密信息成為社會(huì)公眾所知悉的公開信息后或因 種種原因使該等秘密信息不再需要守密時(shí)，協(xié)議各方對(duì)該等秘密信息之保密義務(wù) 終止。 第五條 違約責(zé)任 因本協(xié)議任何一方（或其雇員）違反協(xié)議約定而致使對(duì)方遭受損失和損害， 該違約方應(yīng)就對(duì)方的直接損失進(jìn)行賠償。 第六條 協(xié)議有效性 本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章后生效。 本協(xié)議一式十份（協(xié)議方各執(zhí)一份，其余用于向有關(guān)監(jiān)管部門上報(bào)申請(qǐng)材 料），具有同等法律效力。 本協(xié)議取代了各方此前就本協(xié)議有關(guān)事項(xiàng)以口頭或書面形式所達(dá)成的一切 性質(zhì)的草案、協(xié)議、備忘錄、承諾、聲明、保證或安排。未經(jīng)本協(xié)議各方書面同 意，本協(xié)議條款不得變更。 各方經(jīng)協(xié)商一致同意，在各方就有關(guān)合作事項(xiàng)簽署合作協(xié)議時(shí)，將就各方有 關(guān)合作的相互保密義務(wù)另行約定，并在合作協(xié)議中單立保密條款或簽署相關(guān)保密 協(xié)議以代替本協(xié)議；本協(xié)議在各方另行約定保密義務(wù)后即行終止。如果未另行約 定保密義務(wù)，無論合作是否成功，本協(xié)議都被視為有效。 第七條 法律適用與爭議解決 本協(xié)議受中國法院管轄，并根據(jù)中國法律解釋。凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或 與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，爭議各方應(yīng)友好協(xié)商解決。若協(xié)商不能得到滿意的解 決，則爭議一方在通知其他方后，可將該爭議提交任意一方住所地人民法院解決。 以下無正文。 （此頁無正文，為《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之保 密協(xié)議》之簽章頁） 蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（蓋章） 法定（授權(quán)）代表人：高玉根 簽署日期：2017 年 1 月 18 日 （此頁無正文，為《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之保 密協(xié)議》之簽章頁） 蘇州碩諾爾自動(dòng)化設(shè)備有限公司（蓋章） 法定（授權(quán)）代表人：羅成祥 簽署日期：2017 年 1 月 18 日 （此頁無正文，為《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之保 密協(xié)議》之簽章頁） 朱維軍：__________ 劉春燕：__________ 劉宏宇：__________ 簽署日期：2017 年 1 月 18 日 （此頁無正文，為《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之保 密協(xié)議》之簽章頁） 東吳證券股份有限公司（蓋章） 法定（授權(quán)）代表人：孫中興 簽署日期：2017 年 1 月 18 日 （此頁無正文，為《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之保 密協(xié)議》之簽章頁） 北京市康達(dá)律師事務(wù)所（蓋章） 負(fù)責(zé)人或法定（授權(quán)）代表人：麥愛東 簽署日期：2017 年 1 月 18 日 （此頁無正文，為《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之保 密協(xié)議》之簽章頁） 天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（蓋章） 負(fù)責(zé)人或法定（授權(quán)）代表人：余瑞玉 簽署日期：2017 年 1 月 18 日 （此頁無正文，為《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之保 密協(xié)議》之簽章頁） 中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司（蓋章） 法定（授權(quán)）代表人：胡智 簽署日期：2017 年 1 月 18 日
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