佛山照明:關(guān)于轉(zhuǎn)讓青海佛照鋰能源開發(fā)有限公司股權(quán)的進(jìn)展公告
股票簡(jiǎn)稱：佛山照明（A股） 粵照明B（B股）
股票代碼：000541（A股） 200541（B股）
公告編號(hào)：2017-019
佛山電器照明股份有限公司
關(guān)于轉(zhuǎn)讓青海佛照鋰能源開發(fā)有限公司股權(quán)
的進(jìn)展公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
2017年1月19日公司召開第八屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，會(huì)議審
議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓青海佛照鋰能源開發(fā)有限公司股權(quán)的議案》，公司董事會(huì)同意以18981.76萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓公司持有的青海佛照鋰能源開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青海佛照鋰能源”）38%的股權(quán)（詳情請(qǐng)見公司于2017年1月20日刊登在巨潮資訊網(wǎng)上的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓青海佛照鋰能源開發(fā)有限公司股權(quán)的公告》）。
2017年6月27日，公司與廣東科達(dá)潔能股份有限公司（以下簡(jiǎn)
稱“科達(dá)潔能”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司將持有的青海佛照鋰能源38%的股權(quán)以18981.76萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給科達(dá)潔能。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不屬于關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對(duì)方基本情況
1、基本情況
公司名稱：廣東科達(dá)潔能股份有限公司
注冊(cè)資本：141,146.4322萬元
公司類型：股份有限公司（上市公司，公司股票代碼：600499） 注冊(cè)地址：廣東省佛山市順德區(qū)陳村鎮(zhèn)廣隆工業(yè)園環(huán)鎮(zhèn)西路1號(hào)法定代表人：吳木海
經(jīng)營(yíng)范圍：陶瓷、石材、墻體材料、節(jié)能環(huán)保等建材機(jī)械設(shè)備制造,自動(dòng)化技術(shù)及裝備的研究、開發(fā)與制造;銷售:機(jī)電產(chǎn)品零配件,砂輪磨具、磨料,陶瓷制品;清潔能源相關(guān)機(jī)械設(shè)備及相關(guān)自動(dòng)化技術(shù)及裝備的研制、開發(fā)與制造、銷售;清潔煤氣、蒸氣、蒸汽的制造與銷售;信息技術(shù)服務(wù),軟件開發(fā)與銷售,系統(tǒng)集成,硬件設(shè)備租賃與銷售,網(wǎng)絡(luò)技術(shù)咨詢服務(wù);經(jīng)營(yíng)本企業(yè)和本企業(yè)成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)(國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品除外);經(jīng)營(yíng)本企業(yè)的進(jìn)料加工和"三來一補(bǔ)"業(yè)務(wù)(具體按[2000]外經(jīng)貿(mào)發(fā)展審函字第3250號(hào)經(jīng)營(yíng))。
2、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：萬元
2016.12.31 2017.3.31
總資產(chǎn) 842,944.43 874,312.65
總負(fù)債 426,108.87 440,118.24
凈資產(chǎn) 404,709.42 421,994.19
2016年度 2017年1-3月
營(yíng)業(yè)收入 438,048.17 146,907.30
凈利潤(rùn) 30,328.95 17,625.81
注：以上數(shù)據(jù)來源于科達(dá)潔能披露的定期報(bào)告
3、科達(dá)潔能不存在與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、基本情況
公司名稱：青海佛照鋰能源開發(fā)有限公司
注冊(cè)地址：西寧經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)金橋路36號(hào)科技孵化大廈4樓6407
號(hào)
法定代表人：朱亞鋒
注冊(cè)資本：10000萬元
成立日期：2009年11月
經(jīng)營(yíng)范圍：鹽湖鹵水資源的綜合開發(fā)利用
股權(quán)結(jié)構(gòu)
股東名稱 股權(quán)比例
佛山電器照明股份有限公司 38%
廣東科達(dá)潔能股份有限公司 62%
青海佛照鋰能源最近一年及一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）
單位：萬元
2017年5月31日 2016年12月31日
總資產(chǎn) 8665.29 8313.49
總負(fù)債 860.98 861.43
凈資產(chǎn) 7804.31 7452.06
2017年1-5月 2016年度
營(yíng)業(yè)收入 0 0
凈利潤(rùn) 338.52 2188.67
2、截至本公告日，公司持有的青海佛照鋰能源 38%股權(quán)不存在
抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，也不存在重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，未被司法機(jī)關(guān)采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施。
四、轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
出讓方：佛山電器照明股份有限公司
受讓方：廣東科達(dá)潔能股份有限公司
1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：青海佛照鋰能源38%的股權(quán)。
2、轉(zhuǎn)讓價(jià)格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為18,981.76萬元
3、支付方式
（1）第一期支付：
本協(xié)議生效后10天內(nèi)，受讓方需支付50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款9,490.88
萬元。
付款后，受讓方有權(quán)、出讓方有義務(wù)配合辦理工商變更登記事宜。
（2）第二期支付：
標(biāo)的股權(quán)過戶至受讓方名下的工商變更登記完成后的15天內(nèi)，
股權(quán)受讓方需支付30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5,694.53萬元。
（3） 第三期支付：
標(biāo)的股權(quán)過戶至受讓方名下的工商變更登記完成，2017年12月
31日前，股權(quán)受讓方需支付剩余20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3,796.35萬元。
4、過渡期間的損益安排
（1）青海佛照鋰能源在本協(xié)議簽訂日至股權(quán)過戶期間產(chǎn)生的損益按如下原則處理：青海佛照鋰能源在過渡期間產(chǎn)生的收益由受讓方享有，在過渡期間產(chǎn)生的虧損由出讓方承擔(dān)。
（2）在過渡期間，未經(jīng)受讓方書面同意，出讓方不得就青海佛照鋰能源資產(chǎn)設(shè)置抵押、質(zhì)押等任何第三方權(quán)利。
4、費(fèi)用承擔(dān)
雙方應(yīng)分別依照相關(guān)法律的規(guī)定繳納各自因履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)所應(yīng)繳的相關(guān)稅、費(fèi)。
5、協(xié)議生效條件
（1）本協(xié)議經(jīng)雙方簽署；
（2）轉(zhuǎn)讓方董事會(huì)批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)事項(xiàng)；
（3）受讓方董事會(huì)批準(zhǔn)本次股權(quán)受讓的有關(guān)事項(xiàng)；
（4）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得青海佛照鋰能源商務(wù)主管部門的批準(zhǔn)或備案（如需）。
五、涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的其他安排
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不涉及人員安置、土地租賃等相關(guān)事項(xiàng)。
六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的和對(duì)公司的影響
公司當(dāng)初合資設(shè)立青海佛照鋰能源是為了布局新能源純電動(dòng)車產(chǎn)業(yè)鏈，為公司增加新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。該公司成立后，只以投資公司的形式體現(xiàn)，參股青海鹽湖佛照藍(lán)科鋰業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“藍(lán)科鋰業(yè)”）。目前青海佛照鋰能源持有藍(lán)科鋰業(yè) 16.91%的股權(quán)，除此投資項(xiàng)目外，青海佛照鋰能源沒有其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，公司已從2012年開始逐步清理退出與新能源電動(dòng)車有關(guān)的投資項(xiàng)目。公司本次轉(zhuǎn)讓青海佛照鋰能源股權(quán)，有利于降低對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn)，盤活公司存量資產(chǎn)。經(jīng)初步測(cè)算，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓估計(jì)使公司2017年增加利潤(rùn)總額 1.81億元。
七、備查文件
1、第八屆董事會(huì)第十二次會(huì)議；
2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
佛山電器照明股份有限公司
董事會(huì)
2017年6月27日
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