多氟多:公司章程(2017年9月)
多氟多化工股份有限公司
章 程
經(jīng)2017年第五次臨時股東大會審議通過
2017年9月11日
目錄
第一章 總則…………………………………………………………………………3
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍………………………………………………………………………4
第三章 股份……………………………………………………………………………………4
第一節(jié) 股份發(fā)行………………………………………………………………………………4
第二節(jié) 股份增減和回購………………………………………………………………………5
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓………………………………………………………………………………6
第四章 股東和股東大會………………………………………………………………………7
第一節(jié) 股東……………………………………………………………………………………7
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定…………………………………………………………………9
第三節(jié) 股東大會的召集………………………………………………………………………15
第四節(jié) 股東大會的提案與通知………………………………………………………………16
第五節(jié) 股東大會的召開………………………………………………………………………18
第六節(jié) 股東大會的表決和決議………………………………………………………………21
第五章 董事會…………………………………………………………………………………24
第一節(jié) 董事……………………………………………………………………………………24
第二節(jié) 董事會…………………………………………………………………………………30
第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員…………………………………………………………39
第七章 監(jiān)事會…………………………………………………………………………………41
第一節(jié) 監(jiān)事……………………………………………………………………………………41
第二節(jié) 監(jiān)事會…………………………………………………………………………………42
第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計……………………………………………………44
第一節(jié) 財務(wù)會計制度…………………………………………………………………………44
第二節(jié) 內(nèi)部審計………………………………………………………………………………47
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任…………………………………………………………………47
第九章 通知和公告……………………………………………………………………………48
第一節(jié) 通知……………………………………………………………………………………48
第二節(jié) 公告……………………………………………………………………………………49
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算……………………………………………49
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資……………………………………………………………49
第二節(jié) 解散和清算……………………………………………………………………………50
第十一章 修改章程……………………………………………………………………………51
第十二章 附則…………………………………………………………………………………52
多氟多化工股份有限公司
公司章程
第一章總則
第一條 為維護(hù)多氟多化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)
益，規(guī)范公司的組織和行為，充分發(fā)揮中國共產(chǎn)黨多氟多化工股份有限公司委員會（以下簡稱“公司黨委”）的政治核心作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《中國共產(chǎn)黨章程》》( 以下簡稱《黨章》)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定由多氟多化工有限公司整體變更設(shè)立的
股份有限公司。公司在焦作市工商行政管理局注冊登記，現(xiàn)持有統(tǒng)一社會信用代碼：
91410800719115730E《營業(yè)執(zhí)照》。
第三條 公司于2010年4月21日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）
核準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股2,7000,000股，于2010年5月18日在深圳證券交
易所上市。
第四條 公司注冊名稱：多氟多化工股份有限公司
公司英文全稱：Do-FluorideChemicals Co.,Ltd.
第五條 公司住所：河南省焦作市中站區(qū)焦克路
郵政編碼：454191
第六條 公司注冊資本為人民幣627,700,387元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司
以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東
與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總
監(jiān)。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：推行現(xiàn)代企業(yè)制度，依靠技術(shù)創(chuàng)新和管理進(jìn)步，圍繞“氟
通四海、鋰行天下、硅達(dá)五洲、車載未來”的發(fā)展理念，從氟化工出發(fā)，向新能源進(jìn)軍，打造新能源全產(chǎn)業(yè)鏈公司，為股東和社會創(chuàng)造價值。
第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記，公司的經(jīng)營范圍為：無機(jī)鹽、無機(jī)酸、助劑、
合金材料及制品的生產(chǎn)；Led節(jié)能產(chǎn)品的生產(chǎn)；電子數(shù)碼產(chǎn)品、鋰離子電池及材料的技術(shù)開
發(fā)及銷售；計算機(jī)軟件的開發(fā)與服務(wù)；路燈安裝工程；以數(shù)字印刷方式從事出版物、包裝裝潢印刷品和其它印刷品的印刷業(yè)務(wù)；自營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（以工商行政管理機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)
具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中存管。
第十八條 公司的發(fā)起人、發(fā)起人的持股數(shù)量和股本結(jié)構(gòu)如下：
發(fā)起人姓名或名稱 持股數(shù)量（萬股） 持股比例（%）
天津市索通國際 405.00 7.50
工貿(mào)有限公司
河南創(chuàng)業(yè)投資 202.50 3.75
股份有限公司
焦作市投資公司 202.50 3.75
李世江 1519.56 28.14
周團(tuán)章 911.52 16.88
楊曉英 455.76 8.44
陽廷樹 324.00 6.00
李凌云 232.74 4.31
趙雙成 182.52 3.38
侯紅軍 172.26 3.19
韓世軍 131.76 2.44
牛建偉 76.14 1.41
楊華春 65.88 1.22
夏塑光 61.02 1.13
李永勝 50.76 0.94
程立靜 50.76 0.94
陳相舉 50.76 0.94
李士勇 50.76 0.94
侯向保 50.76 0.94
張戰(zhàn)勝 50.76 0.94
郝建堂 50.76 0.94
王艷利 50.76 0.94
任子英 50.76 0.94
（合計） 5400.00 100.00
第十九條 公司的股份總數(shù)為627,700,387股，均為人民幣普通股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補
償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決
議，可以采用下列方式增加資本：
(一) 公開發(fā)行股份；
(二) 非公開發(fā)行股份；
(三) 向現(xiàn)有股東派送紅股；
(四) 以公積金轉(zhuǎn)增股本；
(五) 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其
他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，
收購本公司的股份：
(一) 減少公司注冊資本；
(二) 與持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 將股份獎勵給本公司職工；
(四) 股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
(一) 證券交易所集中競價交易方式；
(二) 要約方式；
(三) 法律、法規(guī)規(guī)定或中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份
的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照本章程第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十七條 公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司整體變更設(shè)立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司首次公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，在申報離任六個月后的十二個月內(nèi)通過深圳證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過百分之五十。
公司股東對所持股份有更長時間的轉(zhuǎn)讓限制承諾的，從其承諾。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份百分之五以上的股東，
將其持有的本公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照本條第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第三十條 公司股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易；
公司不得修改本條的規(guī)定。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第三十一條 公司依據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提供的憑證建立股東
名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為
時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，除本章程另有規(guī)定的情形外，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十三條 公司股東享有下列權(quán)利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
(三)對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
(四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；
(六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議有異議時，要求公司收購其股份；
(八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十四條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其
持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十五條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人
民法院認(rèn)定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第三十六條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)
定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨或合并持有公司百分之一以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利
益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
(四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益,不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；
(五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十九條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，
應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。
第四十條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款
規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十一條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
(三)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；
(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告；
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案、利潤分配政策調(diào)整和彌補虧損方案；
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(九)對發(fā)行公司債券作出決議；
(十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十一)修改本章程；
(十二)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
(十三)審議批準(zhǔn)本章程第四十二條規(guī)定的擔(dān)保事項；
(十四)審議批準(zhǔn)本章程第四十三條規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易事項；
(十五)審議批準(zhǔn)本章程第四十四條規(guī)定的重大交易及贈與事項；
(十六)審議批準(zhǔn)本章程第四十五條規(guī)定的購買、出售資產(chǎn)事項；
(十七)審議批準(zhǔn)本章程第四十六條規(guī)定的重大對外投資事項；
(十八)審議批準(zhǔn)本章程第四十七條規(guī)定的對外提供財務(wù)資助事項；
(十九)審議批準(zhǔn)本章程第四十八條規(guī)定的募集資金使用事項；
(二十)審議批準(zhǔn)本章程第四十九條規(guī)定的風(fēng)險投資事項；
(二十一)審議批準(zhǔn)本章程第五十條規(guī)定的自主會計政策變更、會計估計變更事項；
(二十二)審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵計劃；
(二十三)審議批準(zhǔn)與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同；
(二十四)審議批準(zhǔn)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權(quán)原則上不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機(jī)構(gòu)和個人代為行使。
第四十二條 公司下列對外擔(dān)保行為（包括公司對子公司的擔(dān)保），須經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)
后，提交股東大會決定：
(一)單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之十的擔(dān)保；
(二)公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之五十時及以后提供的任何擔(dān)保；
(三)公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之三十時及以后提供的任何擔(dān)保；
(四)為資產(chǎn)負(fù)債率超過百分之七十的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
(五)連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之三十；
(六)連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之五十且絕對金額超過五千萬元人民幣；
(七)對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
上述擔(dān)保金額的確定標(biāo)準(zhǔn)按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第四十三條 公司發(fā)生的下列關(guān)聯(lián)交易行為，須經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)：
（一）公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易（無償接受關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司債務(wù)除外）金額在三千萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值百分之五以上的關(guān)聯(lián)交易；公司在連續(xù)十二個月內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的交易或與不同關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易的金額應(yīng)當(dāng)累計計算；
（二）公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易累計達(dá)到本條第（一）款規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的，公司可以在披露上一年度報告之前對本年度可能發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額進(jìn)行合理預(yù)計，如預(yù)計金額達(dá)到本條第（一）款規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)提交股東大會審議；首次發(fā)生且協(xié)議沒有約定具體總交易金額的日常關(guān)聯(lián)交易須經(jīng)股東大會審議；
（三）除本章程另有禁止性規(guī)定外，董事、監(jiān)事和高級管理人員與公司訂立合同或進(jìn)行交易的事宜。
關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易金額的確定按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
公司與關(guān)聯(lián)方達(dá)成以下關(guān)聯(lián)交易時，可以免予股東大會審議：
（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方已發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或報酬；
（四）深圳證券交易所認(rèn)定免于履行信息披露義務(wù)的其他情況。
第四十四條 公司發(fā)生的下列重大交易以及贈與行為，須經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)：
(一)交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之五十以上；
(二)交易標(biāo)的在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的百分之五十以上，且絕對金額超過五千萬元；
(三)交易標(biāo)的在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的百分之五十以上，且絕對金額超過五百萬元；
(四)交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之五十以上，且絕對金額超過五千萬元；
(五)交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的百分之五十以上，且絕對金額超過五百萬元。
上述“交易”不含日常經(jīng)營相關(guān)的購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等行為。
上述所稱交易涉及交易金額的計算標(biāo)準(zhǔn)、須履行的其他程序，按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第四十五條 公司發(fā)生的下列購買、出售資產(chǎn)行為，須經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)：
(一)達(dá)到本章程第四十四條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的；
(二)不論交易標(biāo)的是否相關(guān)，若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額（以較高者計），在在一年內(nèi)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的或按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)經(jīng)累計計算達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的；
公司“購買或出售資產(chǎn)”達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)的，還應(yīng)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定提交股東大會審議。
第四十六條 公司發(fā)生的下列重大對外投資行為，須經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)：
(一)達(dá)到本章程第四十四條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的；
(二)公司進(jìn)行“委托理財”交易時，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按照交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，已經(jīng)按照本章程規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍；
(三)公司進(jìn)行其他對外投資時，應(yīng)當(dāng)對相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的各項交易，按照連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，已經(jīng)按照本章程規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍；公司“購買或出售股權(quán)”達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)的。
第四十七條 公司發(fā)生的對外提供財務(wù)資助事項，須經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)：
（一）被資助對象最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)負(fù)債率超過百分之七十；
（二）單次財務(wù)資助金額或者連續(xù)十二個月內(nèi)累計提供財務(wù)資助金額超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之十；
（三）交易所規(guī)定的其他情形。
公司不得為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控股子公司等關(guān)聯(lián)人提供財務(wù)資助。
公司為前款以外的其他關(guān)聯(lián)人提供財務(wù)資助的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議，且關(guān)聯(lián)股東在股東大會審議該事項時應(yīng)當(dāng)回避表決。
公司為控股子公司、參股公司提供資金等財務(wù)資助提供財務(wù)資助，且該控股子公司、參股公司的其他股東中一個或者多個為公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人的，該關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)按出資比例提供同等條件的財務(wù)資助。如該關(guān)聯(lián)股東未能以同等條件或者出資比例向公司控股子公司或者參股公司提供財務(wù)資助的公司或者參股公司提供財務(wù)資助的，公司應(yīng)當(dāng)將上述對外財務(wù)資助事項提交股東大會審議，與該事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
第四十八條 公司發(fā)生的下列募集資金使用行為，須經(jīng)股東大會審議通過：
（一）變更募集資金用途（包括取消原項目，實施新項目，變更募集資金實施主體、實施方式）；
（二）單個募集資金投資項目完成后，公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募集資金投資項目（包括補充流動資金）的，但本章程另有規(guī)定的除外；
（三）全部募集資金投資項目完成后占募集資金凈額百分之十以上且高于五百萬元的節(jié)余募集資金（包括利息收入）的使用；
（四）使用暫時閑置的募集資金或超募資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資產(chǎn)品的發(fā)行主體為商業(yè)銀行以外其他金融機(jī)構(gòu)的；
（五）使用超募資金償還銀行借款或永久補充流動資金的；
（六）實際使用募集資金達(dá)到本章程第四十二至四十七條的標(biāo)準(zhǔn)的；
（七）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的須經(jīng)股東大會審議的其他募集資金使用事宜。
第四十九條 公司可以使用自有資金進(jìn)行風(fēng)險投資行為，并需符合證券交易所交易所規(guī)
定的相關(guān)前提條件，下列風(fēng)險投資行為，須經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)：
（一）審議公司進(jìn)行的股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資；
（二）審議金額在人民幣五千萬元以上的除股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資以外的風(fēng)險投資。
第五十條 公司發(fā)生的下列自主變更會計政策、變更重要會計估計事項，須經(jīng)股東大會
審議批準(zhǔn)：
（一）對最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤的影響比例超過百分之五十的；
（二）對最近一期經(jīng)審計的所有者權(quán)益的影響比例超過百分之五十的。
第五十一條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，
應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行。
第五十二條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二時；
(二)公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時；
(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
(四)董事會認(rèn)為必要時；
(五)監(jiān)事會提議召開時；
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第三節(jié) 股東大會的召集
第五十三條 除本章程另有規(guī)定外，股東大會由董事會召集。
第五十四條 經(jīng)二分之一以上獨立董事同意，獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東
大會，并應(yīng)以書面形式向董事會提出。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應(yīng)說明理由并公告。
第五十五條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會
提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后十日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第五十六條 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向董事會提議召開臨
時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后十日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到提議五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，截至發(fā)出股東大會通知之日已連續(xù)九十日以上，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十七條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司
所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所備案。
在公告股東大會決議前，召集股東持股比例不得低于百分之十，召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所提交有關(guān)證明材料。
召集股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會通知前向深圳證券交易所申請在公告股東大會通知至公告股東大會決議期間鎖定其持有的公司股份。
第五十八條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。
董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關(guān)公告，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。
第五十九條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第六十條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司百分之三
以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案（包括提名董事、監(jiān)事的提案）。公司選舉獨立董事的，公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人。
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確的議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。股東大會通知中未列明或不符合本章程規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。
在發(fā)生公司惡意收購的情況下，收購方向公司股東大會提出關(guān)于出售公司資產(chǎn)或收購其他資產(chǎn)等議案時，應(yīng)在議案中對于出售、收購資產(chǎn)的基本情況、交易發(fā)生的必要性、定價方式及其合理性、收購或出售資產(chǎn)的后續(xù)安排以及該次交易對公司持續(xù)盈利能力的影響等事項做出充分的分析及說明，并提供全部相關(guān)資料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相關(guān)資料不足以支撐提案內(nèi)所包含相關(guān)信息的，應(yīng)由召集人負(fù)責(zé)告知提案人并由提案人2日內(nèi)修改完善后重新提出。構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，還應(yīng)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行相應(yīng)程序。
第六十一條 召集人應(yīng)在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各股東，臨時股東
大會應(yīng)于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。
第六十二條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
(一)會議的時間、地點和會議期限；
(二)提交會議審議的事項和提案；
(三)以明顯的文字說明：股權(quán)登記日登記在冊的全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議及依據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
(五)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
第六十三條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、
監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
(三)披露持有本公司股份數(shù)量；
(四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。
董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人在股東大會、董事會或職工代表大會等有權(quán)機(jī)構(gòu)審議其受聘議案時，應(yīng)當(dāng)親自出席會議，就其任職資格、專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與公司是否存在利益沖突，與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系等情況進(jìn)行說明。
第六十四條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會
通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少兩個工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第六十五條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。
對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第六十六條 本公司召開股東大會的地點通常為公司主要經(jīng)營地。
股東大會原則上將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。
公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。
通過網(wǎng)絡(luò)投票方式參加股東大會的公司股東按照深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定確定股東身份。
股東通過該等方式參加股東大會的，視為出席。通過其他方式參加股東大會的，其具體方式和要求按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行。
第六十七條 本公司召開股東大會時應(yīng)聘請律師對會議的合法有效性出具法律意見書，
至少包括以下內(nèi)容：
(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三)會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
(四)應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第六十八條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會，并依
照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于七個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十九條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有
效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
第七十條 法人/其他組織股東應(yīng)由法定代表人/負(fù)責(zé)人、法定代表人/負(fù)責(zé)人或者董事會、
其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)和委托的代理人出席會議。法定代表人/負(fù)責(zé)人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人/負(fù)責(zé)人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人/其他組織股東單位的法定代表人/負(fù)責(zé)人或其董事會、其他決策機(jī)構(gòu)依法出具的書面授權(quán)委托書。
第七十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表決權(quán)；
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限；
(五)委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第七十二條 出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人
員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第七十三條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總
經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。
第七十四條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以
上董事共同推舉一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召集人未出席股東大會的，由出席股東大會股東所持表決權(quán)股數(shù)過半數(shù)同意推舉會議主持人。
召開股東大會時，會議主持人違反本章程和議事規(guī)則，致使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)出席股東大會股東所持表決權(quán)股數(shù)過半數(shù)另行推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。
第七十五條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括
通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第七十六條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會
作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。
第七十七條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和
說明。
第七十八條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：
(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
(六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
(七)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十九條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、
董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊
原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及深圳證券交易所報告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第八十一條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
股東大會就選舉兩名以上董事或非職工代表監(jiān)事進(jìn)行表決時，實行累積投票制。累積投票制是指每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，出席股東大會的股東擁有的表決權(quán)可以集中使用，即將其擁有的投票權(quán)數(shù)全部投向一位董事或者監(jiān)事候選人，也可以將其擁有的投票權(quán)數(shù)分散投向多位董事或者監(jiān)事候選人，按得票多少依次決定董事、監(jiān)事人選。
第八十二條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一)公司增加或者減少注冊資本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)本章程第四十五條第（二）項所涉及的交易；
(五)本章程第四十二條第（三）項所涉及的擔(dān)保；
(六)股權(quán)激勵計劃；
(七)除公司處于危機(jī)等特殊情況外，公司需與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同；
(八)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
股東大會審議收購方為實施惡意收購而提交的關(guān)于收購資產(chǎn)/出售資產(chǎn)的議案時，應(yīng)獲得出席股東大會有表決權(quán)股東的四分之三以上通過。
除上述事項以及適用累積投票制度的情況以外，應(yīng)由股東大會審議的其他事項均以普通決議通過。
第八十三條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，
每一股份享有一票表決權(quán)。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低比例限制。
第八十四條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所
代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露無關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的表決情況。
股東大會召集人負(fù)責(zé)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、深圳證券交易所的規(guī)則等規(guī)范性文件，對會議審議事項是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審核。股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項前，會議主持人應(yīng)提示關(guān)聯(lián)股東回避表決。關(guān)聯(lián)股東有義務(wù)主動向會議說明關(guān)聯(lián)關(guān)系并申請回避表決。
本條所指的關(guān)聯(lián)股東按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定確定。
第八十五條 召集人和公司聘請的律師應(yīng)依據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公
司提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，宣布前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第八十六條 現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記
為準(zhǔn)。會議登記終止后到場的股東，不再參加股東大會表決。
第八十七條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不
同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。對同一事項有不同提案的，股東或其代理人在股東大會上不得對同一事項的不同提案同時投同意票。如發(fā)生此種情形，則相關(guān)表決為無效表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。
股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行。
第八十八條 股東大會審議提案時，不得對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為
一個新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。
第八十九條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出
現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第九十條 股東大會采取記名方式投票表決。
第九十一條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)由會議主持人確定兩名股東代表參加計
票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。
第九十二條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每
一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第九十三條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、
反對或棄權(quán)。
未填、錯填（包括除累積投票選舉董事、監(jiān)事外，同一股東就同一議案投出不同指向或自行將持有的股份拆分投出不同指向的表決票的情形）、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。
第九十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織
點票，并由監(jiān)事、股東代表、見證律師共同監(jiān)票；如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點票。
第九十五條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、
所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十六條 股東大會應(yīng)就會議所議事項做出決議，并由與會董事在決議上簽字，全體
董事均未出席股東大會的，由會議召集人在股東大會決議上簽字。董事會或會議召集人應(yīng)將出席股東的表決票作為會議檔案，保存期限不少于十年。
第九十七條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東
大會決議公告中作特別提示。
第九十八條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間自股
東大會決議通過之日起開始計算。
第九十九條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東
大會結(jié)束后兩個月內(nèi)實施具體方案。
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第一百條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
(五)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
(六)被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
(七)被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；
(八)最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；
(九)因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見；
(十)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章或相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。
以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事和高級管理人員的股東大會或者董事會等機(jī)構(gòu)審議董事、監(jiān)事和高級管理人員受聘議案的時間截止起算。
違反本條規(guī)定選舉董事的，該選舉或者聘任無效。
董事在任職期間出現(xiàn)本條第（一）項至第（十）項情形的，公司解除其職務(wù)。
公司半數(shù)以上董事在任職期間出現(xiàn)依照本條規(guī)定情形應(yīng)當(dāng)離職的，經(jīng)公司申請并經(jīng)深圳證券交易所同意，相關(guān)董事離職期限可以適當(dāng)延長，但延長時間最長不得超過三個月。
第一百零一條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。
董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。在發(fā)生公司惡意收購的情況下，非經(jīng)原提名股東提議，任何董事在不存在違法犯罪行為、或不存在不具備擔(dān)任公司董事的資格及能力、或不存在違反公司章程規(guī)定等情形下于任期內(nèi)被解除董事職務(wù)的，公司應(yīng)按該名董事在公司任職董事年限內(nèi)稅前薪酬總額的5倍向該名董事支付賠償金。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。在發(fā)生公司惡意收購的情況下，如該屆董事會任期屆滿的，繼任董事會成員中應(yīng)至少有三分之二以上的原任董事會成員連任，但獨立董事連任不得超過六年；在繼任董事會任期未屆滿的每一年度內(nèi)的股東大會上改選董事的總數(shù)，不得超過本章程所規(guī)定董事會組成人數(shù)的四分之一。為保證公司及股東的整體利益以及公司經(jīng)營的穩(wěn)定性，收購方及其一致行動人提名的董事候選人應(yīng)當(dāng)具有至少五年以上與公司目前主營業(yè)務(wù)相同的業(yè)務(wù)管理經(jīng)驗，以及與其履行董事職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)能力和知識水平。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
第一百零二條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實義務(wù)：
(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
(二)不得挪用公司資金；
(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
(四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
(六)未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
(十)不得為擬實施或正在實施惡意收購公司的任何組織或個人及其收購行為提供任何形式的有損公司或股東合法權(quán)益的便利或幫助；
(十一)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
(一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
(二)應(yīng)公平對待所有股東；
(三)及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
(四)應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；(五)應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百零四條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議的，視
為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
第一百零五條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職
報告。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，或獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一或獨立董事中沒有會計專業(yè)人士，辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事或獨立董事填補因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在改選出的董事/獨立董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。公司應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)完成補選。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。
第一百零六條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司
和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后兩年內(nèi)仍然有效。
第一百零七條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表
公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第一百零八條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，
給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零九條 獨立董事應(yīng)維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損
害。獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事行使職權(quán)提供必要的便利條件。獨立董事的任職資格及職責(zé)、職權(quán)應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第一百一十條 對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責(zé)、或未能維護(hù)公司
和中小投資者合法權(quán)益的獨立董事，單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可向公司董事
會提出對獨立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨立董事應(yīng)及時解釋質(zhì)疑事項并予以披露。
公司董事會應(yīng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時召開專項會議進(jìn)行討論，并將討論結(jié)果予以披露。
第一百一十一條 公司獨立董事除符合本章程規(guī)定的董事任職條件外，還應(yīng)符合下列條
件：
(一)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財務(wù)、管理或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗，并已根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨立董事資格證書；
(二)不存在下列情形之一：
1.在公司或者附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會關(guān)系；
2.直接或間接持有公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
3.在直接或間接持有公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
4.在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬；
5.為公司及其控股股東或者其各自附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；
6.在與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的單位任職，或者在有重大業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位任職；
7.近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列舉情形的人員；
8.已在五家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨立董事；
9.交易所認(rèn)為不適宜擔(dān)任獨立董事的人員；
10.最近三年內(nèi)受到交易所三次以上通報批評的人員；
11.交易所認(rèn)定不具備獨立性的情形。
第一百一十二條 獨立董事應(yīng)當(dāng)充分行使下列特別職權(quán)：
(一)根據(jù)本章程及其他相關(guān)規(guī)定，需經(jīng)公司董事會或股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告；
(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；
(三)向董事會提請召開臨時股東大會；
(四)征集中小股東的意見，提出利潤分配提案，并直接提交董事會審議；
(五)提議召開董事會；
(六)獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
(七)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)，但不得采取有償或變相有償方式進(jìn)行征集；
(八)可以聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告；
(九)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、及本章程規(guī)定的其他事項。
獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
第一百一十三條 獨立董事應(yīng)當(dāng)對下列上市公司重大事項發(fā)表獨立意見：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任、解聘高級管理人員；
(三)董事、高級管理人員的薪酬；
(四)公司現(xiàn)金分紅政策的制定、調(diào)整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披露，以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權(quán)益；
(五)需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保）、委托理財、對外提供財務(wù)資助、自主變更會計政策等重大事項；
(六)公司股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或者新發(fā)生的總額高于三百萬元且高于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的借款或者其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(七)重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵計劃；
(八)公司擬決定其股票不再在深圳證券交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓；
(九)在年度報告中，對公司累計和當(dāng)前關(guān)聯(lián)擔(dān)保情況、公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況進(jìn)行專項說明，并發(fā)表獨立意見；
(十)公司募集資金使用事項：
1.以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金；
2.閑置募集資金暫時補充流動資金；
3.公司使用超募資金用于在建項目及新項目；
4.使用超募資金償還銀行貸款或者永久補充流動資金的；
5.對閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的事宜；
6.變更募集資金用途；
7.使用節(jié)余募集資金且節(jié)余募集資金（包括利息收入）在全部募集資金投資項目完成后占募集資金凈額百分之十以上的；節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于五百萬元人民幣或者低于募集資金凈額1%的除外。
(十一)公司董事會作出風(fēng)險投資決議后，獨立董事應(yīng)就審批程序是否合規(guī)、內(nèi)控程序是否建立健全、對公司的影響等事項發(fā)表的獨立意見；
(十二)公司進(jìn)行股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資；
(十三)自主變更會計政策、變更重要會計估計；
(十四)獨立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項；
(十五)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、及本章程規(guī)定的其他事項。
獨立董事發(fā)表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)明確、清楚。
第二節(jié) 董事會
第一百一十四條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。
第一百一十五條董事會決定公司重大問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司黨委的意見。
第一百一十六條 董事會由9名董事組成，董事會設(shè)董事長1人，副董事長1人，均由
董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百一十七條 董事會行使下列職權(quán)：
(一)召集股東大會，并向股東大會報告工作；
(二)執(zhí)行股東大會的決議；
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案、利潤分配政策調(diào)整方案和彌補虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式以及重大資產(chǎn)重組、收購本公司股票的方案；
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
(九)選舉董事會下設(shè)立的專門委員會委員，并根據(jù)委員會的選舉結(jié)果批準(zhǔn)決定其主任委員人選；
(十)決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；
(十一)制訂公司的基本管理制度；
(十二)制訂本章程的修改方案；
(十三)負(fù)責(zé)公司信息披露和內(nèi)幕信息知情人登記管理事項；
(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；
(十五)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
(十六)審議決定公司對外借款及相應(yīng)的自有資產(chǎn)擔(dān)保；
(十七)審議決定章程第一百一十七條規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易行為；
(十八)審議決定本章程第一百一十八條規(guī)定的交易行為以及購買、出售資產(chǎn)行為；
(十九)審議決定本章程第一百一十九條規(guī)定的募集資金使用事宜；
(二十)審議決定股東大會職權(quán)范圍以外的對外投資、對外擔(dān)保、對外提供財務(wù)資助、風(fēng)險投資、贈與事宜，以及自主變更會計政策、重要會計估計變更事項；同時授權(quán)董事長決定符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的、單筆投資金額不超過5,000萬元且年度內(nèi)向同一對象及其關(guān)聯(lián)方投資不超過5,000萬元的股權(quán)投資以及未達(dá)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)0.1%的贈與事項。
(二十一)審議決定公司存放募集資金的專項賬戶；
(二十二)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或其他規(guī)范性文件要求，出具募集資金使用、對外投資、對外擔(dān)保、簽訂日常經(jīng)營重大合同等重大經(jīng)營事項的分析說明、專項報告；
(二十三)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
第一百一十八條 除本章程第四十三條規(guī)定之外的其他關(guān)聯(lián)交易行為（不包括關(guān)聯(lián)擔(dān)保）
達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)的，須經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)：
(一)與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在三十萬元人民幣以上；
(二)與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在三百萬元人民幣以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值千分之五以上的關(guān)聯(lián)交易行為。
(三)公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易累計達(dá)到本條前兩款規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的，公司可以在披露上一年度報告之前對本年度可能發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額進(jìn)行合理預(yù)計，如預(yù)計金額達(dá)到本條前兩款規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)提交董事會審議。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》之規(guī)定免于信息披露的關(guān)聯(lián)交易免于董事會審議。
前款所稱關(guān)聯(lián)方的判斷標(biāo)準(zhǔn)及關(guān)聯(lián)交易計算標(biāo)準(zhǔn)按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第一百一十九條 除本章程第四十四條、第四十五條規(guī)定之外的交易行為及購買、出售
資產(chǎn)行為達(dá)到如下標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)：
(一)交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之十以上；
(二)交易標(biāo)的在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的百分之十以上，且絕對金額超過一千萬元人民幣；
(三)交易標(biāo)的在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的百分之十以上，且絕對金額超過一百萬元人民幣；
(四)交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之十以上，且絕對金額超過一千萬元人民幣；
(五)交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的百分之十以上，且絕對金額超過一百萬元人民幣。
上述指標(biāo)的計算標(biāo)準(zhǔn)按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第一百二十條 除本章程第四十八條規(guī)定之外的募集資金的如下使用事宜應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事
會審議通過：
(一)募集資金專戶的確定；
(二)改變募集資金投資項目實施地點的；
(三)以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金項目的自籌資金的；
(四)以閑置募集資金暫時補充流動資金的；
(五)對閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資產(chǎn)品的發(fā)行主體為商業(yè)銀行的；
(六)單個募集資金投資項目完成后，將該項目的節(jié)余募集資金（包括利息收入，總金額在五十萬元以上且占項目承諾總同投資額的百分之一以上）用于其它募集資金項目的；
(七)全部募集資金投資項目完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入，總金額在三百萬元以上且占募集資金凈額的百分之一以上，百分之十以下）的使用；
(八)全部募集資金投資項目完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）占募集資金凈額10%
以上（包括利息收入，高于五百萬元人民幣且高于募集資金凈額1%的）的使用；
(九)股東大會審批范圍以外的超募資金使用；
(十)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的須經(jīng)董事會審議的其他募集資金使用事宜。
雖有上述規(guī)定，但募集資金使用事項同時涉及按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第九章、第十章規(guī)定，且應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。
第一百二十一條 在發(fā)生公司惡意收購的情況下，董事會可自主采取如下反收購措施：
(一)針對公司收購方按照《公司章程》的要求向董事會提交的關(guān)于未來增持、收購及其他后續(xù)安排的資料，做出討論分析，提出分析結(jié)果和應(yīng)對措施，并在適當(dāng)情況下提交股東大會審議確認(rèn)；
(二)從公司長遠(yuǎn)利益考慮，董事會為公司選擇其他收購者，以阻止惡意收購者對公司的收購；
(三)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及本章程的規(guī)定，采取可能對公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整以降低惡意收購者的持股比例或增加收購難度的行動；
(四)在發(fā)生惡意收購的情況下，公司高級管理人員、核心技術(shù)人員可以向公司提出辭職，公司應(yīng)按該名人員在公司任該職位年限內(nèi)稅前薪酬總額的三倍向該名人員支付賠償金；
(五)采取以阻止惡意收購者實施收購為目標(biāo)的包括對抗性反向收購、法律訴訟策略等在內(nèi)的其他符合法律法規(guī)及本章程規(guī)定的反收購行動。
當(dāng)公司面臨惡意收購情況時，連續(xù)180日持有公司百分之十以上股份的股東還有權(quán)采取
或以書面形式要求董事會采取本章程規(guī)定的以及雖未規(guī)定于本章程但法律、行政法規(guī)未予禁止的且不損害公司和股東合法權(quán)益的反收購措施；董事會接到該書面文件后應(yīng)立即按本章程的規(guī)定采取和實施反收購措施，而無需另行單獨獲得股東大會的決議授權(quán)，但董事會的行動不得損害公司和股東的合法權(quán)益，并且董事會在采取和實施反收購措施后，應(yīng)當(dāng)立即以公告方式向全體股東作出公開說明。
第一百二十二條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見
向股東大會作出說明。
第一百二十三條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高
工作效率，保證科學(xué)決策。
第一百二十四條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、
委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。
第一百二十五條 董事長行使下列職權(quán)：
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
(三)依法行使法定代表人的職權(quán)；
(四)本章程及股東大會、董事會授予的其他職權(quán)。
第一百二十六條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一
名董事履行職務(wù)。
第一百二十七條 董事會設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會。專門委員會
成員全部由董事組成，成員應(yīng)為單數(shù)，并不得少于三人，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。
第一百二十八條 戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)是：
(一)根據(jù)公司經(jīng)營情況以及市場環(huán)境變化情況，定期對公司經(jīng)營目標(biāo)、中長期發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行研究并提出建議；
(二)對《公司章程》規(guī)定的須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大投、融資方案進(jìn)行研究并提出建議；(三)對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大交易項目進(jìn)行研究并提出建議；
(四)對其他影響公司發(fā)展的重大事項進(jìn)行研究并提出建議；
(五)對以上事項的實施進(jìn)行檢查，并向董事會報告；
(六)董事會授權(quán)的其他的事項。
第一百二十九條 審計委員會的主要職責(zé)是：
(一)提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)；
(二)對公司聘請的審計機(jī)構(gòu)的獨立性予以審查，并就其獨立性發(fā)表意見；
(三)監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；
(四)負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；
(五)審核公司的財務(wù)信息及其披露；
(六)審查公司內(nèi)部控制制度，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實施和內(nèi)部控制自我評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相關(guān)事宜。
第一百三十條 提名委員會的主要職責(zé)是：
(一)研究董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會提出建議；
(二)廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；
(三)對董事候選人和高級管理人員人選進(jìn)行審查并提出建議。
第一百三十一條 薪酬與考核委員會的主要職責(zé)是：
(一)研究董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；
(二)研究和審查董事、經(jīng)理人員的薪酬政策與方案；
(三)每年對董事和經(jīng)理人員薪酬的決策程序是否符合規(guī)定、確定依據(jù)是否合理、是否損害公司和全體股東利益、年度報告中關(guān)于董事和經(jīng)理人員薪酬的披露內(nèi)容是否和實際情況一致等進(jìn)行一次檢查，出具檢查報告并提交董事會。
(四)制定公司股權(quán)激勵計劃的草案。
第一百三十二條 各專門委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔(dān)。
第一百三十三條 各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查
決定。
第一百三十四條 董事會每年至少召開兩次定期會議，由董事長召集，定期會議應(yīng)于會
議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百三十五條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事、二分之一以上
獨立董事、監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會臨時會議。
第一百三十六條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為書面通知或電話通知，通知
時限為臨時董事會會議召開前兩日。
因情況緊急，在必要時公司可以在以電話或其他方式發(fā)出會議通知后立即召開董事會臨時會議，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上做出說明。
第一百三十七條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
(一)會議日期和地點；
(二)會議期限；
(三)會議的召開方式；
(四)事由及議題；
(五)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
(六)董事會表決所必須的會議材料；
(七)董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；
(八)聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
(九)發(fā)出通知的日期。
口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（三）項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。
第一百三十八條 董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達(dá)意見的
前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話等其他方式召開，或現(xiàn)場與其他方式相結(jié)合的方式召開。
董事會審議按《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的重大關(guān)聯(lián)交易事項（日常關(guān)聯(lián)交易除外），應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場方式召開全體會議，董事不得委托他人出席或以通訊方式參加表決。
第一百三十九條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。公司董事會審議關(guān)聯(lián)交
易事項時，董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行。出席董事會會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。
董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。
非以現(xiàn)場方式召開董事會會議時，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票計算出席會議的董事人數(shù)。
以現(xiàn)場方式和非現(xiàn)場方式同時進(jìn)行董事會會議時，按照上二款統(tǒng)計的人數(shù)合計后確認(rèn)出席人數(shù)。
第一百四十條 委托和受托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：
（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的委托；
（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；（三）涉及表決事項的，委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或棄權(quán)的意見。董事不得作出無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。
（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，也不得同時委托兩名以上的董事。
如委托或委托書不符合本章程規(guī)定，董事會會議主持人應(yīng)對不符合規(guī)定的委托征詢委托人意見；委托在表決前可補正的，受托董事可參加表決，否則，表決無效。
第一百四十一條 董事會作出決議，需經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
由董事會審批的對外擔(dān)保和對外提供財務(wù)資助行為，還需經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意方可作出決議。
公司進(jìn)行股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資，需經(jīng)全體董事三分之二以上和獨立董事三分之二以上同意后提交股東大會審議。
董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，董事會會議所做決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過；審議對關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)?；蜇攧?wù)資助行為時，還需經(jīng)出席會議的三分之二以上無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事同意。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百四十二條 董事會以現(xiàn)場方式召開的，表決方式為舉手表決或記名投票表決。
以非現(xiàn)場方式召開的董事會會議，表決方式為投票表決，以非現(xiàn)場方式參會的董事的表決結(jié)果通過指定時間內(nèi)收到的有效表決票或指定時間內(nèi)董事發(fā)來的傳真、郵件等書面回函進(jìn)行確認(rèn)，表決的具體形式應(yīng)由會議主持人在會議開始時確定。
第一百四十三條 董事會應(yīng)就會議所議事項做出決議，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議決議
上簽名。董事會會議決議作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十四條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)
當(dāng)在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十五條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
(一)會議的屆次和召開的時間、地點、方式；
(二)會議通知的發(fā)出情況；
(三)會議召集人和主持人；
(四)董事親自出席和受托出席的情況；
(五)會議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意見；(六)每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）；
(七)與會董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項。
第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員
第一百四十六條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。在發(fā)生公司惡意收購的情
況下，董事會聘請的總經(jīng)理人選，應(yīng)當(dāng)具有至少五年以上在公司（包括控股子公司）任職的經(jīng)歷，并具備履行職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)勝任能力和知識水平。
公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百四十七條 本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形同時適用于高級管理人員。
本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
第一百四十八條 公司的高級管理人員不得在公司控股股東、實際控制人及其控制的其
他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪。
第一百四十九條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。
第一百五十條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員配置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規(guī)章；
(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)；
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
(八)決定購買原材料、燃料和動力，出售產(chǎn)品、提供服務(wù)、日常經(jīng)營事務(wù)、日常行政人事管理事務(wù)，但購買、出售此類資產(chǎn)屬于須經(jīng)股東大會、董事會審議通過的事項的一部分，則仍應(yīng)按照本章程的其他規(guī)定履行相應(yīng)的程序；
(九)審議批準(zhǔn)本章程規(guī)定應(yīng)由股東大會、董事會審議批準(zhǔn)以外的交易、關(guān)聯(lián)交易事項； (十)單個募集資金投資項目完成后，該項目的節(jié)余募集資金（包括利息收入，總金額在五十萬元以下或占項目承諾總投資額的百分之一以下）用于其它募集資金項目的；全部募集資金投資項目完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入，總金額在三百萬元以下或占募集資金凈額的百分之一以下）的使用；
(十一)董事會授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理決定關(guān)聯(lián)交易事項時，如總經(jīng)理與該關(guān)聯(lián)交易有關(guān)聯(lián)關(guān)系，該關(guān)聯(lián)交易事項由董事會審議批準(zhǔn)。
總經(jīng)理可將本條第（八）款規(guī)定的職權(quán)授予公司其他部門及人員。
總經(jīng)理列席董事會會議。
第一百五十一條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。
總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）總經(jīng)理對公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；
（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項。
第一百五十二條 公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)任免由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會審議通過生效；
副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，根據(jù)總經(jīng)理的授權(quán)行使職權(quán)。
第一百五十三條 公司設(shè)董事會秘書，由董事會聘任或解聘。董事會秘書負(fù)責(zé)公司股東
大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會秘書應(yīng)當(dāng)由公司董事、副總經(jīng)理或財務(wù)負(fù)責(zé)人擔(dān)任。
第一百五十四條 公司高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職。高級管理人員辭職
應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。高級管理人員辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。
公司董事會應(yīng)當(dāng)在收到辭職報告后三個月內(nèi)召開董事會確定繼任的高級管理人員。
公司高級管理人員在離職生效之前，以及離職生效后或任期結(jié)束后的合理期間或約定的期限內(nèi)，對上市公司和全體股東承擔(dān)的忠實義務(wù)并不當(dāng)然解除。
高級管理人員離職后，其對公司的商業(yè)秘密負(fù)有的保密義務(wù)在該商業(yè)秘密成為公開信息之前仍然有效，并應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行與公司約定的禁止同業(yè)競爭等義務(wù)。
第一百五十五條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章
程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百五十六條 本章程規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。
董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
最近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。
單一股東提名的監(jiān)事不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。
第一百五十七條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉
義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。本章程關(guān)于董事忠實和勤勉義務(wù)的規(guī)定，適用于監(jiān)事。
第一百五十八條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第一百五十九條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職。監(jiān)事辭職應(yīng)向監(jiān)事會提交書面辭
職報告。
如因監(jiān)事的辭職導(dǎo)致公司監(jiān)事會低于法定最低人數(shù)時，或職工代表監(jiān)事的辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于公司監(jiān)事會成員的三分之一，辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任監(jiān)事填補因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。公司應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)完成補選。
除前款所列情形外，監(jiān)事辭職自辭職報告送達(dá)監(jiān)事會時生效。
監(jiān)事在離職生效之前，以及離職生效后或任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)，對公司和全體股東所承擔(dān)的忠實義務(wù)并不當(dāng)然解除。其對公司的商業(yè)秘密負(fù)有的保密義務(wù)在該商業(yè)秘密成為公開信息之前仍然有效，并應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行與公司約定的禁止同業(yè)競爭等義務(wù)。
第一百六十條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。
第一百六十一條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
第一百六十二條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承
擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百六十三條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，
給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第一百六十四條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席一人。監(jiān)事會
主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會包括兩名職工代表，由公司職工通過職工代表大會等民主選舉方式產(chǎn)生。
第一百六十五條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
(一)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；
(二)檢查公司財務(wù)；
(三)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(四)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
(五)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；
(六)向股東大會提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
(八)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)；
(九)就公司重大關(guān)聯(lián)交易事宜等重大事項根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的要求發(fā)表意見；
(十)就自主變更會計政策、變更重要會計估計發(fā)表意見；
(十一)對內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實施情況進(jìn)行監(jiān)督；
(十二)就公司對閑置募集資金或超募資金進(jìn)行現(xiàn)金管理、暫時補充流動資金的事宜發(fā)表意見；
(十三)在募集資金到賬后六個月內(nèi)，就公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金項目的自籌資金的事宜發(fā)表意見；
(十四)就公司擬變更募投項目、對外轉(zhuǎn)讓或置換最近三年內(nèi)募集資金投資項目的（募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換作為重大資產(chǎn)重組方案組成部分的情況除外）事宜發(fā)表意見；(十五)全部募集資金投資項目完成后，就節(jié)余募集資金（包括利息收入，總金額在五百萬元以上且占募集資金凈額的百分之一以上，百分之十以下）的使用事宜發(fā)表意見；
(十六)依照法律、法規(guī)應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事會行使的其他職權(quán)。
第一百六十六條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會
議。
召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)提前兩日發(fā)出書面會議通知，并送達(dá)全體監(jiān)事。
因情況緊急，在必要時監(jiān)事會可以在以電話或其他方式發(fā)出會議通知后立即召開監(jiān)事會臨時會議，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上做出說明。
第一百六十七條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以
確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。
第一百六十八條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：
(一)舉行會議的日期、地點和會議期限；
(二)事由及議題；
(三)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
(四)監(jiān)事表決所必需的會議材料；
(五)監(jiān)事應(yīng)當(dāng)親自出席會議的要求；
(六)聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
(七)發(fā)出通知的日期。
口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（三）項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的說明。
第一百六十九條 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過，并由出席會議的全體監(jiān)事
簽字。
第一百七十條 監(jiān)事會的召開、表決方式等比照本章程關(guān)于董事會的召開、表決方式
的規(guī)定執(zhí)行。
第一百七十一條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在
會議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存十年。
第八章 黨建工作
第一節(jié)黨組織的機(jī)構(gòu)設(shè)置
第一百七十二條公司根據(jù)《黨章》規(guī)定，設(shè)立公司黨委和中國共產(chǎn)黨多氟多化工股份有
限公司紀(jì)律檢查委員會（以下簡稱“公司紀(jì)委”）。
第一百七十三條公司黨委的書記、副書記、委員和公司紀(jì)委的書記、委員的職數(shù)按上級
黨組織批復(fù)設(shè)置，并按照《黨章》等有關(guān)規(guī)定選舉或任命產(chǎn)生。
第一百七十四條公司黨委設(shè)辦公室作為工作部門；同時設(shè)立工會、團(tuán)委等群眾性組織。
第一百七十五條黨組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及其人員編制納入公司管理機(jī)構(gòu)和編制，黨組織工作經(jīng)
費納入公司預(yù)算，從公司管理費中列支。
第二節(jié)公司黨委職權(quán)
第一百七十六條公司黨委的職權(quán)包括：
（一）發(fā)揮政治核心作用，圍繞企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營開展工作；
（二）保證監(jiān)督黨和國家的方針、政策在本企業(yè)的貫徹執(zhí)行；
（三）支持股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理依法行使職權(quán)；
（四）研究布置公司黨群工作，加強黨組織的自身建設(shè)，領(lǐng)導(dǎo)思想政治工作、
精神文明建設(shè)和工會、共青團(tuán)等群眾組織；
（五）參與企業(yè)重大問題的研究和討論；
（六）全心全意依靠職工群眾，支持職工代表大會開展工作；
（七）研究其它應(yīng)由公司黨委決定的事項。
第一百七十七條公司黨委對董事會、經(jīng)營層擬決策的重大問題進(jìn)行討論研究，提出意見
和建議。
第三節(jié)公司紀(jì)委職權(quán)
第一百七十八條公司紀(jì)委的職權(quán)包括：
（一）維護(hù)黨的章程和其他黨內(nèi)法規(guī)；
（二）檢查黨的路線、方針、政策和決議的執(zhí)行情況；
（三）協(xié)助黨委加強黨風(fēng)建設(shè)和組織協(xié)調(diào)反腐敗工作，研究、部署紀(jì)檢監(jiān)察工作；
（四）貫徹執(zhí)行上級紀(jì)委和公司黨委有關(guān)重要決定、決議及工作部署；
（五）經(jīng)常對黨員進(jìn)行黨紀(jì)黨規(guī)的教育，作出關(guān)于維護(hù)黨紀(jì)的決定；
（六）對黨員領(lǐng)導(dǎo)干部行使權(quán)力進(jìn)行監(jiān)督；
（七）按職責(zé)管理權(quán)限，檢查和處理公司所屬各單位黨組織和黨員違反黨的章程和其他黨內(nèi)法規(guī)的案件；
（八）受理黨員的控告和申訴，保障黨員權(quán)利；
（九）研究其它應(yīng)由公司紀(jì)委決定的事項。
第九章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務(wù)會計制度
第一百七十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會
計制度。
第一百八十條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和深圳證券交
易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前六個月結(jié)束之日起兩個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前三個月和前九個月結(jié)束之日起的一個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所報送季度財務(wù)會計報告。
上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百八十一條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任
何個人名義開立賬戶存儲。
第一百八十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公
積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百八十三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加
公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
第一百八十四條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會
召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
第一百八十五條 公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，保持
利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的范圍，同時兼顧公司的長遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展，并堅持如下原則：
(一)按法定順序分配的原則；
(二)存在未彌補虧損、不得分配的原則；
(三)同股同權(quán)、同股同利的原則；
(四)公司持有的本公司股份不得分配利潤的原則；
(五)公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。
第一百八十六條 利潤分配形式：公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分
配股利。在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤分配。
第一百八十七條 公司現(xiàn)金分紅的具體條件：
(一)公司該年度或半年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；
(二)公司累計可供分配利潤為正值；
(三)審計機(jī)構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告（半年度利潤分配按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行）；
(四)公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計支出達(dá)到或者超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之三十以上；
在滿足現(xiàn)金分紅條件、保證公司正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司原則上每年年度股東大會召開后進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
公司若存在股東違規(guī)占用公司資金的情況，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)扣減該股東所應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利，用以償還其所占用的資金。
第一百八十八條 公司現(xiàn)金分紅的比例：在滿足現(xiàn)金分紅條件時，公司采取固定比例政
策進(jìn)行現(xiàn)金分紅，即每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的歸屬于公司股東的凈利潤的百分之十，且任意三個連續(xù)會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。如存在以前年度未彌補虧損的，以彌補后的金額為基數(shù)計算當(dāng)年現(xiàn)金分紅。
在公司滿足現(xiàn)金分紅條件的情況下，公司將盡量提高現(xiàn)金分紅的比例。
第一百八十九條 公司發(fā)放股票股利的具體條件：
（一）公司經(jīng)營情況良好；
（二）公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益；
（三）發(fā)放的現(xiàn)金股利與股票股利的比例符合本章程的規(guī)定；
（四）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的其他條件。
第一百九十條 公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、
盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分不同情形，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：（一）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到百分之八十；
（二）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到百分之四十；
（三）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到百分之二十；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
第一百九十一條 股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主
動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
第一百九十二條 如遇戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力，公司根據(jù)投資規(guī)劃、企業(yè)經(jīng)營實際、
社會資金成本、外部經(jīng)營融資環(huán)境、股東意愿和要求，以及生產(chǎn)經(jīng)營情況發(fā)生重大變化等因素確需調(diào)整利潤分配政策的，應(yīng)由董事會根據(jù)實際情況提出利潤分配政策調(diào)整方案。調(diào)整后的利潤分配政策應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點，且不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。
第二節(jié) 內(nèi)部審計
第一百九十三條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)
活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。
第一百九十四條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審
計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任
第一百九十五條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報
表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。
第一百九十六條 公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會
決定前委任會計師事務(wù)所。
第一百九十七條 公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬
簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百九十八條 會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。
第一百九十九條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前三十天通知會計師事務(wù)
所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。
會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第二百條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
(一)以專人送出；
(二)以郵件方式送出；
(三)以公告方式進(jìn)行；
(四)本章程規(guī)定的其他形式。
第二百零一條 公司發(fā)出的通知以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收
到通知。
第二百零二條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進(jìn)行。
第二百零三條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、郵件、電子郵件、傳真、
或電話方式進(jìn)行。
第二百零四條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵件、電子郵件、傳真、
或電話方式進(jìn)行。
第二百零五條 被送達(dá)人應(yīng)將送達(dá)地址、郵件地址、電子郵件地址、傳真號碼、電話
號碼留存公司備案，如有變化，需及時通知公司變更。公司的通知以備案信息為準(zhǔn)。公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期；公司通知以傳真、電子郵件方式送出的，自傳真、郵件發(fā)出的日期為送達(dá)日期；公司通知以電話方式送出的，自電話通知記錄中記載的通知日期為送達(dá)日期。
第二百零六條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收
到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公告
第二百零七條 公司應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)、規(guī)章、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定制定信息
披露制度，并遵循真實性、準(zhǔn)確性、完整性、可比性、及時性原則，規(guī)范的披露信息。
第二百零八條 公司指定〖媒體名稱〗為刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第二百零九條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第二百一十條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清
單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在本章程規(guī)定的信息披露指定報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第二百一十一條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)
的公司承繼。
第二百一十二條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割，并應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在本章程規(guī)定的信息披露指定報紙上公告。
第二百一十三條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立
前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第二百一十四條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在本章程規(guī)定的信息披露指定報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第二百一十五條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)
辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第二百一十六條 公司因下列原因解散：
(一)本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
(二)股東大會決議解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
(五)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第二百一十七條 公司因本章程第二百�八條第（一）項、第（二）項、第（四）項、
第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第二百一十八條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；
(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
(五)清理債權(quán)、債務(wù)；
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第二百一十九條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在本章程
規(guī)定的信息披露指定報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
第二百二十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清
算方案，并報股東大會或者人民法院確認(rèn)。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
第二百二十一條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財
產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第二百二十二條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東大會或者人民法
院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二百二十三條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二百二十四條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。
第十一章 修改章程
第二百二十五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
(一)章程的規(guī)定與在后修改或頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定相抵觸；；
(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
(三)股東大會決定修改章程。
第二百二十六條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報主管機(jī)
關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百二十七條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改
本章程。
第二百二十八條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十二章 附則
第二百二十九條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)方，是指根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第十章確定的關(guān)聯(lián)人。
（四）“經(jīng)審計的凈資產(chǎn)”或“經(jīng)審計的總資產(chǎn)”，是指公司最近一期經(jīng)審計的合并財務(wù)報告期末凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）或總資產(chǎn)的絕對值。
（五）交易，包括下列事項：
1.租入或租出資產(chǎn)；
2.簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；
3.受贈非現(xiàn)金資產(chǎn)；
4.債權(quán)或債務(wù)重組；
5.研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；
6.簽訂許可協(xié)議；
7.深圳證券交易所認(rèn)定的其他交易。
（六）關(guān)聯(lián)交易是指公司及公司直接或間接控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，而不論是否收受價款。包括以下交易：
1.購買或者出售資產(chǎn)；
2.對外投資（含委托理財，委托貸款，對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等）；
3.提供財務(wù)資助；
4.提供擔(dān)保；
5.租入或者租出資產(chǎn)；
6.簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；
7.贈與或者受贈資產(chǎn)；
8.債權(quán)、債務(wù)重組；
9.研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；
10.簽訂許可協(xié)議
11.購買原材料、燃料、動力；
12.銷售產(chǎn)品、商品；
13.提供或者接受勞務(wù)；
14.委托或者受托銷售；
15.與關(guān)聯(lián)人共同投資；
16.其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項；
17.深圳證券交易所認(rèn)定的其他屬于關(guān)聯(lián)交易的事項。
（七）對外投資：是指公司以貨幣資金以及實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)作價出資，取得或處置相應(yīng)的股權(quán)或權(quán)益的投資活動，以及委托理財、委托貸款、投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等購買金融資產(chǎn)的活動。本章程所稱“對外投資”不包括本章程所稱“風(fēng)險投資”事項。
（八）對外提供財務(wù)資助，是指公司及其控股子公司有償或者無償對外提供資金、委托貸款等行為，但下列情況除外：
1.提供財務(wù)資助屬于上市公司的主營業(yè)務(wù)；
2.資助對象為上市公司合并報表范圍內(nèi)的、持股比例超過百分之五十的控股子公司。公司向與關(guān)聯(lián)人共同投資形成的控股子公司提供財務(wù)資助的除外。
（九）本章程所稱風(fēng)險投資包括股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資、房地產(chǎn)投資、以上述投資為標(biāo)的的證券投資產(chǎn)品以及交易所認(rèn)定的其他投資行為。其中，證券投資包括。以下情形不適用：
1.固定收益類或承諾保本的投資行為；
2.參與其他上市公司的配股或行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)利；
3.以戰(zhàn)略投資為目的，購買其他上市公司股份超過總股本的百分之十，且擬持有三年以上的證券投資；
4.以套期保值為目的進(jìn)行的投資；
5. 公司首次公開發(fā)行股票并上市前已進(jìn)行的投資。
（十）本章程所稱會計政策變更和會計估計變更是指《企業(yè)會計準(zhǔn)則第28號――會計政
策、會計估計變更和差錯更正》定義的會計政策變更和會計估計變更。
（十一）本章程所稱惡意收購，是指收購方采取包括但不限于二級市場買入、協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓公司股份、通過司法拍賣方式受讓公司股權(quán)、通過未披露的一致行動人收購公司股份等方式，在未經(jīng)告知本公司董事會并取得董事會討論通過的情況下，以獲得本公司控制權(quán)或?qū)Ρ竟緵Q策的重大影響力為目的而實施的收購。在出現(xiàn)對于一項收購是否屬于本章程所述惡意收購情形存在分歧的情況下，董事會有權(quán)就此事項進(jìn)行審議并形成決議。經(jīng)董事會決議做出的認(rèn)定為判斷一項收購是否構(gòu)成本章程所述惡意收購的最終依據(jù)。如果證券監(jiān)管部門未來就“惡意收購”作出明確界定的，則本章程下定義的惡意收購的范圍按證券監(jiān)管部門規(guī)定調(diào)整。
第二百三十條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)
定相抵觸。
第二百三十一條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”都含本數(shù)；“以外”、“低于”、
“少于”、“多于”、“超過”、“不足”不含本數(shù)。
第二百三十二條 公司控股子公司發(fā)生《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》所述重大事件，
視同公司發(fā)生的重大事件，適用前述各章的規(guī)定。
公司參股公司發(fā)生《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》所述重大事件，公司應(yīng)當(dāng)參照前述各章的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。
第二百三十三條 公司制定股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則，由公司股東大會審議
批準(zhǔn)，并作為本章程附件。
第二百三十四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義
時，以在焦作市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記或備案后的中文版章程為準(zhǔn)。
第二百三十五條 本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
第二百三十六條 本章程未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的
規(guī)定執(zhí)行。本章程的規(guī)定如與國家日后頒布或修訂的法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定不一致，按后者的規(guī)定執(zhí)行，并及時修改本章程。
第二百三十七條 本章程由股東大會決議通過后生效并施行。
法定代表人簽字：
多氟多化工股份有限公司
2017年9月
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