600206:有研新材2018年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
有研新材料股份有限公司
2018年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
作為有研新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“有研新材”或“公司”）的獨(dú)立董事，我們嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見(jiàn)》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《公司獨(dú)立董事工作制度》的規(guī)定，在2018年度履職過(guò)程中做到勤勉盡責(zé)、恪盡職守，積極履行獨(dú)立董事職責(zé)，準(zhǔn)時(shí)出席公司股東大會(huì)、董事會(huì)及各專門(mén)委員會(huì)會(huì)議，認(rèn)真審議各項(xiàng)議案，并就有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，切實(shí)維護(hù)了公司和全體股東的合法權(quán)益，積極促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和治理水平的提升?，F(xiàn)將在2018年度履行獨(dú)立董事職責(zé)的情況報(bào)告如下：
一、獨(dú)立董事的基本情況
公司現(xiàn)任獨(dú)立董事基本情況：
邱洪生，男，1965年2月出生，中共黨員，碩士，注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師，注冊(cè)高級(jí)風(fēng)險(xiǎn)管理師，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，畢業(yè)于哈爾濱工業(yè)大學(xué)管理需專業(yè)。曾任航空航天部710研究所工程師，中華財(cái)務(wù)咨詢有限公司執(zhí)行董事，副總經(jīng)理兼業(yè)務(wù)總監(jiān)。現(xiàn)任中華財(cái)務(wù)咨詢有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。
曹磊，女，1962年7月出生，中國(guó)民主建國(guó)會(huì)會(huì)員，碩士，畢業(yè)于中國(guó)社會(huì)科學(xué)院研究生院、香港公開(kāi)大學(xué)工商管理專業(yè)。曾任康創(chuàng)集團(tuán)財(cái)務(wù)部經(jīng)理，惠州稅務(wù)師事務(wù)所審計(jì)部經(jīng)理，廣州信瑞會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)部經(jīng)理，中國(guó)教育服務(wù)中心副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)；現(xiàn)任華夏匯泰董事長(zhǎng)、法人，北京匯泰鵬輝稅務(wù)師事務(wù)所合伙人，北京商務(wù)服務(wù)業(yè)聯(lián)合會(huì)常務(wù)理事長(zhǎng)兼秘書(shū)長(zhǎng)、法人。
2019年9月，原獨(dú)立董事李濱先生因工作原因辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)，2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)增選夏鵬先生為公司獨(dú)立董事，目前公司獨(dú)立董事人數(shù)已達(dá)到公司章程規(guī)定的人數(shù)。夏鵬先生簡(jiǎn)歷：
夏鵬，1965年4月生，中共黨員，研究生學(xué)歷，管理學(xué)博士，高級(jí)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師。近五年曾任北京深華新股份有限公司董事長(zhǎng)、顧問(wèn)，高偉達(dá)軟件股份有限公司獨(dú)立董事?，F(xiàn)任北京大華融智管理咨詢有限公司董事長(zhǎng)，東方能源股份有限公司、內(nèi)蒙古霍林河露天煤業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事。
作為公司的獨(dú)立董事，未在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事以外的職務(wù)，與公司及其主要股東不存在可能妨礙進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系，不存在影響?yīng)毩⒍陋?dú)立性的情況。
二、獨(dú)立董事年度履職概況
（一）出席董事會(huì)及股東大會(huì)情況
2018年公司共召開(kāi)了7次董事會(huì)，2次股東大會(huì)。我們嚴(yán)格依照有關(guān)規(guī)定出席會(huì)議，在對(duì)議案充分了解的基礎(chǔ)上，審慎發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，以科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度行使表決權(quán)。獨(dú)立董事的出席情況如下：
參加董事會(huì)情況 參加股東大會(huì)情況
本年應(yīng)出 親自 以通訊方 是否連續(xù)兩 參加股 是否參加
姓名 委托出缺席
席董事會(huì) 出席 式參加次 次未親自參 東大會(huì) 年度股東
席次數(shù)次數(shù)
次數(shù) 次數(shù) 數(shù) 加會(huì)議 次數(shù) 大會(huì)
邱洪生 8 2 6 0 0 否 2 是
曹磊 8 2 6 0 0 否 2 是
李濱 5 0 5 0 0 否 1 是
我們認(rèn)為：2018年公司召開(kāi)的股東大會(huì)、董事會(huì)符合法定程序，各項(xiàng)重要經(jīng)營(yíng)決策均履行了相關(guān)程序，合法有效。2018年，我們對(duì)提交董事會(huì)審議表決的相關(guān)議案均投了贊成票，沒(méi)有提出異議的情形。
（二）董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì)出席情況
在報(bào)告期內(nèi)，我們依照有關(guān)規(guī)定召開(kāi)董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)時(shí)出席會(huì)議，對(duì)相關(guān)議案資料進(jìn)行認(rèn)真審議，并對(duì)有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，為公司經(jīng)營(yíng)決策提出合理化的意見(jiàn)。
（三）現(xiàn)場(chǎng)考察及上市公司配合情況
報(bào)告期內(nèi)，公司董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員在公司未來(lái)戰(zhàn)略發(fā)展方向、募集資金的使用、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外投資并購(gòu)等重大事項(xiàng)方面高度重視與我們的事前溝通，為我們做好履職工作提供了全面支持。
另一方面我們利用參加公司董事會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和股東大會(huì)的時(shí)機(jī)對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)考察，重點(diǎn)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)管理、內(nèi)部控制、董事會(huì)決議執(zhí)行等方面情況進(jìn)行考察，及時(shí)獲悉公司各重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，掌握公司運(yùn)行動(dòng)態(tài)，以我們的專業(yè)技能為公司各重大事項(xiàng)提出建設(shè)性建議。另外我們時(shí)刻關(guān)注外部環(huán)境和
市場(chǎng)變化對(duì)公司的影響，積極推動(dòng)公司法人治理結(jié)構(gòu)完善與優(yōu)化，為保護(hù)全體股東權(quán)益發(fā)揮了積極作用。
三、獨(dú)立董事履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等相關(guān)制度規(guī)則的要求，我們對(duì)公司2018年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真核查并發(fā)表意見(jiàn)，認(rèn)為公司2018年發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易履行了相應(yīng)的決策和審批程序，交易價(jià)格公允合理，不存在損害公司及全體股東利益的情況。
（二）對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況
2018年度，公司不存在對(duì)外擔(dān)保以及控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)常性占用公司資金情況。
（三）董事、高級(jí)管理人員薪酬情況
對(duì)于公司高級(jí)管理人員的薪酬情況，我們作為董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)委員，認(rèn)為公司高級(jí)管理人員的薪酬實(shí)施方案符合公司績(jī)效考核和薪酬管理制度的規(guī)定，能夠更好激勵(lì)公司高級(jí)管理人員勤勉盡責(zé)。
（四）聘任或者更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況
根據(jù)《公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)第十七次會(huì)議，審議《關(guān)于續(xù)聘立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》，作為審計(jì)委員會(huì)委員，我們認(rèn)為：在公司2018年度審計(jì)工作中，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)人員遵循職業(yè)準(zhǔn)則，嚴(yán)格履行審計(jì)職責(zé)，保證了公司2018年年報(bào)審計(jì)和內(nèi)控審計(jì)的順利完成。
（五）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況
經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第四十四次會(huì)議和公司2017年度股東大會(huì)審議通過(guò)，同意2017年度公司不分配利潤(rùn)，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。我們認(rèn)為董事會(huì)依據(jù)《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定的要求履行了對(duì)該事項(xiàng)的表決程序；本次利潤(rùn)分配方案符合《公司章程》中規(guī)定的利潤(rùn)分配政策，且充分考慮了公司現(xiàn)階段的經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要、盈利水平、資金需求及現(xiàn)金流狀況等因素，不存在損害股東特別是中小股東利益的情況，同時(shí)也有利于公司健康、持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的需要。
（六）公司及股東承諾履行情況
報(bào)告期內(nèi)，我們高度關(guān)注公司及公司主要股東承諾履行情況。通過(guò)核查，公司及控股股東均能積極按期履行已做出的承諾，未出現(xiàn)違反承諾的情況。
（七）信息披露的執(zhí)行情況
我們持續(xù)關(guān)注公司信息披露情況，密切保持與公司證券部的溝通聯(lián)系。報(bào)告期內(nèi)，累計(jì)披露36個(gè)公告（定期報(bào)告4次，臨時(shí)公告32次），并向上海證券交易所、北京證監(jiān)局報(bào)備100余份文件。公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及各監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)，做到信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、完整。
（八）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等規(guī)范性文件要求，我們聽(tīng)取了公司內(nèi)部控制各項(xiàng)工作開(kāi)展情況，公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)客觀地反映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)、內(nèi)部控制制度執(zhí)行和監(jiān)督的現(xiàn)狀。
（九）董事會(huì)以及下屬專門(mén)委員會(huì)的運(yùn)作情況
公司董事會(huì)下設(shè)提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)。公司董事會(huì)由7名董事組成，其中獨(dú)立董事3名。報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)及下屬各專門(mén)委員會(huì)運(yùn)作規(guī)范，各位董事和專門(mén)委員會(huì)委員均積極履行相應(yīng)職責(zé)，積極為董事會(huì)的各項(xiàng)決策提供專業(yè)意見(jiàn)，有效促進(jìn)了公司規(guī)范治理水平的提升。
（十）募集資金的使用情況
2018年，我們持續(xù)關(guān)注募集資金的使用情況及募投項(xiàng)目的進(jìn)展情況，并按相關(guān)規(guī)定發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。通過(guò)核查，我們認(rèn)為公司募集資金的存放、使用均嚴(yán)格按照《上市公司募集資金管理辦法》和公司《募集資金管理辦法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，決策程序合法有效，實(shí)現(xiàn)了募集資金的有效利用，不存在損害公司及全體股東利益的情況。
四、總體評(píng)價(jià)和建議
2018年度，我們忠實(shí)履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，積極參加并準(zhǔn)時(shí)出席有關(guān)會(huì)議，秉持獨(dú)立、客觀、公正的原則，運(yùn)用專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)為公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向、募集資金的使用、并購(gòu)基金的設(shè)立和調(diào)整、董事和高管的遴選等重大事項(xiàng)提出建
設(shè)性意見(jiàn)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的職能和作用，維護(hù)了公司利益和全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。
獨(dú)立董事：邱洪生、曹磊、夏鵬
2019年3月14日
相關(guān)閱讀：
驗(yàn)證碼：
