600438:通威股份2018年年度股東大會會議資料
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2018年年度股東大會會議資料
二�一九年五月
目錄
二�一八年年度股東大會會議議程 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------3-2018年度董事會工作報告---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5-2018年度監(jiān)事會工作報告------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- -20-2018年年度報告及年度報告摘要---------------------------------------------------------------------------------------------------------- -24-2018年度財務(wù)決算報告 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- -25-2018年度的利潤分配和公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案------------------------------------------------------------------------------------------------ -30-獨立董事2018年度述職報告--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- -31-關(guān)于續(xù)聘四川華信（集團）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度審計機構(gòu)的議案------------------ -35-關(guān)于確認(rèn)2018年投資與技術(shù)改造情況及2019年投資與技術(shù)改造計劃的議案------------------------------------------ -36-關(guān)于申請發(fā)行中期票據(jù)的議案------------------------------------------------------------------------------------------------------------- -39-關(guān)于2019年為子公司經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行擔(dān)保的議案------------------------------------------------------------------------------------ -41-關(guān)于董事會授權(quán)下屬公司2019年為公司客戶提供擔(dān)保的議案----------------------------------------------------------------- -43-關(guān)于2019年申請融資綜合授信的議案 -------------------------------------------------------------------------------------------------- -45-關(guān)于2019年利用短期溢余資金進行理財?shù)淖h案------------------------------------------------------------------------------------ -46-關(guān)于2019年向通威集團有限公司借款關(guān)聯(lián)交易的議案-------------------------------------------------------------------------- -48-關(guān)于使用銀行承兌匯票、信用證等票據(jù)支付募投項目資金并以募集資金等額置換的議案 -------------------------- -50-關(guān)于2019年開展套期保值及證券投資業(yè)務(wù)的議案--------------------------------------------------------------------------------- -52-關(guān)于選舉第七屆董事會成員的議案 ------------------------------------------------------------------------------------------------------- -56-關(guān)于選舉第七屆監(jiān)事會成員的議案 ------------------------------------------------------------------------------------------------------- -59-
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二�一八年年度股東大會會議議程
會議時間：2019年5月8日下午14:00
會議地點：公司會議室
會議主持人：嚴(yán)虎副董事長
會議議程：
一、主持人宣布參會人員情況
1、介紹現(xiàn)場參加會議的股東和股東代表及所代表的股份總數(shù)，介紹參加會議的董事、監(jiān)事、高管人員和中介機構(gòu)代表
2、介紹會議議題，表決方式
3、推選股票表決結(jié)果的清點、匯總代表（股東代表、監(jiān)事及律師）
二、主持人宣布會議開始
三、審議會議議案：
1、審議《公司2018年度董事會工作報告》
2、審議《公司2018年度監(jiān)事會工作報告》
3、審議《公司2018年年度報告及年度報告摘要》
4、審議《公司2018年度財務(wù)決算報告》
5、審議《2018年度的利潤分配和公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案》
6、審議《獨立董事2018年度述職報告》
7、審議《關(guān)于續(xù)聘四川華信（集團）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度審計機構(gòu)的議案》
8、審議《關(guān)于確認(rèn)2018年投資與技術(shù)改造情況及2019年投資與技術(shù)改造計劃的議案》9、審議《關(guān)于申請發(fā)行中期票據(jù)的議案》
10、審議《關(guān)于2019年為子公司經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行擔(dān)保的議案》
11、審議《關(guān)于董事會授權(quán)下屬公司2019年為公司客戶提供擔(dān)保的議案》
12、審議《關(guān)于2019年申請融資綜合授信的議案》
13、審議《關(guān)于2019年利用短期溢余資金進行理財?shù)淖h案》
14、審議《關(guān)于2019年向通威集團有限公司借款關(guān)聯(lián)交易的議案》
15、審議《關(guān)于使用銀行承兌匯票、信用證等票據(jù)支付募投項目資金并以募集資金等額置換的議案》
16、審議《關(guān)于2019年開展套期保值及證券投資業(yè)務(wù)的議案》
17、審議《關(guān)于選舉第七屆董事會成員的議案》
18、審議《關(guān)于選舉第七屆監(jiān)事會成員的議案》
四、投票表決：
1、股東及股東代表對審議議案進行投票表決（本次會議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式）
2、表決情況匯總并宣布表決結(jié)果
3、律師宣讀法律意見
4、全體到會董事在會議記錄和決議上簽字
五、股東及股東代表提問
六、主持人宣布會議結(jié)束
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董事會
二�一九年五月八日
議案一
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2018年度董事會工作報告
各位股東：
下面由我作關(guān)于2018年度董事會工作情況的報告，請各位股東審議。
一、公司2018年總體情況概述
“綠色食品，清潔能源”是公司的長期戰(zhàn)略目標(biāo)，近年來公司一直致力于農(nóng)業(yè)、光伏兩大細(xì)分領(lǐng)域龍頭地位的打造和鞏固，在規(guī)模、技術(shù)、質(zhì)量、成本等方面形成了較強的競爭優(yōu)勢，促進了公司持續(xù)穩(wěn)健的發(fā)展。報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入2,753,517.03萬元，同比增長5.53%；在面臨“531”光伏新政、漁業(yè)環(huán)保去網(wǎng)箱、非洲豬瘟等對行業(yè)的重大沖擊下，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤201,874.60萬元，同比增長0.51%。
（一）飼料及產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)
2018年，中國飼料行業(yè)面臨了諸多挑戰(zhàn)：國際貿(mào)易爭端導(dǎo)致上半年國內(nèi)主要能量及蛋白原料價格同比上漲明顯，推動飼料企業(yè)原料采購成本提升。年中，超強臺風(fēng)肆虐使得水產(chǎn)養(yǎng)殖業(yè)受損嚴(yán)重。下半年持續(xù)爆發(fā)的非洲豬瘟也讓畜禽終端養(yǎng)殖行業(yè)深受沖擊。在環(huán)保政策趨嚴(yán)的情況下，各地網(wǎng)箱拆除、湖泊禁養(yǎng)風(fēng)波接連而至，養(yǎng)殖散戶加速退出，水產(chǎn)養(yǎng)殖的規(guī)范化、規(guī)模化、智能化程度快速提升。根據(jù)中國飼料行業(yè)信息網(wǎng)統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，報告期內(nèi)中國成品飼料年產(chǎn)量2.2億噸，同比增長0.31%，連續(xù)多年滯漲，其中水產(chǎn)飼料同比增長0.98%，豬飼料同比增長0.32%。從養(yǎng)殖發(fā)展趨勢及飼料產(chǎn)能布局的情況看，飼料行業(yè)競爭尤其是大型企業(yè)的競爭進一步加劇。
報告期內(nèi)，公司圍繞“聚勢聚焦執(zhí)行到位高效經(jīng)營”的經(jīng)營方針，堅持以水產(chǎn)飼料為核心，以提高公司產(chǎn)品競爭力為原則，結(jié)合市場消費結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)變，優(yōu)化兩個“結(jié)構(gòu)調(diào)整”，包括提升水產(chǎn)飼料在飼料總量中的比例，提升水產(chǎn)飼料中特種飼料、膨化飼料等高端產(chǎn)品的比例。從全年經(jīng)營情況來看，飼料業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入1,508,695.37萬元，同比增長0.77%，銷量423.36萬噸，同比基本持平，其中膨化飼料、蝦特飼料、功能飼料等高端產(chǎn)品占水產(chǎn)飼料的比例超過55%。動保產(chǎn)品繼續(xù)保持較高速增長態(tài)勢，銷售額同比增長近80%。
報告期內(nèi)，對外公司繼續(xù)加大直銷和優(yōu)質(zhì)客戶的開發(fā)，在保障客戶養(yǎng)殖效益的前提下
強化產(chǎn)品盈利能力，縮短渠道和中間環(huán)節(jié)，一方面營銷服務(wù)更為直接有效，增強了養(yǎng)殖戶的穩(wěn)定性，另一方面為養(yǎng)殖戶增收，為公司降本。對內(nèi)全面推行精細(xì)化管理和對標(biāo)管理，始終圍繞產(chǎn)品質(zhì)量為核心，強化預(yù)算管控，并納入考核機制。技術(shù)導(dǎo)向進一步貼近市場，以公司的核心產(chǎn)品與行業(yè)進行對標(biāo)，致力于市場調(diào)研、產(chǎn)品定位、產(chǎn)品梳理、養(yǎng)殖模式和產(chǎn)品模式提煉、產(chǎn)品培訓(xùn)等方面的工作，順應(yīng)養(yǎng)殖及終端消費升級趨勢，保障“高質(zhì)、高價、高性價比”的產(chǎn)品定位，持續(xù)清理“低銷量、低檔次、低效益”產(chǎn)品，通過提高客戶收益水平增強飼料業(yè)務(wù)的經(jīng)營效益。原料采購方面，公司持續(xù)與行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)高度戰(zhàn)略合作，中糧、益海、嘉吉、邦基等全球知名企業(yè)與公司的合作量逐步提高，并通過遠(yuǎn)期采購合同避免了國際環(huán)境波動帶來的原料供應(yīng)緊張及成本的不確定性。通過精減采購環(huán)節(jié)流程及推進采購系統(tǒng)信息化建設(shè)，提升采購工作效率，降低采購成本。
在整體聚焦市場的同時，公司科研方面持續(xù)獲得突破。報告期內(nèi)，公司位于湖北省公安縣的國家級稻漁綜合種養(yǎng)示范區(qū)順利入選農(nóng)業(yè)農(nóng)村部公布的第二批“國家級稻漁綜合種養(yǎng)示范區(qū)”名單；下屬水產(chǎn)養(yǎng)殖場獲評“農(nóng)業(yè)農(nóng)村部水產(chǎn)健康養(yǎng)殖示范場”；公司參與完成的《豬抗病營養(yǎng)技術(shù)體系創(chuàng)建與應(yīng)用》榮獲國家科技進步二等獎。截止報告期末，公司累計申報專利442件，獲得專利授權(quán)316件，其中發(fā)明專利114件，獲得國家、部省級科技獎勵共18項，制修訂國家標(biāo)準(zhǔn)5項、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)4項、地方標(biāo)準(zhǔn)4項，為公司產(chǎn)品品質(zhì)、綜合性價比優(yōu)勢提供了堅實的基礎(chǔ)保障。
在食品及加工板塊，通過養(yǎng)殖及加工基地的建設(shè)和打造，確保安全為本、品質(zhì)為先。結(jié)合目前消費市場對食品安全性、健康度、品質(zhì)感的訴求特點和趨勢，公司對產(chǎn)品定位進行了全面梳理，并基于產(chǎn)業(yè)鏈上下協(xié)同考慮，對各食品及加工業(yè)務(wù)進行了業(yè)務(wù)和渠道的整合，同時搭建運營了“全魚惠”、“通威生活”、“魚老大”、“通威魚訂貨”以及“三聯(lián)水產(chǎn)”等多個資訊、交易信息化平臺，夯實品質(zhì)可靠性，提高經(jīng)營效率。報告期內(nèi)，食品加工及養(yǎng)殖業(yè)務(wù)實現(xiàn)銷售收入139,730.81萬元，同比增長23%，實現(xiàn)了食品板塊經(jīng)營業(yè)績扭虧為盈的突破。通威品牌魚的配送交易額在2017年的交易基礎(chǔ)上實現(xiàn)了翻倍增長，安全可追溯的口碑在區(qū)域市場得到了進一步認(rèn)可。
（二）光伏新能源業(yè)務(wù)
2018年，在中國“531”光伏新政的沖擊下，全球光伏市場仍然保持穩(wěn)步發(fā)展。根據(jù)中國光伏協(xié)會《光伏行業(yè)2018年發(fā)展回顧與2019形勢展望》報告數(shù)據(jù)顯示，2018年全球光伏新增裝機量為104GW，同比增長1.96%，全球累計光伏容量達到509GW；國內(nèi)光伏新增裝機量44.26GW，同比下降16.58%，累計裝機量達到174GW，累計裝機量位列全球第一，
新增光伏裝機連續(xù)四年保持全球第一；海外市場新增裝機60GW，同比增長22%，海外市場已進入后補貼時代，平價上網(wǎng)項目驅(qū)動了海外市場的持續(xù)增長。
根據(jù)中國有色金屬工業(yè)協(xié)會硅業(yè)分會統(tǒng)計以及海關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2018年全球多晶硅產(chǎn)量44.80萬噸，同比增長2.05%。國內(nèi)產(chǎn)量25.90萬噸，同比增長7.91%，占全球總產(chǎn)量的57.81%，連續(xù)第三年全球占比超過一半以上，國內(nèi)進口13.70萬噸，同比下降13.80%，仍占國內(nèi)需求的30%左右。
報告期內(nèi)，永祥股份在“效能提升、價值營銷、創(chuàng)新驅(qū)動、文化引領(lǐng)”的經(jīng)營方針指導(dǎo)下，實現(xiàn)了生產(chǎn)裝置滿負(fù)荷連續(xù)運行，并基本達到了滿產(chǎn)滿銷，全年實現(xiàn)高純晶硅銷量1.92萬噸，同比增長19.74%，平均生產(chǎn)成本進一步下降至5.53萬元/噸左右，在“531”光伏新政影響導(dǎo)致下半年多晶硅價格降幅40%左右的情況下，全年毛利率仍達33.88%。為適應(yīng)市場單晶用料需求的上升，公司繼續(xù)強化科技攻關(guān)、技術(shù)創(chuàng)新，報告期內(nèi)，單晶料占比可達70%，N型單晶料在下游客戶一次性驗證通過。
報告期內(nèi)，永祥股份以品質(zhì)優(yōu)先、安全環(huán)保為前提，強化基礎(chǔ)管理和技術(shù)攻關(guān)，樂山、包頭兩個“5萬噸高純晶硅及配套新能源項目”一期項目按計劃建成投產(chǎn)，達產(chǎn)后公司高純晶硅產(chǎn)能將達到8萬噸/年，生產(chǎn)成本將降至4萬元/噸，有效緩解國內(nèi)高品質(zhì)單晶用料供不應(yīng)求的局面，加速進口替代進程。
化工板塊作為高純晶硅循環(huán)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)鏈的重要組成部分，一方面有效促進了循環(huán)產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)成本的下降，另一方面其自身持續(xù)保持生產(chǎn)裝置的高效運行，實現(xiàn)了較好的經(jīng)濟效益。報告期內(nèi)，PVC、燒堿、水泥產(chǎn)能利用率均達歷史新高水平。
在太陽能電池領(lǐng)域，截止報告期末，通威太陽能已形成3GW多晶、9GW單晶電池共12GW產(chǎn)能規(guī)模，2019年3月公司啟動了成都四期及眉山太陽能電池項目，隨著新建產(chǎn)能的陸續(xù)投產(chǎn)，預(yù)計2019年底公司太陽能電池規(guī)模將達到20GW。作為全球最大的專業(yè)太陽能電池生產(chǎn)企業(yè)，通威太陽能以規(guī)模、技術(shù)及質(zhì)量優(yōu)勢擁有了穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作客戶，已與全球前十大下游組件商中的九家建立長期戰(zhàn)略合作關(guān)系，如下圖所示：
（注：單位GW，除韓華外均為通威的戰(zhàn)略客戶，數(shù)據(jù)來源:PVinfolink）
報告期內(nèi)，通威太陽能通過智能制造工業(yè)4.0項目的成功實施，進一步提升了自動化水平，優(yōu)化了生產(chǎn)管理效率及人員結(jié)構(gòu)，全年實現(xiàn)太陽能電池及組件銷售6.44GW，同比增長61%，產(chǎn)能利用率維持115%左右。同時強調(diào)與供應(yīng)商的雙贏合作，達到降本提質(zhì)效果。在產(chǎn)品品質(zhì)方面，量產(chǎn)轉(zhuǎn)換效率、電池碎片率、良品率等質(zhì)量指標(biāo)在行業(yè)內(nèi)也均處于領(lǐng)先水平。2018年3月1日，國家工信部發(fā)布的《光伏制造行業(yè)規(guī)范條件（2018年版）》中將單晶電池現(xiàn)有產(chǎn)能和新建產(chǎn)能的轉(zhuǎn)換效率要求分別提升至19%和21%，通威太陽能現(xiàn)有和新建產(chǎn)能電池轉(zhuǎn)換效率均遠(yuǎn)超規(guī)范指標(biāo)要求。依托于價值營銷，公司已開始引導(dǎo)電池片價格在平價上網(wǎng)的進程中實現(xiàn)透明化。
在光伏發(fā)電業(yè)務(wù)方面，通威新能源已在包括江蘇如東、江蘇揚中、江西南昌、廣西欽州、湖北天門、廣東臺山、內(nèi)蒙古土左旗、安徽懷寧、安徽和縣等全國多個省市開發(fā)建設(shè)了“漁光一體”基地。截止報告期末，公司已建成以“漁光一體”為主的發(fā)電項目52個，裝機并網(wǎng)規(guī)模1151MW，2018年實現(xiàn)發(fā)電84,314萬度。在發(fā)電業(yè)務(wù)開展過程中，公司主要強調(diào)差異化競爭力的打造和提升，突顯“水上持續(xù)產(chǎn)出清潔能源，水下產(chǎn)出優(yōu)質(zhì)水產(chǎn)品”復(fù)合增效優(yōu)勢。同時緊緊圍繞“543”的成本目標(biāo)，加快推進光伏平價上網(wǎng)步伐，公司在內(nèi)蒙古赤峰市敖漢旗100MW光伏電站項目裝機成本已下降至4元/瓦以下。
二、公司2018年管理經(jīng)營業(yè)績
（一）公司總體經(jīng)營業(yè)績情況
公司秉承“為了生活更美好”的初始愿景，堅持農(nóng)業(yè)（漁業(yè)）+光伏的協(xié)同發(fā)展，并主要致力于兩大主業(yè)細(xì)分領(lǐng)域龍頭地位的鞏固打造。報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入275.35億元，同比增長5.53%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤20.19億元，同比增長0.51%，其中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤19.09億元，同比減少2.68%。
公司主要財務(wù)指標(biāo)增減變動情況表：
單位：萬元
主要會計數(shù)據(jù) 2018年 2017年 本期比上年同期 2016年
增減(%)
營業(yè)收入 2,753,517.03 2,609,211.78 5.53% 2,089,008.15
歸屬于上市公司股東的凈利潤 201,874.60 200,849.30 0.51% 101,853.53
歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常 190,939.10 196,188.04 -2.68% 61,316.48
性損益的凈利潤
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 309,962.00 302,619.45 2.43% 243,163.37
2018年末 2017年末 本期末比上年同 2016年末
期末增減（%）
歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn) 1,473,771.81 1,333,597.97 10.51 1,167,822.41
總資產(chǎn) 3,849,256.93 2,555,077.51 50.62 2,141,036.60
（二）2018年度公司主營業(yè)務(wù)分產(chǎn)品、分地區(qū)經(jīng)營情況
1、主營業(yè)務(wù)分產(chǎn)品經(jīng)營情況表
單位：萬元
毛利率 營業(yè)收入比 營業(yè)成本比 毛利率比上
分產(chǎn)品 營業(yè)收入 營業(yè)成本 （%） 上年增減 上年增減 年增減（%）
（%） （%）
飼料及相關(guān)業(yè)務(wù) 1,523,634.50 1,301,126.01 14.60 1.17 1.58 -0.34
食品加工及養(yǎng)殖 139,730.81 132,868.33 4.91 22.68 22.79 -0.08
高純晶硅及化工 331,727.46 213,401.40 35.67 2.77 12.34 -5.48
光伏電力 62,023.47 23,894.29 61.48 137.33 119.54 3.12
太陽能電池及相關(guān)業(yè)務(wù) 764,240.80 621,364.22 18.70 18.80 19.08 -0.19
其他 37,700.61 24,758.58 34.33 -32.08 -46.65 17.94
光伏板塊內(nèi)部交易抵減 -157,468.35 -135,104.47 - - - -
內(nèi)部抵銷 -240.61 -143.94 - - - -
合計 2,688,485.99 2,171,957.21 19.21 5.00 5.49 -0.37
2、主營業(yè)務(wù)分地區(qū)經(jīng)營情況
單位：萬元
分地區(qū) 營業(yè)收入 營業(yè)成本 毛利率 營業(yè)收入比上 營業(yè)成本比上 毛利率比上年
（%） 年增減（%） 年增減（%） 增減（%）
華東地區(qū) 292,175.12 252,324.17 13.64 -0.26 0.29 -0.47
華南地區(qū) 587,837.81 501,191.12 14.74 -3.15 -5.86 2.46
華西地區(qū) 1,233,580.06 957,018.52 22.42 7.41 5.73 1.23
華北地區(qū) 182,168.38 153,950.33 15.49 -4.88 -9.21 4.03
華中地區(qū) 695,947.62 601,173.66 13.62 -4.05 -2.41 -1.45
海外地區(qū) 143,317.38 121,662.75 15.11 12.94 15.05 -1.56
合計 3,135,026.38 2,587,320.55 17.47 1.39 0.26 0.93
內(nèi)部抵銷 -445,696.83 -414,457.04 - - - -
合計 2,689,329.54 2,172,863.51 19.20 5.04 5.54 -0.38
（三）公司主要控股、參股子公司經(jīng)營情況
單位：萬元
子公司全稱 業(yè)務(wù)性質(zhì) 注冊資本 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 凈利潤
通威太陽能（合肥）有限公司 光伏行業(yè) 215,000.00 1,181,771.33 397,418.27 84,177.87
四川永祥股份有限公司 光伏行業(yè) 125,550.54 1,059,495.33 352,538.06 51,604.32
（四）投資情況
單位：萬元
投資類型 項目名稱 主營業(yè)務(wù) 項目投資金
額
投資新設(shè)上海壹正種業(yè)有限公司 養(yǎng)殖業(yè) 200.00
增資麗江隆基硅材料有限公司 太陽能單晶硅生產(chǎn) 9,900.00
投資新設(shè)中威新能源（成都）有限公司 電池及組件 2,280.00
非同一控制下合并青島海壬水產(chǎn)種業(yè)科技有限公司 養(yǎng)殖業(yè) 4,080.00
非同一控制下合并天津昱博光伏科技有限公司 光伏發(fā)電 1,414.25
同一控制下合并成都通威全農(nóng)惠電子商務(wù)有限公司并增資 電子商務(wù) 500.00
股權(quán)投資 增資四川通威食品有限公司 食品加工 280.00
增資濱州通匯海洋科技有限公司 光伏發(fā)電 100.00
增資四川通威三聯(lián)水產(chǎn)品有限公司 水產(chǎn)市場經(jīng)營 480.00
投資新設(shè)四川通威飼料有限公司 飼料生產(chǎn)經(jīng)營 10,000.00
收購?fù)ㄍ履茉矗ū本┯邢薰旧贁?shù)股東股權(quán)并增資 光伏發(fā)電 15,080.00
收購?fù)ㄍ履茉矗ㄉ钲冢┯邢薰旧贁?shù)股東股權(quán)并增資 光伏發(fā)電 15,335.90
小計 59,650.15
天津通力新能源120MW漁光一體項目 光伏發(fā)電及養(yǎng)殖業(yè) 26,116.03
天津明致光伏55MW漁光一體項目 光伏發(fā)電及養(yǎng)殖業(yè) 12,231.67
喜德一期30MW農(nóng)光牧光一體光伏扶貧電站 光伏發(fā)電 10,255.39
東興江平漁光一體（1期）光伏電站20MW 光伏發(fā)電 8,832.57
天津馬棚口70MW項目 光伏發(fā)電 4,878.03
定安漁光一體海南定安20MW 光伏發(fā)電及養(yǎng)殖業(yè) 1,873.85
澤州地面光伏電站二期20MW 光伏發(fā)電 2,227.69
康熙嶺1-2期光伏電站40MW 光伏發(fā)電 6,792.84
朝陽二期20MW地面光伏發(fā)電項目 光伏發(fā)電 3,146.50
項目建設(shè) 馬鞍山1-2期60MW漁光一體項目 光伏發(fā)電及養(yǎng)殖業(yè) 19,188.26
支出 睿斌3期10MW農(nóng)光互補項目 光伏發(fā)電 1,137.22
如東二期30MW漁光一體光伏電站 光伏發(fā)電及養(yǎng)殖業(yè) 468.47
揚中三期20MW漁光一體光伏電站 光伏發(fā)電及養(yǎng)殖業(yè) 7,935.31
龍袍20MW漁光一體光伏電站二期 光伏發(fā)電及養(yǎng)殖業(yè) 12,926.27
福清漁光一體一期20MW項目 光伏發(fā)電及養(yǎng)殖業(yè) 8,139.90
豐南一期80MW漁光一體光伏電站 光伏發(fā)電及養(yǎng)殖業(yè) 9,963.68
寧夏賀蘭20MW漁光一體光伏電站 光伏發(fā)電及養(yǎng)殖業(yè) 3,627.63
凌海地面光伏電站60MW 光伏發(fā)電 21,137.65
西昌20MW漁光一體光伏電站 光伏發(fā)電及養(yǎng)殖業(yè) 7,596.65
攀枝花20MW農(nóng)光一體光伏電站 光伏發(fā)電 569.13
重慶黔江80MW地面光伏電站 光伏發(fā)電 5,482.76
內(nèi)蒙敖漢一期100MW扶貧地面光伏電站 光伏發(fā)電 42,806.24
泗洪新能源泗洪1、3號標(biāo)段200MW 光伏發(fā)電 90,423.18
內(nèi)蒙古通威2.5萬噸/年高純晶硅項目 晶硅 302,854.54
永祥新能源2.5萬噸/年高純晶硅項目 晶硅 225,353.04
合肥一期年產(chǎn)600MW太陽能組件項目 電池組件 14,185.07
合肥2.3GW太陽能電池項目 電池 108,378.94
成都一期1GW高效晶硅電池項目 電池 9,889.51
成都二期2GW高效晶硅電池項目 電池 36,264.27
成都三期3.2GW高效晶硅電池項目 電池 169,079.73
無錫特種料分公司建設(shè) 飼料生產(chǎn)經(jīng)營 7,898.65
揚州新廠房建設(shè)項目 飼料生產(chǎn)經(jīng)營 6,486.74
天門生物基地建設(shè)項目 飼料生產(chǎn)經(jīng)營 26.56
福州威廉一二期基建項目 飼料生產(chǎn)經(jīng)營 2,480.67
印尼通威新廠建設(shè)項目 飼料生產(chǎn)經(jīng)營 7,259.86
前江通威新廠建設(shè)項目 飼料生產(chǎn)經(jīng)營 2,250.70
海陽通威水產(chǎn)車間 飼料生產(chǎn)經(jīng)營 3,397.26
孟加拉通威新廠建設(shè)項目 飼料生產(chǎn)經(jīng)營 2,163.87
其他 其他 22,597.06
小計 1,228,323.37
技改項目 農(nóng)牧技改及零星工程 飼料生產(chǎn)經(jīng)營 15,935.33
支出 高純晶硅相關(guān)技改項目 高純晶硅 14,034.74
小計 29,970.07
合計 1,317,943.59
（五）公司核心競爭力
1、飼料板塊
（1）科研技術(shù)方面
報告期內(nèi)，公司繼續(xù)堅持產(chǎn)研結(jié)合，應(yīng)用多項研發(fā)成果進行產(chǎn)品升級和性價比的提升，
包括華南大草魚專用飼料、巴沙魚高效專用飼料、提高魚蝦苗成活率的高檔開口餌料“通
威開口樂”、提高冬季南美白對蝦生長速度的肝強S系列產(chǎn)品、高檔石斑魚膨化配合飼料、
高檔泥鰍料“鰍豐收”、中草藥保健飼料“酵多寶”等產(chǎn)品效果獲得了市場及客戶的廣泛
認(rèn)可。
養(yǎng)殖模式研究方面，公司在湖北省荊州市公安縣創(chuàng)建現(xiàn)代漁業(yè)產(chǎn)業(yè)園區(qū)，全面推廣稻
蝦綜合種養(yǎng)先進模式；與中國科學(xué)院水生生物研究所、中國水產(chǎn)科學(xué)研究院長江水產(chǎn)研究
所、長江大學(xué)等單位聯(lián)合組建了院士專家工作站，并順利通過了“國家級稻漁綜合種養(yǎng)示
范區(qū)”現(xiàn)場考核；公司利用獲取的大水面重點推廣“漁光一體”養(yǎng)殖模式，開發(fā)多種新型
循環(huán)水養(yǎng)殖模式，并在江蘇揚中、灌東，四川成都、西昌等地建立新模式研究基地。
報告期內(nèi)，公司參與制定的1項國家標(biāo)準(zhǔn)《草魚配合飼料》和修訂的3項國家標(biāo)準(zhǔn)正式頒布實施；獲得專利授權(quán)28件，獲得2018年國家科技進步二等獎1項，獲得中國水產(chǎn)科學(xué)院一等獎1項。公司第三方獨立檢測機構(gòu)四川威爾檢測技術(shù)股份有限公司入圍“農(nóng)業(yè)農(nóng)村部飼料和飼料添加劑檢測任務(wù)承檢機構(gòu)”。
（2）市場營銷方面
圍繞“產(chǎn)品+服務(wù)+營銷”為中心，集中優(yōu)勢資源和力量，聚焦服務(wù)優(yōu)質(zhì)客戶、戰(zhàn)略客戶，為其配套覆蓋養(yǎng)殖全過程的種苗、防疫、管理、金融服務(wù)體系，以提升市場競爭力。報告期內(nèi)，公司持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，水產(chǎn)料以膨化料、高檔料、特種料為核心，打造出如“開口樂”、“蝦肝強”、“魚倍健”等優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品，持續(xù)推廣通威獨有的“365”科學(xué)養(yǎng)殖模式，結(jié)合集裝箱養(yǎng)殖、循環(huán)水養(yǎng)殖、陸基養(yǎng)殖等現(xiàn)代化智能漁業(yè)技術(shù)，通過提高客戶養(yǎng)殖效率和經(jīng)營效益增強其粘性，同時以動物保健產(chǎn)品為載體，深入養(yǎng)殖終端，有效降低客戶養(yǎng)殖過程中存在的風(fēng)險，為其綜合增效提供有力支撐。
（3）綜合管理方面
公司緊緊圍繞“聚勢聚焦、執(zhí)行到位、高效經(jīng)營”的經(jīng)營方針，聚焦水產(chǎn)、聚焦模式，加速推進直銷，優(yōu)化客戶質(zhì)量，減少賒銷比例，全面推行精細(xì)化管理和對標(biāo)管理。堅持“預(yù)算牽引、平臺支撐、機制保障”工作方法，經(jīng)過多年的沉淀和積累，公司已在科研、市場、生產(chǎn)、原料、財務(wù)管理、投資發(fā)展、信息化管理及傳遞等方面實現(xiàn)了高效協(xié)同，形成了成熟可復(fù)制的發(fā)展經(jīng)營模式，有效應(yīng)對各類風(fēng)險，保障經(jīng)營計劃的實現(xiàn)。
2、光伏新能源板塊
（1）高純晶硅
經(jīng)過多年發(fā)展，永祥股份在技術(shù)品質(zhì)、成本管控等方面已形成較強的競爭力，在冷氫化、大型節(jié)能精餾、高效還原、尾氣回收、三氯氫硅合成、反歧化等高純晶硅核心技術(shù)領(lǐng)域形成了具有自主知識產(chǎn)權(quán)的多項成果，并處于國內(nèi)先進水平。截止報告期末，永祥股份累計申請專利192件，獲得授權(quán)的有114件，其中發(fā)明專利19件，實用新型專利95件。持續(xù)強化技術(shù)研發(fā)和精細(xì)化管理，不斷降低生產(chǎn)成本，提升產(chǎn)品品質(zhì)，硅體金屬雜質(zhì)、電阻、少子壽命等質(zhì)量指標(biāo)保持著較高水平。
報告期內(nèi)，為適應(yīng)市場對單晶料需求的上升，永祥股份繼續(xù)強化科技攻關(guān)、技術(shù)創(chuàng)新，在確保產(chǎn)量穩(wěn)步提升和成本持續(xù)領(lǐng)先的前提下，有效提升了單晶料的比例，單晶料占比可達70%。隨著包頭、樂山兩個“五萬噸高純晶硅及配套新能源項目”一期項目于2018年四季度先后投產(chǎn)，公司高純晶硅產(chǎn)能進入了全球前三行列。在規(guī)模增長的同時，新產(chǎn)能充分
應(yīng)用多年的技術(shù)積累和科研成果，在工藝設(shè)計先進性、系統(tǒng)運行可靠性等方面進行了數(shù)十項優(yōu)化和提升，生產(chǎn)成本將降至4萬元/噸。
（2）太陽能電池
根據(jù)權(quán)威光伏分析機構(gòu)PVInfolink公布的全球太陽能電池企業(yè)產(chǎn)能排名，截至報告期末，通威太陽能以12GW產(chǎn)能位列全球太陽能電池制造企業(yè)第一位。2019年3月公司啟動了成都四期及眉山新建項目，預(yù)計2019年底公司太陽能電池規(guī)模將達到20GW，進一步提升行業(yè)集中度，鞏固公司在太陽能電池環(huán)節(jié)的規(guī)模優(yōu)勢。
2018年全球?qū)I(yè)電池廠商產(chǎn)能排名（GW）數(shù)據(jù)來源：PVinfolink
為不斷提升公司核心競爭力，引領(lǐng)行業(yè)發(fā)展，通威太陽能著力打造以行業(yè)內(nèi)權(quán)威專家為主體的研發(fā)團隊，并在原子層沉積背鈍化、選擇性發(fā)射極工藝、多晶金鋼線產(chǎn)品、雙面電池、國產(chǎn)正銀開發(fā)、疊瓦組件等電池、組件核心技術(shù)領(lǐng)域形成了具有自主知識產(chǎn)權(quán)的多項技術(shù)成果。截止報告期末，累計獲得有效授權(quán)專利192件，其中發(fā)明專利17件、實用新型175件，軟件著作權(quán)31項。報告期內(nèi)，通威太陽能自主研發(fā)出了超過420W的高效疊瓦組件，其72片版型組件最高發(fā)電輸出功率達421.9W，打破PERC組件世界紀(jì)錄，并獲得成都國家光伏產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督檢驗中心測試驗證，組件轉(zhuǎn)換效率可達20.7%。同時與中科院上海微系統(tǒng)所、三峽資本合作成功研發(fā)出了高效SHJ太陽能電池，該新型SHJ電池疊瓦組件功率經(jīng)成都國家光伏產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督檢驗中心檢測認(rèn)證，組件正面發(fā)電輸出功率達442W，組件轉(zhuǎn)換效率達21.7%，突破了業(yè)界72版型組件功率世界紀(jì)錄，滿足并超過“技術(shù)領(lǐng)跑者”技術(shù)門檻。
基于公司技術(shù)研發(fā)及精細(xì)化管理優(yōu)勢，通威太陽能各項生產(chǎn)指標(biāo)如電池轉(zhuǎn)換效率、A級率、CTM值等方面均處于行業(yè)領(lǐng)先水平。隨著成都四期及眉山新建項目陸續(xù)投產(chǎn)，將進一步推動非硅成本持續(xù)下降，公司盈利能力和競爭優(yōu)勢將進一步增強。
（3）終端光伏發(fā)電
公司以“光伏改變世界”為核心理念，在光伏終端具有資源整合的獨特優(yōu)勢，形成了“上可發(fā)電、下可養(yǎng)魚”的漁光一體創(chuàng)新發(fā)展模式，該模式改良了傳統(tǒng)光伏電站單一的經(jīng)營及收益方式，結(jié)合公司“365健康養(yǎng)殖模式”，拓展了光伏技術(shù)應(yīng)用領(lǐng)域，形成了公司獨有的核心競爭力。
光伏電站投資成本方面，公司已踐行“543”成本戰(zhàn)略多年，通過設(shè)計優(yōu)化和技術(shù)創(chuàng)新，逐年降低光伏電站投資成本。目前項目的綜合投資成本已由兩年前的6-7元/W下降至5元/W以內(nèi)；隨著技術(shù)不斷進步及進一步優(yōu)化設(shè)計方案，2019年有望將成本降至4元/W以內(nèi)，全面加快實現(xiàn)平價上網(wǎng)步伐，促進行業(yè)可持續(xù)健康發(fā)展。
三、公司未來發(fā)展戰(zhàn)略
公司的戰(zhàn)略方向是打造世界級的清潔能源運營商和安全食品供應(yīng)商。利用公司在科研、品牌、綜合運營等方面長期積累的綜合實力及現(xiàn)有的規(guī)模化優(yōu)勢，適應(yīng)行業(yè)發(fā)展趨勢，分別堅持農(nóng)業(yè)板塊和光伏新能源板塊的專業(yè)化、規(guī)模化、產(chǎn)業(yè)化進程，優(yōu)化完善各自產(chǎn)業(yè)鏈，力爭以內(nèi)生和外延的投資方式并舉，促進公司持續(xù)、穩(wěn)健增長及發(fā)展，實現(xiàn)通威“為了生活更美好”的愿景。
1、農(nóng)業(yè)板塊：打造世界級的安全食品供應(yīng)商
飼料產(chǎn)業(yè)：鞏固公司全球水產(chǎn)飼料行業(yè)龍頭地位，根據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢，堅持飼料業(yè)務(wù)特別是飼料的專業(yè)化和規(guī)模化同步前行。優(yōu)化完善產(chǎn)業(yè)鏈，通過海外建廠、國內(nèi)外并購等外延式發(fā)展和內(nèi)生式增長，實現(xiàn)飼料板塊穩(wěn)定發(fā)展。
水產(chǎn)養(yǎng)殖：基于公司水產(chǎn)飼料行業(yè)龍頭的資源優(yōu)勢（養(yǎng)殖資源、渠道資源），向下游深入拓展水產(chǎn)養(yǎng)殖，在保證品質(zhì)的前提下提高產(chǎn)量。提升水產(chǎn)養(yǎng)殖的自動化、智能化水平和環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)，推動傳統(tǒng)漁業(yè)向現(xiàn)代化漁業(yè)升級轉(zhuǎn)變，打造領(lǐng)先的全程可追溯安全水產(chǎn)品生產(chǎn)基地。
水產(chǎn)品貿(mào)易與加工：加快推進水產(chǎn)品貿(mào)易與深加工業(yè)務(wù)，打通養(yǎng)殖端到消費端的產(chǎn)業(yè)鏈條。公司的綠色安全食品標(biāo)桿“通威魚”已經(jīng)在區(qū)域市場取得了高度的認(rèn)可，未來將在多地復(fù)制成功模式。同時，積極進行水產(chǎn)銷售大數(shù)據(jù)布局，借助電商平臺與線下水產(chǎn)批發(fā)市場的建立充分結(jié)合，打造鮮活水產(chǎn)品流通體系。發(fā)揮“通威魚”品牌優(yōu)勢，著力沿水產(chǎn)品的養(yǎng)殖―批發(fā)―零售―消費端路徑拓展，實現(xiàn)水產(chǎn)品養(yǎng)殖、生產(chǎn)、加工、貿(mào)易的全覆蓋，逐步向世界級的安全食品供應(yīng)商邁進。
2、光伏新能源板塊：打造世界級的清潔能源運營商
公司已經(jīng)成為光伏行業(yè)領(lǐng)先的產(chǎn)品制造商之一，未來將繼續(xù)擴大光伏制造重點環(huán)節(jié)規(guī)
模優(yōu)勢，加快推廣“漁光一體”這一獨特的協(xié)同發(fā)展模式，積極布局“光伏后市場”等方向，向世界級的清潔能源運營商邁進。
在光伏制造領(lǐng)域，充分發(fā)揮公司領(lǐng)先的技術(shù)研發(fā)及成本管控能力，夯實通威在產(chǎn)品制造領(lǐng)域的龍頭地位。加快完成永祥高純晶硅產(chǎn)能擴張項目，把握進口替代及落后產(chǎn)能淘汰的時間窗口；在太陽能電池環(huán)節(jié)，把握行業(yè)集中度提升的機遇，不斷擴大規(guī)模、成本領(lǐng)先優(yōu)勢。
在光伏發(fā)電領(lǐng)域，堅定不移推動戰(zhàn)略方針調(diào)整，深入推廣“漁光一體”發(fā)展模式。將公司的農(nóng)業(yè)優(yōu)勢資源和光伏行業(yè)資源有機結(jié)合，形成立體的“漁光共生”經(jīng)濟，構(gòu)筑飼料、安全水產(chǎn)品生產(chǎn)和綠色新能源開發(fā)的共生業(yè)務(wù)，打造公司差異化核心競爭力。
四、董事會日常工作情況
（一）2018年，公司董事會按照《公司章程》等相關(guān)規(guī)定認(rèn)真履行了職責(zé)，先后召開了10次會議，共審議50項議案。
1、2018年2月1日，召開了第六屆董事會第二十一次會議，會議應(yīng)參加董事9人，實際參加董事9人，審議通過如下議案：
序號 議案內(nèi)容
1 審議《關(guān)于修訂<2017年員工持股計劃（草案）>及其摘要等相關(guān)配套文件的議案》
2、2018年3月28日，召開了第六屆董事會第二十二次會議，會議應(yīng)參加董事9人，實際參加董事9人，審議通過如下議案：
序號 議案內(nèi)容
1 審議《公司2017年度董事會工作報告》
2 審議《公司2017年度總經(jīng)理工作報告》
3 審議《公司2017年年度報告及年度報告摘要》
4 審議《公司2017年度財務(wù)決算報告》
5 審議《2017年度的利潤分配和公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案》
6 審議《獨立董事2017年度述職報告》
7 審議《審計委員會關(guān)于四川華信（集團）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）從事公司
2017年度審計工作的總結(jié)》
8 審議《關(guān)于續(xù)聘四川華信（集團）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度
審計機構(gòu)的議案》
9 審議《公司2017年度內(nèi)部控制評價報告》
10 審議《公司2017年度內(nèi)部控制審計報告》
11 審議《關(guān)于2017年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提及轉(zhuǎn)銷的議案》
12 審議《前次募集資金使用情況報告》
13 審議《2017年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》
14 審議《關(guān)于2018年為子公司經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行擔(dān)保的議案》
15 審議《關(guān)于董事會授權(quán)下屬擔(dān)保公司2018年為公司客戶提供擔(dān)保的議案》
16 審議《關(guān)于2018年申請銀行綜合授信的議案》
17 審議《關(guān)于2018年利用短期溢余獎金進行理財?shù)淖h案》
18 審議《關(guān)于2018年向通威集團有限公司進行借款關(guān)聯(lián)交易的議案》
19 審議《關(guān)于開展外匯套期保值業(yè)務(wù)的議案》
20 審議《關(guān)于會計政策、會計估計變更的議案》
21 審議《關(guān)于對部分暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》
22 審議《關(guān)于確認(rèn)2017年投資與技術(shù)改造情況及2018年投資與技術(shù)改造計劃的議案》23 審議《關(guān)于預(yù)計2018年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》
24 審議《關(guān)于2018年開展套期保值及證券投資業(yè)務(wù)的議案》
25 審議《未來三年分紅回報規(guī)劃（2018-2020年）》
26 審議《關(guān)于資產(chǎn)處置的議案》
27 審議《2015-2017年度財務(wù)報告審計報告》
28 審議《關(guān)于修訂
<公司章程>
的議案》
29 審議《關(guān)于召開2017年年度股東大會的議案》
3、2018年4月16日，召開了第六屆董事會第二十三次會議，會議應(yīng)參加董事9人，實際參加董事9人，審議通過如下議案：
序號 議案內(nèi)容
1 審議《公司2018年一季度報告全文及正文》
4、2018年5月22日，召開了第六屆董事會第二十四次會議，會議應(yīng)參加董事9人，實際參加董事9人，審議通過如下議案：
序號 議案內(nèi)容
1 審議《關(guān)于簽訂特別重大合同的議案》
5、2018年5月25日，召開了第六屆董事會第二十五次會議，會議應(yīng)參加董事9人，實際參加董事9人，審議通過如下議案：
序號 議案內(nèi)容
1 審議《關(guān)于簽訂特別重大合同的議案》
6、2018年6月11日，召開了第六屆董事會第二十六次會議，會議應(yīng)參加董事9人，實際參加董事9人，審議通過如下議案：
序號 議案內(nèi)容
1 審議《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》
7、2018年8月16日，召開了第六屆董事會第二十七次會議，會議應(yīng)參加董事9人，實際參加董事9人，審議通過如下議案：
序號 議案內(nèi)容
1 審議公司2018年半年度報告及摘要
2 審議《關(guān)于2018年上半年募集資金存放與實際使用情況的專項報告》
3 審議《關(guān)于變更部分募集資金投資項目的議案》
4 審議《關(guān)于增加2018年申請融資綜合授信額度的議案》
5 審議《關(guān)于2018年為子公司增加經(jīng)濟業(yè)務(wù)擔(dān)保額度的議案》
6 審議《關(guān)于召開2018年第二次臨時股東大會的議案》
8、2018年10月25日，召開了第六屆董事會第二十八次會議，會議應(yīng)參加董事9人，實際參加董事9人，審議通過如下議案：
序號 議案內(nèi)容
1 審議公司2018年第三季度報告及正文
2 審議《關(guān)于以集中競價交易方式回購股份的預(yù)案》
3 審議《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理本次股份回購相關(guān)事宜的議案》
4 審議《關(guān)于增補第六屆董事會成員的議案》
5 審議《關(guān)于召開2018年第三次臨時股東大會的議案》
6 審議公司2018年第三季度報告及正文
9、2018年12月7日，召開了第六屆董事會第二十九次會議，會議應(yīng)參加董事9人，實際參加董事9人，審議通過如下議案：
序號 議案內(nèi)容
1 審議《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》
10、2018年12月17日，召開了第六屆董事會第三十次會議，會議應(yīng)參加董事9人，
實際參加董事9人，審議通過如下議案：
序號 議案內(nèi)容
1 審議《關(guān)于延長公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券股東大會決議有效期的議案》
2 審議《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事
宜有效期延期的議案》
3 審議《關(guān)于召開公司2019年第一次臨時股東大會的議案》
（二）組織召集召開公司股東大會
2018年公司董事會根據(jù)《公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》等相關(guān)要求，組織召集召開了四次股東大會，包括：2018年1月5日召開的公司2018年第一次臨時股東大會；2018年4月19日召開的2017年年度股東大會、2018年9月3日召開的公司2018年第二次臨時股東大會和2018年11月13日召開的公司2018年第三次臨時股東大會。
2018年召開的股東大會共審議通過了35項議案（包括子議案），相關(guān)議案的具體公告請詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn。報告期內(nèi)，董事會嚴(yán)格執(zhí)行了股東大會的各項決議。
五、其他重大事項說明
（一）本年度內(nèi)，公司未發(fā)生重大訴訟、仲裁事項。
（二）本年度內(nèi)，公司及分、子公司未發(fā)生重大資產(chǎn)出售事項。
（三）對外擔(dān)保和關(guān)聯(lián)方資金占用情況。
本報告期內(nèi)，公司能嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號）規(guī)定和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，規(guī)范公司的對外擔(dān)保行為和防范相關(guān)擔(dān)保風(fēng)險，沒有為公司股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，不存在與中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號文規(guī)定相違背的情形。
（四）重大關(guān)聯(lián)交易事項
報告期內(nèi)，公司不存在重大關(guān)聯(lián)交易事項。
（五）重大債權(quán)債務(wù)往來
本報告期內(nèi)，公司未發(fā)生重大的債權(quán)債務(wù)往來。
（六）重大合同履行情況
1、報告期內(nèi)，公司未發(fā)生重大的托管、承包、租賃其它公司資產(chǎn)或其它公司重大的托管、承包、租賃公司資產(chǎn)事項。
2、報告期內(nèi)，公司沒有發(fā)生重大的委托他人進行現(xiàn)金資產(chǎn)管理的事項。
（七）承諾事項
報告期內(nèi)，公司控股股東及實際控制人就重大資產(chǎn)重組事宜作出了包括但不限于避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易、業(yè)績承諾補償、股份限售等相關(guān)承諾。自上述承諾生效之日起，承諾人即嚴(yán)格履行，未出現(xiàn)違反承諾的行為。
（八）本年度內(nèi)，公司、公司董事會、董事及其它高管人員沒有受到中國證監(jiān)會稽查、行政處罰、通報批評、罰款和交易所公開譴責(zé)的情形，公司董事及管理層人員也沒有被采取司法強制措施的情況。
請各位股東審議。
通威股份有限公司董事會
報告人：嚴(yán)虎
二�一九年五月八日
議案二
通威股份有限公司
2018年度監(jiān)事會工作報告
各位股東：
下面由我作關(guān)于2018年度監(jiān)事會工作情況的報告，請各位股東審議。
2018年，通威股份有限公司（以下稱“公司”）監(jiān)事會全體成員按照《公司法》、《公司章程》以及相關(guān)的法規(guī)要求，勤勉、誠實地履行自己的職能，依法獨立行使職權(quán)，以保障公司規(guī)范運作，維護公司和股東利益。監(jiān)事會對公司的長遠(yuǎn)發(fā)展計劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動、重大事項、財務(wù)狀況以及董事、高級管理人員履行職責(zé)情況進行了監(jiān)督，促進了公司規(guī)范運作、健康發(fā)展。
一、監(jiān)事會會議召開情況
2018年，監(jiān)事會根據(jù)公司上市公司治理的需要，全年召開了十次監(jiān)事會會議并形成決議。
1、第六屆監(jiān)事會第二十一次會議
審議通過《關(guān)于修訂<2017年員工持股計劃（草案）及其摘要>等相關(guān)配套文件的議案》
2、第六屆監(jiān)事會第二十二次會議
審議通過了《公司2017年度監(jiān)事會工作報告》、《公司2017年度總經(jīng)理工作報告》、《公司2017年年度報告及年度報告摘要》、《公司2017年度財務(wù)決算報告》、《2017年度的利潤分配和公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案》、《獨立董事2017年度述職報告》、《審計委員會關(guān)于四川華信（集團）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）從事公司2017年度審計工作的總結(jié)》、《關(guān)于續(xù)聘四川華信（集團）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度審計機構(gòu)的議案》、《公司2017年度內(nèi)部控制評價報告》、《公司2017年度內(nèi)部控制審計報告》、《關(guān)于2017年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提及轉(zhuǎn)銷的議案》、《前次募集資金使用情況報告》、《2017年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》、《關(guān)于2018年為子公司經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行擔(dān)保的議案》、《關(guān)于董事會授權(quán)下屬擔(dān)保公司2018年為公司客戶提供擔(dān)保的議案》、《關(guān)于2018年申請融資綜合授信的議案》、《關(guān)于2018年利用短期溢余資金進行理財?shù)淖h案》、《關(guān)于2018年向通威集團有限公司借款關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于開展外匯套期保值業(yè)務(wù)的議案》、《關(guān)于會計政
策、會計估計變更的議案》、《關(guān)于用部分暫時閑置的募集資進行金現(xiàn)金管理的議案》、《關(guān)于預(yù)計2018年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于2018年開展套期保值及證券投資業(yè)務(wù)的議案》、《未來三年分紅回報規(guī)劃（2018―2020年）》、《關(guān)于資產(chǎn)處置的議案》、《2015-2017年度財務(wù)報表審計報告》、《關(guān)于修訂
<公司章程>
的議案》。 3、第六屆監(jiān)事會第二十三次會議 審議通過了《公司2018年一季度報告及正文》。 4、第六屆監(jiān)事會第二十四次會議 審議通過了《關(guān)于簽訂重大銷售合同的議案》 5、第六屆監(jiān)事會第二十五次會議 審議通過了《關(guān)于簽訂重大銷售合同的議案》。 6、第六屆監(jiān)事會第二十六次會議 審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》。 7、第六屆監(jiān)事會第二十七次會議 審議通過了《公司2018年半年度報告及摘要》、《關(guān)于2018年上半年募集資金存放與實際使用情況的專項報告》、《關(guān)于變更部分募集資金投資項目的議案》、《關(guān)于增加2018年申請融資綜合授信額度的議案》、《關(guān)于2018年為子公司增加經(jīng)濟業(yè)務(wù)擔(dān)保額度的議案》。 8、第六屆監(jiān)事會第二十八次會議 審議通過了《公司2018年第三季度報告及正文》。 9、第六屆監(jiān)事會第二十九次會議 審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》。 10、第六屆監(jiān)事會第三十次會議 審議通過了《關(guān)于延長公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券股東大會決議有效期的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜有效期延期的議案》。 11、出席、列席三會 2018年度，監(jiān)事會全體成員出席了公司所有監(jiān)事會議及股東大會，列席了所有董事會會議。 二、監(jiān)事會對報告期內(nèi)下列事項發(fā)表檢查監(jiān)督意見 1、公司依法運作的情況 公司第六屆監(jiān)事會所有監(jiān)事列席了公司2018年度所有董事會會議和出席了所有股東大 會。公司監(jiān)事會根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，對公司董事會、股東大會的召開程序、決議事項、決策程序，對董事會執(zhí)行股東大會決議的情況，對公司高級管理人員職務(wù)執(zhí)行情況及對公司規(guī)章制度遵守情況進行了監(jiān)督。公司監(jiān)事會認(rèn)為公司董事會2018年度的工作能嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》和《公司章程》及其他法律法規(guī)進行規(guī)范運作。公司決策程序合法，公司董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時無違反法律法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。 2、檢查公司財務(wù)情況 公司監(jiān)事會對公司的財務(wù)制度和財務(wù)狀況進行了認(rèn)真仔細(xì)的檢查，認(rèn)為公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定，依照財政部頒發(fā)的會計準(zhǔn)則及會計制度等有關(guān)要求，建立了適用于本公司的財務(wù)管理制度及會計制度。監(jiān)事會認(rèn)為2018年年度報告編制和審議程序符合法律、法規(guī)、《公司章程》和本公司內(nèi)部管理制度的各項規(guī)定，并且2018年年度報告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息全面地反映出公司2018年的經(jīng)營管理和財務(wù)狀況；在提出本意見前，沒有發(fā)現(xiàn)參與2018年年度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。四川華信（集團）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見和對有關(guān)事項的評價是客觀、公正的。 3、檢查公司募集資金使用情況 報告期內(nèi),監(jiān)事會對公司募集資金的存放與使用進行了監(jiān)督和檢查。監(jiān)事會認(rèn)為公司募集資金的存放與實際使用情況符合中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所關(guān)于募集資金存放和使用的相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，不存在募集資金存放或使用違反相關(guān)法律法規(guī)的情形。 4、檢查公司重大收購、出售資產(chǎn)情況 2018年度公司無重大收購及出售資產(chǎn)、吸收合并事項。 5、檢查公司關(guān)聯(lián)交易情況 報告期內(nèi)，公司同關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是在公平、互利的基礎(chǔ)上進行的，符合上市規(guī)則的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易信息披露及時充分，關(guān)聯(lián)交易合同履行遵循公正、公平的原則，不存在損害公司及廣大股東特別是中小股東合法利益的行為。 6、對會計師事務(wù)所非標(biāo)意見的意見 四川華信（集團）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，我們認(rèn)為其報告客觀、公正。 7、對公司利潤實現(xiàn)與預(yù)測存在較大差異的意見 2018年度業(yè)績經(jīng)營情況在預(yù)測的范圍內(nèi)，不存在較大差異的情況。 8、對董事會執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策的意見 公司重視對投資者的合理投資回報，嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報規(guī)劃，并能嚴(yán)格履行現(xiàn)金分紅相應(yīng)決策程序。報告期內(nèi)，根據(jù)2018年4月19日公司2017年度股東大會審議通過的《2017年度的利潤分配預(yù)案》：以總股本3,882,372,220股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.6元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利621,179,555.20元。2018年4月26日，公司披露了《2017年年度權(quán)益分配實施公告》：以2018年5月3日為股權(quán)登記日，2018年5月4日為現(xiàn)金紅利發(fā)放日，實施完成了公司2017年度的利潤分配方案。該分配方案符合公司的實際情況，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。 9、對董事會內(nèi)部控制自我評價報告的意見 公司建立了一套良好的內(nèi)部控制制度，報告期內(nèi)公司內(nèi)部控制制度健全、執(zhí)行有效。公司內(nèi)部控制自我評估報告全面、真實、準(zhǔn)確的反映了公司內(nèi)部控制的實際情況。 請各位股東審議。 通威股份有限公司監(jiān)事會 報告人：鄧三 二�一九年五月八日 議案三 通威股份有限公司 2018年年度報告及年度報告摘要 各位股東： 按照《中國證監(jiān)會公開發(fā)行證券的公司信息內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號-年度報告的內(nèi)容與格式（2017年修訂）》的要求、上交所《關(guān)于做好上市公司2018年年度報告披露工作的通知》及上市公司年報工作備忘錄的規(guī)定，公司制作了《通威股份有限公司2018年年度報告》和《通威股份有限公司2018年年度報告摘要》。 詳細(xì)內(nèi)容見附件，請各位股東審議。 附：通威股份有限公司2018年年度報告全文 通威股份有限公司2018年年度報告摘要 通威股份有限公司董事會 報告人：袁仕華 二�一九年五月八日 議案四 通威股份有限公司 2018年度財務(wù)決算報告 各位股東： 公司2018年度財務(wù)決算報告如下，請審議。 一、2018年公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況 2018年是中國經(jīng)濟不平凡的一年，外部受美聯(lián)儲貨幣正常化給新興市場帶來的沖擊及影響，國際貿(mào)易爭端升級，內(nèi)部面臨增長周期調(diào)整、供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革深化等多重因素影響，經(jīng)濟增速創(chuàng)歷史新低，企業(yè)及投資者對市場的信心減弱，經(jīng)濟增長下行壓力依然存在。在此環(huán)境下，2018年公司緊緊圍繞“聚勢聚焦執(zhí)行到位高效經(jīng)營”的年度經(jīng)營方針，始終堅持農(nóng)業(yè)和新能源雙主業(yè)高效協(xié)同，有效推動各產(chǎn)業(yè)、各板塊繼續(xù)保持穩(wěn)健快速發(fā)展勢頭。 報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入275.35億元，同比增長5.53%，歸屬于上市公司股東的凈利潤20.19億元，同比增長0.51%。 二、財務(wù)決算情況 單位：萬元 序號 項目 金額 增長率（%） 2018年 2017年 1 營業(yè)收入 2,753,517.03 2,609,211.78 5.53 2 投資收益 7,550.24 5,261.61 43.50 3 銷售費用 86,270.44 83,310.48 3.55 4 管理費用 103,890.46 104,203.33 -0.30 5 研發(fā)費用 59,762.85 50,998.18 17.19 6 財務(wù)費用 31,604.15 15,694.89 101.37 7 營業(yè)利潤 239,531.01 243,325.39 -1.56 8 歸屬于母公司的凈利潤 201,874.60 200,849.30 0.51 9 歸屬于少數(shù)股東的凈利潤 1,227.41 2,936.64 -58.20 本公司2018年度財務(wù)決算已經(jīng)四川華信（集團）會計師事務(wù)所審計，并出具了無保留意見的“川華信審（2019）017號”審計報告。 三、主要的會計數(shù)據(jù)及指標(biāo) 1、變現(xiàn)能力、資產(chǎn)管理能力及資產(chǎn)負(fù)債率指標(biāo) 項目 2018年度 2017年度 增減率（%） 總資產(chǎn)（萬元） 3,848,363.16 2,555,077.51 50.62 歸屬于上市公司股東的權(quán)益（萬元） 1,473,771.81 1,333,597.97 10.51 歸屬于上市公司的每股凈資產(chǎn)（元） 3.60 3.22 11.73 流動比率 0.47 0.79 -41.31 速動比率 0.38 0.60 -36.83 應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)周轉(zhuǎn)率（次數(shù)） 15.27 20.60 -25.90 存貨周轉(zhuǎn)率（次數(shù)） 13.32 13.36 -0.33 資產(chǎn)負(fù)債率(%) 60.43 46.37 增加14.06個百分點 每股經(jīng)營活動的現(xiàn)金凈流量（元） 0.80 0.78 2.54 2、盈利指標(biāo) （1）凈資產(chǎn)收益率 報告年度 凈資產(chǎn)收益率（%） 項 目 全面攤薄 加權(quán)平均 2018年 2017年 2018年 2017年 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 13.70 15.06 14.43 16.04 扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤 12.96 14.71 13.65 15.67 （2）每股收益 報告年度 每股收益(元) 項目 基本每股收益 稀釋后的每股收益 2018年 2017年 2018年 2017年 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 0.5200 0.5173 0.5200 0.5173 扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤 0.4918 0.5053 0.4918 0.5053 （3）現(xiàn)金流量情況 單位：萬元 項目 合并數(shù) 母公司 2018年 2017年 2018年 2017年 經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計 2,189,598.35 2,067,879.38 429,073.87 496,951.93 經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計 1,879,636.35 1,765,259.93 422,385.04 478,627.86 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 309,962.00 302,619.45 6,688.83 18,324.07 投資活動現(xiàn)金流入小計 94,185.74 696,377.83 151,017.09 378,285.60 投資活動現(xiàn)金流出小計 738,662.40 1,106,229.69 15,587.86 382,045.09 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -644,476.66 -409,851.86 135,429.23 -3,759.49 籌資活動現(xiàn)金流入小計 1,247,125.42 702,250.26 1,017,084.03 490,683.57 籌資活動現(xiàn)金流出小計 919,066.17 677,459.05 1,136,837.19 647,448.75 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 328,059.25 24,791.21 -119,753.16 -156,765.18 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -6,181.96 -84,147.33 22,698.14 -142,754.78 四、投資 1、2018年公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略的需要，投資59,650.15萬元新設(shè)、增資、合并、收購少 數(shù)股東權(quán)利等方式加大、加快企業(yè)的發(fā)展。具體情況如下： 單位：萬元 投資金 項目 項目名稱 投資主體 額 進度 （%） 投資新設(shè)上海壹正種業(yè)有限公司 海南海壹水產(chǎn)種苗有限 200.00 100 公司 增資麗江隆基硅材料有限公司 四川永祥股份有限公司 9,900.00 100 投資新設(shè)中威新能源（成都）有限公司 通威太陽能（成都）有 2,280.00 100 限公司 非同一控制下合并青島海壬水產(chǎn)種業(yè)科技有限公司 通威股份有限公司 4,080.00 100 非同一控制下合并天津昱博光伏科技有限公司 通威惠金新能源有限 1,414.25 100 公司 同一控制下合并成都通威全農(nóng)惠電子商務(wù)有限公司并增資 通威股份有限公司 500.00 100 增資四川通威食品有限公司 通威股份有限公司 280.00 100 增資濱州通匯海洋科技有限公司 通威股份有限公司 100.00 100 增資四川通威三聯(lián)水產(chǎn)品有限公司 通威股份有限公司 480.00 100 投資新設(shè)四川通威飼料有限公司 通威股份有限公司 10,000.00 100 收購?fù)ㄍ履茉矗ū本┯邢薰旧贁?shù)股東股權(quán)并增資 通威新能源有限公司 15,080.00 100 收購?fù)ㄍ履茉矗ㄉ钲冢┯邢薰旧贁?shù)股東股權(quán)并增資 通威新能源有限公司 15,335.90 100 合計 59,650.15 / 2、2018年度，繼續(xù)完成對無錫特種料分公司、福州威廉公司、前江通威等飼料基地 建設(shè)，加大了對高純晶硅項目、光伏發(fā)電和太陽能電池的投資，本年投入工程建設(shè) 1,228,323.37萬元。具體明細(xì)如下： 單位：萬元 投資類型 項目名稱 主營業(yè)務(wù) 項目投資 金額 天津通力新能源120MW漁光一體項目 光伏發(fā)電及養(yǎng)殖業(yè) 26,116.03 天津明致光伏55MW漁光一體項目 光伏發(fā)電及養(yǎng)殖業(yè) 12,231.67 喜德一期30MW農(nóng)光牧光一體光伏扶貧電站 光伏發(fā)電 10,255.39 項目建設(shè) 東興江平漁光一體（1期）光伏電站20MW 光伏發(fā)電 8,832.57 支出 天津馬棚口70MW項目 光伏發(fā)電 4,878.03 定安漁光一體海南定安20MW 光伏發(fā)電及養(yǎng)殖業(yè) 1,873.85 澤州地面光伏電站二期20MW 光伏發(fā)電 2,227.69 康熙嶺1-2期光伏電站40MW 光伏發(fā)電 6,792.84 朝陽二期20MW地面光伏發(fā)電項目 光伏發(fā)電 3,146.50 馬鞍山1-2期60MW漁光一體項目 光伏發(fā)電及養(yǎng)殖業(yè) 19,188.26 睿斌3期10MW農(nóng)光互補項目 光伏發(fā)電 1,137.22 如東二期30MW漁光一體光伏電站 光伏發(fā)電及養(yǎng)殖業(yè) 468.47 揚中三期20MW漁光一體光伏電站 光伏發(fā)電及養(yǎng)殖業(yè) 7,935.31 龍袍20MW漁光一體光伏電站二期 光伏發(fā)電及養(yǎng)殖業(yè) 12,926.27 福清漁光一體一期20MW項目 光伏發(fā)電及養(yǎng)殖業(yè) 8,139.90 豐南一期80MW漁光一體光伏電站 光伏發(fā)電及養(yǎng)殖業(yè) 9,963.68 寧夏賀蘭20MW漁光一體光伏電站 光伏發(fā)電及養(yǎng)殖業(yè) 3,627.63 凌海地面光伏電站60MW 光伏發(fā)電 21,137.65 西昌20MW漁光一體光伏電站 光伏發(fā)電及養(yǎng)殖業(yè) 7,596.65 攀枝花20MW農(nóng)光一體光伏電站 光伏發(fā)電 569.13 重慶黔江80MW地面光伏電站 光伏發(fā)電 5,482.76 內(nèi)蒙敖漢一期100MW扶貧地面光伏電站 光伏發(fā)電 42,806.24 泗洪新能源泗洪1、3號標(biāo)段200MW 光伏發(fā)電 90,423.18 內(nèi)蒙古通威2.5萬噸/年高純晶硅項目 晶硅 302,854.54 永祥新能源2.5萬噸/年高純晶硅項目 晶硅 225,353.04 合肥一期年產(chǎn)600MW太陽能組件項目 電池組件 14,185.07 合肥2.3GW太陽能電池項目 電池 108,378.94 成都一期1GW高效晶硅電池項目 電池 9,889.51 成都二期2GW高效晶硅電池項目 電池 36,264.27 成都三期3.2GW高效晶硅電池項目 電池 169,079.73 無錫特種料分公司建設(shè) 飼料生產(chǎn)經(jīng)營 7,898.65 揚州新廠房建設(shè)項目 飼料生產(chǎn)經(jīng)營 6,486.74 天門生物基地建設(shè)項目 飼料生產(chǎn)經(jīng)營 26.56 福州威廉一二期基建項目 飼料生產(chǎn)經(jīng)營 2,480.67 印尼通威新廠建設(shè)項目 飼料生產(chǎn)經(jīng)營 7,259.86 前江通威新廠建設(shè)項目 飼料生產(chǎn)經(jīng)營 2,250.70 海陽通威水產(chǎn)車間 飼料生產(chǎn)經(jīng)營 3,397.26 孟加拉通威新廠建設(shè)項目 飼料生產(chǎn)經(jīng)營 2,163.87 其他 其他 22,597.06 小計 1,228,323.37 3、公司積極開展技術(shù)改造，改善環(huán)境，進一步提升產(chǎn)能，降低能耗，2018年度投入技術(shù)改造投資29,970.07萬元，具體明細(xì)如下： 單位：萬元 項目名稱 本年投資金額 工程進度(%) 農(nóng)牧技改及零星工程 15,935.33 40 高純晶硅相關(guān)技改項目 14,034.74 100 技改支出合計 29,970.07 / 請各位股東審議。 通威股份有限公司董事會 報告人：袁仕華 二�一九年五月八日 議案五 通威股份有限公司 2018年度的利潤分配和公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案 各位股東： 2018年度利潤分配和公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案如下： 一、公司可供分配的利潤情況 2018年度經(jīng)四川華信（集團）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）“川華信審（2019）017號”審計報告確認(rèn)： 1、2018年度母公司實現(xiàn)凈利潤829,112,366.34元，加上年初未分配利潤788,450,439.70元，可供分配的利潤1,617,562,806.04元； 2、根據(jù)《公司法》及《公司章程》規(guī)定，提取法定盈余公積82,911,236.63元； 3、根據(jù)公司第六屆董事會第二十二次會議提議，并經(jīng)公司2017年年度股東大會審議通過，向股東分配2017年度股利621,179,555.20元。 4、截止2018年末，母公司未分配利潤為913,472,014.21元。 二、2018年度利潤分配和公積金轉(zhuǎn)增股本 結(jié)合公司2019年預(yù)計投資及資金使用情況，以公司的總股本3,882,372,220股為基數(shù)，提議向公司全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.60元（含稅），派發(fā)現(xiàn)金紅利總額為621,179,555.20元。 請各位股東審議。 通威股份有限公司董事會 報告人：嚴(yán)虎 二�一九年五月八日 議案六 通威股份有限公司 獨立董事2018年度述職報告 2018年，作為通威股份有限公司（以下稱“公司”）的獨立董事，根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《公司章程》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，我們忠實履行了獨立董事的職責(zé)，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使了《公司法》、公司股東所賦予的權(quán)利，充分發(fā)揮獨立董事作用，從公司整體利益出發(fā)，切實維護了全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。現(xiàn)將第六屆董事會獨立董事2018年度履職情況報告如下： 一、獨立董事的基本情況 程宏偉：1970年生，四川大學(xué)商學(xué)院教授，博士生導(dǎo)師，會計學(xué)與公司金融系主任，公司第五屆、第六屆董事會獨立董事。 杜坤倫：1969年生，漢族，中共黨員，經(jīng)濟學(xué)博士，中國注冊會計師、高級會計師、中國注冊資產(chǎn)評估師。先后在四川省商業(yè)廳從事全省商業(yè)內(nèi)審工作；在證監(jiān)會成都稽查局、四川證監(jiān)局從事證券執(zhí)法和上市公司、中介機構(gòu)監(jiān)管工作，曾任證監(jiān)會第十二屆、第十三屆主板發(fā)審委委員。現(xiàn)任四川省社會科學(xué)院研究員、碩士生導(dǎo)師；公司第五屆、第六屆董事會獨立董事。同時在瀘州老窖股份有限公司、天齊鋰業(yè)股份有限公司、四川菊樂食品股份有限公司（擬上市）擔(dān)任獨立董事。 王進：1966年生，美國EMORY大學(xué)經(jīng)濟學(xué)博士，教授。曾任職、兼職于EMORY大學(xué)、喬治亞學(xué)院、喬治亞州公共事務(wù)廳、聯(lián)邦儲備銀行等機構(gòu)；任教于中國人民大學(xué)和上海大學(xué)；2012年3月至今，擔(dān)任國際能源研究所所長。公司第六屆董事會獨立董事。同時在中節(jié)能太陽能股份有限公司、重慶宗申動力機械股份有限公司獨立董事。 我們沒有在公司擔(dān)任除獨立董事以外的其他任何職務(wù)，不受控股股東、實際控制人影響，與公司及其控股股東、實際控制人不存在利害關(guān)系，不存在影響我們獨立性的情況。 二、獨立董事年度履職概況 1、出席董事會會議情況 獨立董事姓名 本年召開董事會次數(shù) 親自出席（次） 委托出席（次） 程宏偉 10 10 0 杜坤倫 10 10 0 王進 10 10 0 2、列席股東大會會議情況 獨立董事姓名 本年召開股東大會次數(shù) 親自列席（次） 程宏偉 4 4 杜坤倫 4 4 王 進 4 0 3、在各專門委員會履職情況 公司董事會下設(shè)有審計委員會、薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略決策委員會以及提名委員會四個專門委員會。2018年，我們嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》以及公司關(guān)于專門委員會工作細(xì)則的規(guī)定和要求，切實履行四個專門委員會委員的職責(zé)。在董事會審議重大事項并決策前，對公司的情況及相關(guān)議案材料進行充分、認(rèn)真的審核，與公司董事、高級管理人員詳細(xì)溝通，密切關(guān)注公司日常經(jīng)營管理情況，為加強四個專門委員會的規(guī)范運作發(fā)揮了有效的作用。 4、培訓(xùn)學(xué)習(xí)情況 在擔(dān)任公司獨立董事期間，我們不斷強化自身的學(xué)習(xí)能力，提升專業(yè)素養(yǎng)。堅持對各項法律、法規(guī)以及公司內(nèi)部相關(guān)工作細(xì)則的熟悉與研究，加強對上市公司規(guī)范運作、有效治理的監(jiān)管能力；通過走訪調(diào)研，不斷加深對公司及行業(yè)的認(rèn)知，多次對公司進行實地考察，通過對公司各職能層級的密切溝通，全面了解公司及行業(yè)情況，提升履行獨立董事職責(zé)的有效性。 三、獨立董事年度履職重點關(guān)注事項的情況 1、關(guān)聯(lián)交易情況 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》、《通威股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》等相關(guān)法規(guī)、制度的要求，我們對公司2018年度發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前認(rèn)可，并在審議過程中發(fā)表了獨立意見。公司董事會、股東大會在審議、表決關(guān)聯(lián)交易事項時，嚴(yán)格遵循了中國證監(jiān)會、上海證券交易所及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東進行了回避表決，交易定價公允、公平、合理，不存在損害公司及公司股東合法權(quán)益的情形。 2、對外擔(dān)保及資金占用情況 根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號）的規(guī)定，我們本著勤勉盡責(zé)和對廣大中小股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，對公司對外擔(dān)保情況進行了仔細(xì)的核查，在審議過程中發(fā)表了獨立意見并出具了專項說明。公司的對外擔(dān)保事項符合中國證監(jiān)會、 上海證券交易所相關(guān)的法律法規(guī)，決策程序規(guī)范、有效，不存在損害公司及公司股東合法權(quán)益的情形。 3、高級管理人員提名以及薪酬情況 2018年公司董事會提名增補閆天兵先生為公司第六屆董事會成員，我們事先對閆天兵先生履行董事職責(zé)所必需的能力和經(jīng)驗進行了審核，提名程序合法、有效，并出具了獨立意見，同意將董事候選人提交至公司股東大會審議。 報告期內(nèi)，我們對公司高級管理人員的薪酬情況進行了認(rèn)真審核，認(rèn)為2018年公司高級管理人員的薪酬公平、合理，能夠有效反映其職責(zé)能力，未有違反公司薪酬管理制度的情況發(fā)生。 4、業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報情況 報告期內(nèi)，公司發(fā)布了《2017年度業(yè)績預(yù)增公告》。公司董事長、審計委員會負(fù)責(zé)人、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)以及董事會所有成員根據(jù)公司實際經(jīng)營管理情況，嚴(yán)格、審慎核實了相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)以及業(yè)績變動原因并進行了說明。 5、聘任或者更換會計師事務(wù)所情況 經(jīng)公司2017年年度股東大會審議通過，公司聘請四川華信（集團）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司2018年度財務(wù)審計和內(nèi)部控制審計機構(gòu)，聘期一年。 6、現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況 根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第3號―上市公司現(xiàn)金分紅》文件要求，結(jié)合公司實際情況，公司已多次對章程中涉及利潤分配條款進行修訂及完善，為現(xiàn)金分紅以及最低分紅比例提供了有效的制度保障，并嚴(yán)格依照執(zhí)行。2012年、2015年、2018年，公司分別召開股東大會審議通過了《公司未來三年分紅回報規(guī)劃（2012-2014年）》、《公司未來三年分紅回報規(guī)劃（2015-2017年）》，《公司未來三年分紅回報規(guī)劃（2018-2020年）》進一步明確了現(xiàn)金分紅實施細(xì)則。 報告期內(nèi)，根據(jù)2018年4月19日公司2017年度股東大會審議通過的《2017年度的利潤分配和公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案》：以總股本3,882,372,220股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.6元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利621,179,555.20元。2018年4月27日，公司披露了《2017年年度權(quán)益分配實施公告》：以2018年5月3日為股權(quán)登記日，2018年5月4日為現(xiàn)金紅利發(fā)放日，實施完成了公司2017年度的權(quán)益分配方案。 7、公司及股東承諾履行情況 報告期內(nèi)，公司、控股股東及實際控制人嚴(yán)格履行了相關(guān)承諾。 8、信息披露的執(zhí)行情況 我們對2018年公司信息披露情況進行了嚴(yán)格的監(jiān)督與核查，公司能夠按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《通威股份有限公司信息披露管理制度》的要求，遵循真實、及時、準(zhǔn)確、完整的原則履行信息披露義務(wù)，將公司信息有效的傳達給廣大投資者。 9、內(nèi)部控制的執(zhí)行情況 報告期內(nèi)，公司為繼續(xù)貫徹實施財政部、審計署、中國保監(jiān)會、中國銀監(jiān)會、中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（財會[2008]7號文）以及《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》（財會[2010]11號文），結(jié)合行業(yè)特點及公司經(jīng)營管理情況，對內(nèi)部控制進行了有效執(zhí)行。通過開展內(nèi)控自我評價，結(jié)合外聘中介機構(gòu)的客觀審計，有效的增強了公司的風(fēng)險防范能力，使公司治理水平、規(guī)范運作得到進一步升級，確保公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。 四、總體評價 2018年，我們認(rèn)真履行了獨立董事的職責(zé)，凡須經(jīng)董事會決策的重大事項，我們均進行了認(rèn)真的核查；對公司的生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)運作、資金往來等日常經(jīng)營情況，我們都認(rèn)真聽取了公司有關(guān)人員的匯報，實時了解公司的最新動態(tài)，就相關(guān)問題提出了自己的觀點和意見，充分發(fā)揮獨立董事作用，維護公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。同時，對本人在履行獨立董事職責(zé)期間，公司董事會及相關(guān)工作人員給予的積極有效的配合表示衷心感謝。 在今后的工作中，我們將繼續(xù)遵守國家法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行忠實、勤勉的義務(wù)，促進公司穩(wěn)健發(fā)展，維護廣大股東利益。 報告期內(nèi)履職獨立董事： 杜坤倫、程宏偉、王進 二�一九年五月八日 議案七 通威股份有限公司 關(guān)于續(xù)聘四川華信（集團）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2019年度審計機構(gòu)的議案 各位股東： 根據(jù)通威股份有限公司《章程》的規(guī)定及公司審計委員會的決議：提議繼續(xù)聘請四川華信（集團）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為通威股份有限公司2019年度審計機構(gòu)，聘期一年。審計費用（包括但不限于年度財務(wù)審計費用、年度內(nèi)部控制審計費用及其他專項審計費用）擬提請公司股東大會授權(quán)公司經(jīng)營管理層與華信會計師事務(wù)所協(xié)商確定。 請各位股東審議。 通威股份有限公司董事會 報告人：程宏偉 二�一九年五月八日 議案八 通威股份有限公司 關(guān)于確認(rèn)2018年投資與技術(shù)改造情況及2019年投資與技術(shù)改造計 劃的議案 各位股東： 2019年，公司將繼續(xù)推動主營業(yè)務(wù)投資發(fā)展，通過一系列的新建、購并、合作、租賃 等投資行為及強化技術(shù)改造投入，加強公司主營業(yè)務(wù)的持續(xù)擴張。 一、2018年投資及技術(shù)改造投入統(tǒng)計 單位：人民幣萬元 投資類型 項目名稱 主營業(yè)務(wù) 項目投資 金額 投資新設(shè)上海壹正種業(yè)有限公司 養(yǎng)殖業(yè) 200.00 增資麗江隆基硅材料有限公司 太陽能單晶硅生產(chǎn) 9,900.00 投資新設(shè)中威新能源（成都）有限公司 電池及組件 2,280.00 非同一控制下合并青島海壬水產(chǎn)種業(yè)科技有限公司 養(yǎng)殖業(yè) 4,080.00 非同一控制下合并天津昱博光伏科技有限公司 光伏發(fā)電 1,414.25 同一控制下合并成都通威全農(nóng)惠電子商務(wù)有限公司并增資 電子商務(wù) 500.00 股權(quán)投資 增資四川通威食品有限公司 食品加工 280.00 增資濱州通匯海洋科技有限公司 光伏發(fā)電 100.00 增資四川通威三聯(lián)水產(chǎn)品有限公司 水產(chǎn)市場經(jīng)營 480.00 投資新設(shè)四川通威飼料有限公司 飼料生產(chǎn)經(jīng)營 10,000.00 收購?fù)ㄍ履茉矗ū本┯邢薰旧贁?shù)股東股權(quán)并增資 光伏發(fā)電 15,080.00 收購?fù)ㄍ履茉矗ㄉ钲冢┯邢薰旧贁?shù)股東股權(quán)并增資 光伏發(fā)電 15,335.90 小計 59,650.15 天津通力新能源120MW漁光一體項目 光伏發(fā)電及養(yǎng)殖業(yè) 26,116.03 天津明致光伏55MW漁光一體項目 光伏發(fā)電及養(yǎng)殖業(yè) 12,231.67 喜德一期30MW農(nóng)光牧光一體光伏扶貧電站 光伏發(fā)電 10,255.39 東興江平漁光一體（1期）光伏電站20MW 光伏發(fā)電 8,832.57 項目建設(shè) 天津馬棚口70MW項目 光伏發(fā)電 4,878.03 支出 定安漁光一體海南定安20MW 光伏發(fā)電及養(yǎng)殖業(yè) 1,873.85 澤州地面光伏電站二期20MW 光伏發(fā)電 2,227.69 康熙嶺1-2期光伏電站40MW 光伏發(fā)電 6,792.84 朝陽二期20MW地面光伏發(fā)電項目 光伏發(fā)電 3,146.50 馬鞍山1-2期60MW漁光一體項目 光伏發(fā)電及養(yǎng)殖業(yè) 19,188.26 睿斌3期10MW農(nóng)光互補項目 光伏發(fā)電 1,137.22 如東二期30MW漁光一體光伏電站 光伏發(fā)電及養(yǎng)殖業(yè) 468.47 揚中三期20MW漁光一體光伏電站 光伏發(fā)電及養(yǎng)殖業(yè) 7,935.31 龍袍20MW漁光一體光伏電站二期 光伏發(fā)電及養(yǎng)殖業(yè) 12,926.27 福清漁光一體一期20MW項目 光伏發(fā)電及養(yǎng)殖業(yè) 8,139.90 豐南一期80MW漁光一體光伏電站 光伏發(fā)電及養(yǎng)殖業(yè) 9,963.68 寧夏賀蘭20MW漁光一體光伏電站 光伏發(fā)電及養(yǎng)殖業(yè) 3,627.63 凌海地面光伏電站60MW 光伏發(fā)電 21,137.65 西昌20MW漁光一體光伏電站 光伏發(fā)電及養(yǎng)殖業(yè) 7,596.65 攀枝花20MW農(nóng)光一體光伏電站 光伏發(fā)電 569.13 重慶黔江80MW地面光伏電站 光伏發(fā)電 5,482.76 內(nèi)蒙敖漢一期100MW扶貧地面光伏電站 光伏發(fā)電 42,806.24 泗洪新能源泗洪1、3號標(biāo)段200MW 光伏發(fā)電 90,423.18 內(nèi)蒙古通威2.5萬噸/年高純晶硅項目 晶硅 302,854.54 永祥新能源2.5萬噸/年高純晶硅項目 晶硅 225,353.04 合肥一期年產(chǎn)600MW太陽能組件項目 電池組件 14,185.07 合肥2.3GW太陽能電池項目 電池 108,378.94 成都一期1GW高效晶硅電池項目 電池 9,889.51 成都二期2GW高效晶硅電池項目 電池 36,264.27 成都三期3.2GW高效晶硅電池項目 電池 169,079.73 無錫特種料分公司建設(shè) 飼料生產(chǎn)經(jīng)營 7,898.65 揚州新廠房建設(shè)項目 飼料生產(chǎn)經(jīng)營 6,486.74 天門生物基地建設(shè)項目 飼料生產(chǎn)經(jīng)營 26.56 福州威廉一二期基建項目 飼料生產(chǎn)經(jīng)營 2,480.67 印尼通威新廠建設(shè)項目 飼料生產(chǎn)經(jīng)營 7,259.86 前江通威新廠建設(shè)項目 飼料生產(chǎn)經(jīng)營 2,250.70 海陽通威水產(chǎn)車間 飼料生產(chǎn)經(jīng)營 3,397.26 孟加拉通威新廠建設(shè)項目 飼料生產(chǎn)經(jīng)營 2,163.87 其他 其他 22,597.06 小計 1,228,323.37 技改項目 農(nóng)牧技改及零星工程 飼料生產(chǎn)經(jīng)營 15,935.33 支出 高純晶硅相關(guān)技改項目 高純晶硅 14,034.74 小計 29,970.07 合計 1,317,943.59 二、相關(guān)公告項目進展情況 （一）2016年披露的相關(guān)項目進展情況 2016年公司披露了分別與唐山市豐南區(qū)人民政府、唐山灤南區(qū)人民政府、高郵市龍虬 鎮(zhèn)人民政府簽及東至縣人民政府訂《投資協(xié)議書》的公告，公司預(yù)計分別在唐山市豐南區(qū)、 唐山市灤南區(qū)、龍虬鎮(zhèn)及東至縣投資30億元、2.7億元、10億元以及8億元建設(shè)“漁光一 體”項目，部分項目分期實施。唐山市豐南區(qū)“漁光一體”項目已于2018年底完成并網(wǎng)； 灤南區(qū)、龍虬鎮(zhèn)及東至縣“漁光一體”項目因客觀原因截止目前尚未取得指標(biāo)，不具備項 目實施條件，決定終止投資。 （二）2017年披露的相關(guān)項目進展情況 1、2017年公司披露了與西安隆基硅材料股份有限公司及常州天合光能有限公司合作成立合資公司共同投資單晶硅棒項目，公司下屬永祥股份有限公司出資1.2億元，占合資公司15%股權(quán)。該項目已于2017年1月開工建設(shè)，一車間、二車間各2.5GW已分別于2018年1月、9月投產(chǎn)。 2、2017年公司披露了在雙流西航港建設(shè)年產(chǎn)4GW高效晶硅電池生產(chǎn)項目，項目總投資50億元，分期實施。其中二期已于2017年三季度建成投產(chǎn)，三期已于2018年11月建成投產(chǎn)。 3、2017年公司披露了將在樂山及包頭分別投資建設(shè)年產(chǎn)5萬噸高純晶硅及配套新能源項目，投資各80億元，分期實施。樂山和包頭一期高純晶硅及配套新能源項目已于2017年如期開工建設(shè)，并分別于2018年10月、12月建成投產(chǎn)。 4、2017年公司披露了新建20GW高效晶硅電池生產(chǎn)項目，預(yù)計總投資為人民幣120億元，3-5年內(nèi)逐步建成投產(chǎn)。截止目前項目已啟動建設(shè)，預(yù)計2019年底建成10GW產(chǎn)能，屆時公司電池片產(chǎn)能累計將達到20GW。 三、2019年投資及技術(shù)改造投入計劃 為實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，公司將繼續(xù)圍繞飼料（包括相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈）及光伏新能源兩大主業(yè)進行投資及技術(shù)改造，預(yù)計全年投入總額不超過人民幣130億元。 四、其他說明 為提高投資效率，及時抓住發(fā)展機遇，在上述“投資及技術(shù)改造投入計劃”涉及的具體項目實際發(fā)生時，除單項投資或技術(shù)改造涉及的金額達到董事會或股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)需經(jīng)董事會或股東大會審議批準(zhǔn)后方可實施的，直接由投資評審工作小組評審后報總經(jīng)理審核、董事長批準(zhǔn)執(zhí)行，不再通過董事會或股東大會審議。 2019年投資或技術(shù)改造實際投入超過本次預(yù)計金額的，則超過部分需重新履行相應(yīng)的審議程序。 請各位股東審議。 通威股份有限公司董事會 報告人：嚴(yán)虎 二�一九年五月八日 議案九 通威股份有限公司 關(guān)于申請發(fā)行中期票據(jù)的議案 各位股東： 根據(jù)現(xiàn)行資金市場多樣化的金融環(huán)境，為保證通威股份有限公司（以下稱“公司”）生產(chǎn)經(jīng)營對流動資金的需求，進一步拓寬融資渠道，優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)，降低融資成本，增強公司資金管理的靈活性，根據(jù)中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司發(fā)展需要，公司擬向中國銀行間市場交易商協(xié)會申請注冊、發(fā)行中期票據(jù)，具體情況如下： 一、本次中期票據(jù)發(fā)行的基本方案 項目 中期票據(jù) 發(fā)行規(guī)模 不超過（含）人民幣50億元 發(fā)行日期 根據(jù)公司實際資金需求情況，在中國銀行間市場交易商協(xié)會注冊有效期內(nèi)擇機一 次或分期發(fā)行。 發(fā)行期限 期限不超過5年，具體發(fā)行期限以公司在中國銀行間市場交易商協(xié)會注冊的期限 為準(zhǔn)。 發(fā)行方式 采用承銷方式，由承銷商在全國銀行間債券市場公開發(fā)行。 發(fā)行對象 全國銀行間債券市場合格的機構(gòu)投資者 發(fā)行利率 根據(jù)各期發(fā)行時銀行間債券市場情況，由發(fā)行人和主承銷商協(xié)商，以簿記建檔的 結(jié)果最終確定。 資金用途 募集資金按照相關(guān)法規(guī)及監(jiān)管部門要求使用（包括但不限于償還銀行貸款、補充 營運資金或項目建設(shè)資金等） 決議的有效期限 本次發(fā)行中期票據(jù)事宜經(jīng)公司股東大會審議通過后，在本次發(fā)行的注冊及存續(xù)有 效期限內(nèi)持續(xù)有效。 二、本次發(fā)行的授權(quán)事項 為高效、有序地完成公司本次中期票據(jù)的發(fā)行工作，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》等法律法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會負(fù)責(zé)本次發(fā)行的研究與組織工作，由董事會根據(jù)進展情況授權(quán)公司經(jīng)營層實施與本次發(fā)行有關(guān)的一切事宜，包括但不限于： 1、依據(jù)國家法律法規(guī)、監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和政策及公司股東大會、董事會決議，制定和實施本次中期票據(jù)發(fā)行的具體方案，根據(jù)情況與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行的時機、品種、金額、期限、期數(shù)和利率等具體事宜； 2、如國家、監(jiān)管部門對中期票據(jù)發(fā)行有新的規(guī)定和政策，根據(jù)新規(guī)定和政策對本次中期票據(jù)發(fā)行方案進行相應(yīng)調(diào)整； 3、聘請本次中期票據(jù)發(fā)行的相關(guān)中介機構(gòu)，包括但不限于承銷機構(gòu)、律師事務(wù)所及評級機構(gòu)等； 4、簽署與本次中期票據(jù)發(fā)行相關(guān)的各項文件、合同等，包括但不限于發(fā)行申請文件、募集說明書、承銷協(xié)議及根據(jù)適用的監(jiān)管規(guī)則進行相關(guān)的信息披露文件等； 5、辦理本次中期票據(jù)發(fā)行過程中涉及的各項注冊備案手續(xù)，完成其他為本次中期票據(jù)發(fā)行所必需的手續(xù)和工作； 6、決定終止實施本次中期票據(jù)項目； 7、辦理與本次中期票據(jù)發(fā)行相關(guān)的其它事宜； 8、上述授權(quán)在本次發(fā)行的中期票據(jù)的注冊有效期內(nèi)持續(xù)有效。 公司本次中期票據(jù)發(fā)行前需取得中國銀行間交易商協(xié)會的批準(zhǔn)。 請各位股東審議。 通威股份有限公司董事會 報告人：袁仕華 二�一九年五月八日 議案十 通威股份有限公司 關(guān)于2019年為子公司經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行擔(dān)保的議案 各位股東： 隨著通威股份有限公司（以下稱“公司”）農(nóng)業(yè)及光伏新能源業(yè)務(wù)的加速發(fā)展，經(jīng)營規(guī)模不斷上升，資金需求也隨之增大。為更好地支持下屬子公司的經(jīng)營發(fā)展，公司擬根據(jù)實際經(jīng)營需要為下屬子公司或下屬子公司為其他子公司與金融機構(gòu)或其他單位取得的人民幣授信融資或經(jīng)營相關(guān)的經(jīng)濟業(yè)務(wù)承擔(dān)相關(guān)擔(dān)保責(zé)任，同時根據(jù)子公司在經(jīng)營過程中可能涉及到一些擔(dān)保事項，公司也將結(jié)合該經(jīng)濟業(yè)務(wù)的具體情況和實際需要進行擔(dān)保。 根據(jù)目前公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況及拓展速度，上述擔(dān)保事項涉及的擔(dān)保額度不超過120億元人民幣（或等值外幣）。為提高工作效率，優(yōu)化擔(dān)保手續(xù)辦理流程，授權(quán)由嚴(yán)虎先生自2019年5月31日至2020年6月1日審核并簽署本公司對下屬子公司或下屬子公司對其他子公司融資、擔(dān)保等經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行擔(dān)保的事項；當(dāng)單一子公司與單一金融機構(gòu)或其他單位發(fā)生超過30億元人民幣（或等值外幣）或期限超過二十年（含二十年），并且需要本公司或下屬子公司提供擔(dān)保的經(jīng)濟業(yè)務(wù)時，則由劉漢元先生或董事長親自簽署。以上業(yè)務(wù)發(fā)生時不再單獨上報董事會審議，不再對單一金融機構(gòu)或其他單位出具相關(guān)的董事會擔(dān)保決議。 一、《保證合同》的一般內(nèi)容 本公司與子公司的合作金融機構(gòu)、其他單位簽署相關(guān)擔(dān)保協(xié)議，為子公司與金融機構(gòu)及其他單位之間的授信、擔(dān)保及其他經(jīng)濟業(yè)務(wù)提供擔(dān)保，擔(dān)保總額在120億元人民幣（或等值外幣）以內(nèi)，擔(dān)保的期限根據(jù)經(jīng)濟業(yè)務(wù)性質(zhì)確定。 二、累計擔(dān)保余額 截止2018年12月31日，本公司對子公司擔(dān)保余額為528,272.48萬元；下屬擔(dān)保公司為客戶購買公司產(chǎn)品向金融機構(gòu)借款提供擔(dān)保余額為27,816.46萬元，擔(dān)保余額合計556,088.94萬元，占本公司最近一期經(jīng)審計（2018年末）凈資產(chǎn)的36.52％，其中為客戶購買產(chǎn)品擔(dān)保金額中2,841.29萬元因經(jīng)濟環(huán)境原因逾期，目前正在追償中。除上述擔(dān)保外，本公司無其它任何對內(nèi)或?qū)ν鈸?dān)保事項。 三、預(yù)計該周期內(nèi)對包括但不限于以下子公司提供擔(dān)保 單位：萬元 序號 公司名稱 注冊資金 法定代 經(jīng)營范圍 持股 2018年總 2018年總 2018年 表人 比例 資產(chǎn) 負(fù)債 凈利潤 通威（海南）水產(chǎn)食品有 何東鍵 水產(chǎn)品加工、飼料 1 限公司 20,000.00 生產(chǎn)及銷售 100% 33,350.03 18,996.11 3,788.20 四川永祥股份有限公司 段雍 多晶硅及化工 2 （合并） 133,855.94 100% 1,059,495.33 706,957.27 51,604.32 通威太陽能（合肥）有限 謝毅 電池片、組件生產(chǎn) 3 公司（合并） 215,000.00 經(jīng)營 100% 1,181,771.33 784,353.05 84,177.87 4 廣東通威飼料有限公司 6,000.00 陳波 飼料生產(chǎn)經(jīng)營 100% 26,881.13 17,666.47 17,319.21 5 通威新能源有限公司 120,000.00 陳星宇 光伏發(fā)電 100% 860,065.97 681,888.85 17,515.11 請各位股東審議。 通威股份有限公司董事會 報告人：袁仕華 二�一九年五月八日 議案十一 通威股份有限公司 關(guān)于董事會授權(quán)下屬公司2019年為公司客戶提供擔(dān)保的議案 各位股東： 關(guān)于2018年董事會授權(quán)下屬公司為公司客戶提供擔(dān)保的議案報告如下，請審議。 一、情況概述 為積極落實國家的三農(nóng)政策，解決農(nóng)村中小規(guī)模客戶在畜牧水產(chǎn)養(yǎng)殖經(jīng)營、農(nóng)村戶用電站建設(shè)中的資金困難，通威股份有限公司（以下稱“公司”或“本公司”）根據(jù)實際情況擬為部分購買和使用本公司產(chǎn)品的客戶進行融資擔(dān)保，以配合公司營銷變革的深入，夯實公司的市場營銷服務(wù)體系。 為提高工作效率，優(yōu)化擔(dān)保手續(xù)辦理流程，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國擔(dān)保法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》及公司《對外擔(dān)保管理制度》的相關(guān)規(guī)定及要求，公司董事會在其審批范圍內(nèi)擬授權(quán)公司的下屬公司2019年為公司客戶提供的擔(dān)保總額為不超過人民幣10億元，占公司最近一期經(jīng)審計（2018年末）凈資產(chǎn)的6.79%。下屬公司可以在擔(dān)保總額范圍內(nèi)決定直接或者與其他擔(dān)保機構(gòu)組成共同擔(dān)保或再擔(dān)保為公司客戶提供的擔(dān)保事項，不用提交至公司董事會審議。 二、擔(dān)保事項的主要內(nèi)容 1、擔(dān)保方式：連帶責(zé)任保證 2、擔(dān)保期限：根據(jù)每筆借款的實際發(fā)生日期，按照相關(guān)法律法規(guī)及雙方約定確定。 3、風(fēng)險防范：（1）僅為與公司保持良好業(yè)務(wù)關(guān)系、具有良好信譽和一定實力的公司客戶提供擔(dān)保；（2）要求借款的公司客戶向公司提供財產(chǎn)抵押（質(zhì)押）或保證人保證；（3）公司客戶通過公司擔(dān)保而取得的借款直接匯入公司賬戶，公司根據(jù)匯入的金額向其提供產(chǎn)品；（4）公司定期派出業(yè)務(wù)或財務(wù)人員到場檢查其經(jīng)營情況及財務(wù)狀況。 三、其他說明 若公司下屬公司對公司客戶提供的擔(dān)保超過董事會授予的權(quán)限，則按照相關(guān)法律、法規(guī)及制度要求履行審核及披露程序。 四、累計擔(dān)保余額 截止2018年12月31日，本公司對子公司擔(dān)保余額為528,272.48萬元；下屬擔(dān)保公司為客戶購買公司產(chǎn)品向金融機構(gòu)借款提供擔(dān)保余額為27,816.46萬元，擔(dān)保余額合計556,088.94萬元，占本公司最近一期經(jīng)審計（2018年末）凈資產(chǎn)的36.52％，其中為客戶購買產(chǎn)品擔(dān)保金額中2,841.29萬元因經(jīng)濟環(huán)境原因逾期，目前正在追償中。除上述擔(dān)保外，本公司無其它任何對內(nèi)或?qū)ν鈸?dān)保事項。 請各位股東審議。 通威股份有限公司董事會 報告人：袁仕華 二�一九年五月八日 議案十二 通威股份有限公司 關(guān)于2019年申請融資綜合授信的議案 各位股東： 隨著公司戰(zhàn)略規(guī)劃的實施，農(nóng)業(yè)和光伏新能源業(yè)務(wù)雙重發(fā)展、協(xié)同互補，兩大產(chǎn)業(yè)涉及科研技術(shù)、項目開拓的投入持續(xù)加大，總體經(jīng)營規(guī)模快速增長。 為不斷提高公司的運行效率，降低資金成本，提高風(fēng)險抵抗能力以應(yīng)對不斷變化的競爭需要。根據(jù)公司2019年的經(jīng)營計劃及國家金融政策，并結(jié)合公司投資計劃，擬自2019年6月1日至2020年5月31日向合作金融機構(gòu)申請總額不超過200億元人民幣（或等值外幣）的綜合授信額度，用于辦理長、中、短期融資、開立信用證、貿(mào)易融資、融資租賃和保函等以滿足公司日常經(jīng)營與戰(zhàn)略發(fā)展所需資金。 同時，為提高工作效率，及時辦理融資業(yè)務(wù)，授權(quán)嚴(yán)虎先生自2019年6月1日至2020年5月31日審核并簽署與單一金融機構(gòu)的融資事項，當(dāng)與單一金融機構(gòu)的融資超過30億元人民幣（或等值外幣），或期限超過二十年的（含二十年），則由劉漢元先生或董事長親自審核并簽署。以上業(yè)務(wù)發(fā)生時不再上報董事會進行簽署，不再對單一金融機構(gòu)出具董事會融資決議。 請各位股東審議。 通威股份有限公司董事地 報告人：袁仕華 二�一九年五月八日 議案十三 通威股份有限公司 關(guān)于2019年利用短期溢余資金進行理財?shù)淖h案 各位股東： 由于公司資金實行集中管理，加快了資金周轉(zhuǎn)，提高了資金使用效率，為充分利用公司自有資金，提高資金收益水平，在不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動及投資需求的前提下，擬使用公司自有溢余資金進行短期理財投資。 一、資金來源、投資金額、投資期限 短期理財資金限于公司自有溢余資金。投資品種限于具有合法經(jīng)營資格的金融機構(gòu)銷售的保本型理財產(chǎn)品、國債、國開債、證券公司收益憑證等低風(fēng)險基礎(chǔ)資產(chǎn)，期限最長不超過一年（含一年），理財產(chǎn)品未到期總額每月末不超過15億元。 二、金融機構(gòu)短期理財業(yè)務(wù)對公司的影響 公司投資理財?shù)那疤崾潜ＷC正常生產(chǎn)經(jīng)營及投資資金的需求，不影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營，并能獲得一定的收益。 三、投資風(fēng)險及風(fēng)險控制措施 1、存在的風(fēng)險：國家宏觀經(jīng)濟、市場相關(guān)政策發(fā)生巨大變化以及自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力因素的出現(xiàn)，將嚴(yán)重影響金融市場的正常運行，從而可能導(dǎo)致理財計劃的受理、投資、償還等無法正常進行，以及產(chǎn)生贖回違約的風(fēng)險。 2、風(fēng)險控制措施：公司已制定有《短期理財業(yè)務(wù)的管理制度》，對操作流程、投資決策、風(fēng)險的控制及業(yè)務(wù)的監(jiān)督做了詳細(xì)的規(guī)定，嚴(yán)格控制資金的安全性，公司財務(wù)部負(fù)責(zé)對公司財務(wù)狀況、現(xiàn)金流狀況及利率變動等事項進行考察，對短期理財業(yè)務(wù)進行內(nèi)容審核和風(fēng)險評估。 四、授權(quán) 鑒于短期理財投資業(yè)務(wù)期限短、發(fā)生額較大的特點，為提高工作效率，及時辦理短期投資理財業(yè)務(wù)，擬授權(quán)嚴(yán)虎先生在公司股東大會審批額度內(nèi)審核并簽署合同文件即可。 請各位股東審議。 通威股份有限公司董事會 報告人：袁仕華 二�一九年五月八日 議案十四 通威股份有限公司 關(guān)于2019年向通威集團有限公司借款關(guān)聯(lián)交易的議案 各位股東： 公司控股股東通威集團有限公司（以下稱“通威集團”）為支持公司的快速發(fā)展并根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營需要給予一定的資金支持，具體情況如下： 一、關(guān)聯(lián)交易概述 根據(jù)經(jīng)營管理及投資發(fā)展需要，2019年公司擬向通威集團申請月末余額不超過人民幣20億元（按全年實際占用折算不超過10億元）的循環(huán)性流動資金借款，以中國人民銀行規(guī)定的一年期貸款基準(zhǔn)利率確定為本次借款利率，并以此預(yù)計支付的利息約人民幣5000萬元（借款利率將隨國家一年期貸款基準(zhǔn)利率的調(diào)整進行相應(yīng)調(diào)整）。 通威集團系公司的控股股東，本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 公司2018年度向通威集團的循環(huán)性流動資金借款按實際占用折算為181.35萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.01%；公司未與其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。 二、關(guān)聯(lián)方介紹 公司名稱：通威集團有限公司 公司類型：有限責(zé)任公司 注冊地：成都市高新區(qū)天府大道中段588號 主要辦公地點：成都市高新區(qū)天府大道中段588號“通威國際中心” 法定代表人：管亞梅 注冊資本：（人民幣）2億元 主營業(yè)務(wù)：飼料加工；電子工業(yè)專用設(shè)備制造；光伏設(shè)備及元器件制造；電池制造；燃?xì)狻⑻柲芗邦愃颇茉醇矣闷骶咧圃欤凰a(chǎn)養(yǎng)殖；商品批發(fā)與零售；畜牧業(yè)；科技推廣與應(yīng)用服務(wù)業(yè)；軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)；進出口業(yè)；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；物業(yè)管理；租賃業(yè)；廣告業(yè)；太陽能發(fā)電。 股東情況：劉漢元（持股80%）、管亞梅（持股20%） 三、交易的目的及對公司的影響 本次關(guān)聯(lián)交易系為滿足公司日常經(jīng)營需要，能以基準(zhǔn)貸款利率迅速、有效獲得公司經(jīng)營發(fā)展所需的一定額度資金，提高公司運作效率。 請各位股東審議，并在表決時請關(guān)聯(lián)股東通威集團有限公司予以回避。 通威股份有限公司董事會 報告人：袁仕華 二�一九年五月八日 議案十五 通威股份有限公司 關(guān)于使用銀行承兌匯票、信用證等票據(jù)支付募投項目資金并以募集 資金等額置換的議案 各位股東： 為提高募集資金使用效率，合理改進募投項目款項支付方式，節(jié)約財務(wù)費用，根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法規(guī)制度，在不影響可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資計劃正常進行前提下，公司決定在募集資金投資項目實施期間，根據(jù)實際情況使用銀行承兌匯票、信用證等票據(jù)（以下簡稱“票據(jù)”）支付募集資金投資項目應(yīng)付設(shè)備及材料采購款、工程款等，并以募集資金等額置換。公司將專項制定操作流程，履行報備手續(xù)，保證依法合規(guī)使用募集資金，具體情況如下： 一、操作流程 1、根據(jù)募投項目相關(guān)設(shè)備及基建工程進度，由采購部門在簽訂合同之前征求財務(wù)部門意見，確認(rèn)可以采取票據(jù)進行支付的款項，并履行相應(yīng)的審批程序后簽訂交易合同； 2、在達到合同付款條件時，由采購部門填制付款申請單并注明付款方式為使用票據(jù)，財務(wù)部門將根據(jù)審批后的付款申請單辦理支付票據(jù)手續(xù)（開立包含、背書轉(zhuǎn)讓手續(xù)等）； 3、財務(wù)部門將建立專項臺賬，逐筆統(tǒng)計使用票據(jù)支付募投項目的款項，按月編制票據(jù)支付情況匯總明細(xì)表，并抄送保薦代表人。財務(wù)部門在次月10日前將當(dāng)月通過票據(jù)支付的募投項目對應(yīng)款項的等額資金從募集資金專戶轉(zhuǎn)入一般結(jié)算賬戶，并通知保薦機構(gòu)； 4、非背書轉(zhuǎn)讓支付的票據(jù)到期時，公司以自有資金支付到期應(yīng)付的資金，不再動用募集資金賬戶的任何資金； 5、保薦機構(gòu)和保薦代表人有權(quán)采取現(xiàn)場檢查、問詢等方式定期或不定期對公司使用票據(jù)支付募投項目資金的情況進行監(jiān)督，公司與募集資金存儲銀行應(yīng)配合保薦機構(gòu)的調(diào)查與查詢，如發(fā)現(xiàn)存在票據(jù)支付與置換存在不規(guī)范現(xiàn)象，公司應(yīng)積極按要求更正。 二、對公司的影響 募投項目實施主體使用票據(jù)支付募投項目所需資金，有利于提高募集資金使用效率，合理改進募投項目款項支付方式，節(jié)約財務(wù)費用。該事項不影響募投項目的正常進行，不存在變相更改募集資金投向和損害股東利益的情形。 請各位股東審議。 通威股份有限公司董事會 報告人：袁仕華 二�一九年五月八日 議案十六 通威股份有限公司 關(guān)于2019年開展套期保值及證券投資業(yè)務(wù)的議案 各位股東： 2019年，公司將繼續(xù)開展套期保值及證券投資業(yè)務(wù)，具體情況如下： 一、外匯套期保值 （一）外匯套期保值概述 1、目的：為控制匯率風(fēng)險，降低匯率波動對公司成本控制和經(jīng)營業(yè)績造成的不利影響，公司擬開展外匯套期保值業(yè)務(wù)。公司將以真實的業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)開展相關(guān)外匯套期保值業(yè)務(wù)，不進行投機和套利交易。 2、幣種及業(yè)務(wù)品種：公司及下屬子公司的外匯套期保值業(yè)務(wù)僅限于實際業(yè)務(wù)發(fā)生的幣種，主要幣種有美元、歐元、港元等。公司進行外匯套期保值業(yè)務(wù)包括但不限于遠(yuǎn)期結(jié)售匯、外匯期權(quán)、貨幣互換、期貨及相關(guān)組合產(chǎn)品等業(yè)務(wù)。 3、擬投入資金及業(yè)務(wù)期間：公司及下屬子公司擬于2019年6月1日起至2020年5月31日開展累計金額不超過2億元美元幣（或其他等值外幣）的外匯套期保值業(yè)務(wù)，公司擬開展的外匯套期保值業(yè)務(wù)主要使用銀行信用額度，不需要繳納保證金，到期采用本金交割或者差額交割的方式。在此額度內(nèi)，授權(quán)嚴(yán)虎先生根據(jù)《通威股份外匯套期保值業(yè)務(wù)管理制度》審核并簽署日常外匯套期保值業(yè)務(wù)方案及外匯套期保值業(yè)務(wù)相關(guān)合同，超出上述額度的由劉漢元先生或董事長親自審核并簽署，不再上報董事會進行審批，不再對單一金融機構(gòu)出具董事會決議。 4、交易對手：銀行等金融機構(gòu)。 5、流動性安排：所有外匯套期保值業(yè)務(wù)均對應(yīng)正常合理的經(jīng)營業(yè)務(wù)背景，與收付款時間相匹配，不會對公司的流動性造成影響。 （二）風(fēng)險分析 公司進行外匯套期保值業(yè)務(wù)遵循穩(wěn)健原則，不進行以投機為目的的外匯交易，所有外匯套期保值業(yè)務(wù)均以正常生產(chǎn)經(jīng)營為基礎(chǔ)，以具體經(jīng)營業(yè)務(wù)為依托，以規(guī)避和防范匯率風(fēng)險為目的。但是進行外匯套期保值業(yè)務(wù)也會存在一定的風(fēng)險： 1、匯率大幅波動風(fēng)險：在外匯匯率波動較大時，公司判斷匯率大幅波動方向與外匯套期 保值合約方向不一致時，將造成匯兌損失；若匯率在未來發(fā)生波動時，與外匯套期保值合約偏差較大也將造成匯兌損失。 2、內(nèi)部控制風(fēng)險：外匯套期保值業(yè)務(wù)專業(yè)性較強，復(fù)雜程度較高，可能會由于內(nèi)控制度不完善而造成風(fēng)險； 3、交易違約風(fēng)險：外匯套期保值交易對手出現(xiàn)違約，不能按照約定支付公司套期保值盈利從而無法對沖公司實際的匯兌損失，將造成公司損失。 （三）風(fēng)險控制措施 1、公司制定了《外匯套期保值業(yè)務(wù)管理制度》，對外匯套期保值業(yè)務(wù)操作規(guī)定、組織機構(gòu)、業(yè)務(wù)流程、保密制度、風(fēng)險管理等方面做出了明確規(guī)定。 2、為避免匯率大幅波動風(fēng)險，公司將加強對匯率的研究分析，實時關(guān)注國際市場環(huán)境變化，適時調(diào)整經(jīng)營策略，最大限度的避免匯兌損失。 3、為避免內(nèi)部控制風(fēng)險，公司財務(wù)部負(fù)責(zé)統(tǒng)一管理公司外匯套期保值業(yè)務(wù)，嚴(yán)格按照《外匯套期保值管理制度》的規(guī)定進行業(yè)務(wù)操作，有效地保證制度的執(zhí)行。 4、為控制交易違約風(fēng)險，公司僅與具有合法資質(zhì)的大型銀行等金融機構(gòu)開展外匯套期保值業(yè)務(wù)。 二、期貨套期保值 （一）期貨套期保值概述 1、目的：期貨市場的套期保值功能能有效控制市場價格波動風(fēng)險，合理規(guī)避原材料價格和產(chǎn)成品價格波動給企業(yè)經(jīng)營帶來的不利影響，增強企業(yè)抗風(fēng)險能力。鑒于部分與公司生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的飼料原料、太陽能光伏產(chǎn)品原料及化工產(chǎn)成品的市場價格波動較大，對公司經(jīng)營效益有直接影響，公司擬在2019年繼續(xù)開展相關(guān)套期保值業(yè)務(wù)。 2、品種：僅限于與公司生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的原材料及產(chǎn)成品，包括但不限于玉米、豆粕、菜粕、魚粉、油脂、雞蛋、白銀、PVC等。 3、擬投入資金及業(yè)務(wù)期間：根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營需求統(tǒng)計分析，公司擬于2019年6月1日起至2020年5月31日開展套期保值業(yè)務(wù)，所需保證金余額不超過人民幣6億元，在此額度內(nèi)，授權(quán)經(jīng)營管理層根據(jù)《通威股份有限公司套期保值管理辦法（2017年修訂）》的規(guī)定執(zhí)行相關(guān)業(yè)務(wù)流程。 （二）風(fēng)險分析 公司進行商品期貨套期保值業(yè)務(wù)不以投機為目的，主要為有效規(guī)避原材料和產(chǎn)成品價格波動對公司帶來的影響，但同時也會存在一定的風(fēng)險： 1、價格波動風(fēng)險：期貨行情變動較大時，可能產(chǎn)生價格波動風(fēng)險，造成交易損失。 2、資金風(fēng)險：期貨交易按照公司相關(guān)制度中規(guī)定的權(quán)限下達操作指令，如投入金額過大，可能造成資金流動性風(fēng)險，甚至因為來不及補充保證金而被強行平倉帶來實際損失。 3、技術(shù)風(fēng)險：由于無法控制或不可預(yù)測的系統(tǒng)、網(wǎng)絡(luò)、通訊故障等造成交易系統(tǒng)非正常運行，使交易指令出現(xiàn)延遲、中斷或數(shù)據(jù)錯誤等問題，從而帶來相應(yīng)風(fēng)險。 4、政策風(fēng)險：期貨市場的法律法規(guī)政策如發(fā)生重大變化，可能引起市場波動或無法交易帶來的風(fēng)險。 （三）風(fēng)險控制措施 1、將套期保值業(yè)務(wù)與公司生產(chǎn)經(jīng)營相匹配，嚴(yán)格控制期貨頭寸。 2、嚴(yán)格控制套期保值的資金規(guī)模，合理計劃和使用保證金，嚴(yán)格按照公司套期保值管理制度規(guī)定下達操作指令，根據(jù)審批權(quán)限進行對應(yīng)的操作。公司將合理調(diào)度資金用于套期保值業(yè)務(wù)。 3、根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，公司制定有《套期保值管理辦法（2017年修訂）》，作為套期保值內(nèi)控管理制度，其對套期保值的額度審批權(quán)限、品種、管理流程、風(fēng)險把控等作出了明確規(guī)定。公司將嚴(yán)格按照該規(guī)定履行計劃安排、金額審批、指令下達等行為，同時加強相關(guān)人員的專業(yè)知識培訓(xùn)，提高套期保值從業(yè)人員的專業(yè)素養(yǎng)。 4、在業(yè)務(wù)操作過程中，嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，防范法律風(fēng)險，定期對套期保值業(yè)務(wù)的規(guī)范性、內(nèi)控機制的有效性、信息披露的真實性等方面進行監(jiān)督檢查。 三、證券投資業(yè)務(wù) （一）證券投資業(yè)務(wù)概述 1、目的：為提高公司資金使用效率，將資本投資與實業(yè)投資相結(jié)合，利用資本市場反哺實業(yè)經(jīng)營，公司將部分自有資金用于證券投資，為公司發(fā)展創(chuàng)造更大價值。 2、投資品種：使用獨立的自營賬戶，進行包括：新股配售及申購、證券回購、股票及其衍生產(chǎn)品二級市場投資、可轉(zhuǎn)換公司債券投資、委托理財以及上海證券交易所認(rèn)定的其他投資行為。 3、擬投入資金及業(yè)務(wù)期間：在連續(xù)12個月內(nèi)，公司擬用不超過人民幣5億元自有資金進行證券投資，在本額度范圍內(nèi)，用于證券投資的資本金可循環(huán)使用。投資取得的收益可以進行再投資，再投資的金額不包含在本次預(yù)計投資額度范圍內(nèi)。在此額度內(nèi)，授權(quán)劉漢元先生或董事長與證券投資工作成員分析、研究后具體決定并實施證券投資事務(wù)。 4、資金來源及影響：本次證券投資事項使用的資金僅限于公司及控股子公司自有閑置資金，即除募集資金、銀行信貸資金等以外的自有資金，且通過公司的資金管理核算，該資金的使用不會造成公司的資金壓力，也不會對公司正常生產(chǎn)、經(jīng)營、投資等行為帶來影響。 （二）風(fēng)險及控制措施 證券投資具有一定的市場風(fēng)險和投資風(fēng)險。公司制定了《證券投資管理辦法》，對證券投資的原則、范圍、權(quán)限、賬戶及資金管理、投資情況監(jiān)督、責(zé)任人等方面均作了詳細(xì)規(guī)定，能有效防范風(fēng)險。同時，公司將隨時跟進市場環(huán)境的變化，加強市場分析和調(diào)研，及時調(diào)整投資策略及規(guī)模，嚴(yán)格規(guī)避風(fēng)險的發(fā)生。 請各位股東審議。 通威股份有限公司董事會 報告人：嚴(yán)虎 二�一九年五月八日 議案十七 通威股份有限公司 關(guān)于選舉第七屆董事會成員的議案 各位股東： 根據(jù)《公司法》和通威股份有限公司《章程》第九十五條“董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。”的規(guī)定，本屆董事會成員的任期至2019年5月5日。為了適應(yīng)公司的變化及管理要求，保障公司未來各項工作穩(wěn)步并持續(xù)有效開展，同時結(jié)合公司實際情況，經(jīng)董事會提名委員會提名，推選劉漢元先生、謝毅先生、嚴(yán)虎先生、段雍先生、閆天兵先生、王曉輝先生為公司第七屆董事會董事候選人。 根據(jù)《上市公司獨立董事制度指導(dǎo)意見》中有關(guān)“獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年”的規(guī)定。經(jīng)董事會提名委員會提名，推選杜坤倫先生、王進先生、傅代國先生為公司第七屆董事會獨立董事候選人。 公司第七屆董事會董事、獨立董事的候選人名單及簡歷附后，請各位股東審議。 通威股份有限公司董事會 報告人：嚴(yán)虎 二�一九年五月八日 公司第七屆董事會候選人名單及簡歷： 劉漢元：男，1964年生，北大光華管理學(xué)院EMBA，高級工程師，十一屆全國政協(xié)常委、全國人大代表、全國工商聯(lián)新能源商會執(zhí)行會長、中國飼料工業(yè)協(xié)會常務(wù)副會長，通威集團董事局主席、公司第一屆至第六屆董事會董事長。 謝毅：男，1984年生，英國倫敦帝國理工大學(xué)管理學(xué)碩士，中共黨員，中國共產(chǎn)黨成都市第十三次代表大會代表、政協(xié)第十五屆成都市委員會委員、成都市雙流區(qū)第十一屆委員會常委。現(xiàn)任公司第六屆董事會董事、通威太陽能（成都）有限公司董事長、通威太陽能（合肥）有限公司董事長。 嚴(yán)虎：男，1964年生，本科學(xué)歷，高級會計師。曾任國家醫(yī)藥管理局西南醫(yī)用設(shè)備廠總會計師、美國通用電氣醫(yī)用設(shè)備西南分公司美方派出經(jīng)理、四川中元實業(yè)股份有限公司財務(wù)總監(jiān)、成都遠(yuǎn)大輪轂制造有限公司常務(wù)副總經(jīng)理、南方希望實業(yè)有限公司副總裁兼財務(wù)總監(jiān)、新希望集團董事、財務(wù)總監(jiān)、新希望股份有限公司董事。加盟公司后先后擔(dān)任通威集團總會計師、公司第四屆和第五屆董事會董事、總會計師、總經(jīng)理等職。現(xiàn)任公司第六屆董事會董事、副董事長兼董事會秘書。現(xiàn)擔(dān)任社會職務(wù)有四川省企業(yè)聯(lián)合會副會長、四川省飼料工業(yè)協(xié)會副會長、四川省水產(chǎn)學(xué)會副理事長、四川省上市公司協(xié)會副會長等。 段雍：男，1974年生，香港嶺南大學(xué)MBA、碩士。曾任上海拓能醫(yī)療器械有限公司副總兼財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書；東方希望集團包頭管理片區(qū)財務(wù)總監(jiān)、總裁助理、執(zhí)行總裁、總裁。現(xiàn)任永祥股份董事長、總經(jīng)理，公司第六屆董事會董事。 閆天兵：男，1970年生，中國海洋大學(xué)工程碩士，高級經(jīng)濟師，先后任職于中國建設(shè)銀行山東省分行、長城國瑞證券有限公司，現(xiàn)任長城資本管理有限公司董事長、法人代表，公司第六屆董事會董事。 王曉輝：男，1976年生，北京大學(xué)光華管理學(xué)院經(jīng)濟學(xué)碩士。曾任北京畢馬威會計師事務(wù)所審計師，中信建投研究部行業(yè)分析師，中信證券投行委能源行業(yè)組高級經(jīng)理、總監(jiān)，中信證券投行委并購部執(zhí)行總經(jīng)理，現(xiàn)任中國人壽資產(chǎn)管理有限公司創(chuàng)新業(yè)務(wù)部副總經(jīng)理，董事。 獨立董事候選人名單及簡歷： 杜坤倫：男，1969年生，漢族，中共黨員，經(jīng)濟學(xué)博士，中國注冊會計師、高級會計師、中國注冊資產(chǎn)評估師。先后在四川省商業(yè)廳從事全省商業(yè)內(nèi)審工作；在證監(jiān)會成都稽查局、四川證監(jiān)局從事證券執(zhí)法和上市公司、中介機構(gòu)監(jiān)管工作，曾任證監(jiān)會第十二屆、第十三屆主板發(fā)審委委員。現(xiàn)任四川省社會科學(xué)院研究員、碩士生導(dǎo)師；公司第五屆、第六屆董事會獨立董事。同時在瀘州老窖股份有限公司、天齊鋰業(yè)股份有限公司、環(huán)能科技股份有限公司、四川菊樂食品股份有限公司（擬上市）擔(dān)任獨立董事。 王進：男，1966年生，美國EMORY大學(xué)經(jīng)濟學(xué)博士，教授。曾任職、兼職于EMORY大學(xué)、喬治亞學(xué)院、喬治亞州公共事務(wù)廳、聯(lián)邦儲備銀行等機構(gòu)；任教于中國人民大學(xué)和上海大學(xué)；2012年3月至今，擔(dān)任國際能源研究所所長。公司第六董事會獨立董事。同時任中節(jié)能太陽能股份有限公司、重慶宗申動力機械股份有限公司獨立董事。 傅代國：男，1964年生，原西南財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院副院長。西南財經(jīng)大學(xué)西部商學(xué)院院長，會計學(xué)教授，博士生導(dǎo)師，成都市會計學(xué)會副會長。曾任川潤股份有限公司、利爾化學(xué)股份有限公司、北京君正集成電路股份有限公司等多家公司獨立董事，現(xiàn)任邁克生物股份有限公司獨立董事。 議案十八 通威股份有限公司 關(guān)于選舉第七屆監(jiān)事會成員的議案 各位股東： 根據(jù)《公司法》和通威股份有限公司《章程》第一百三十六條“監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。”的規(guī)定，本屆監(jiān)事會成員的任期至2019年5月5日。為了持續(xù)有效提高公司監(jiān)管工作的有效性，同時結(jié)合公司實際情況，本屆監(jiān)事會推選鄧三女士、陳小華先生為第七屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人，與公司職工代表大會2019年4月15日選舉產(chǎn)生的第七屆監(jiān)事會職工代表監(jiān)事楊仕賢先生共同組成公司第七屆監(jiān)事會。 公司第七屆監(jiān)事會董事候選人名單及簡歷附后，請各位股東審議。 通威股份有限公司董事會 報告人：鄧三 二�一九年五月八日 監(jiān)事候選人名單及簡歷： 鄧三：女，1984年生，中共黨員，四川大學(xué)MBA。加盟公司后先后擔(dān)任通威集團秘書部負(fù)責(zé)人、董事局主席助理等職。公司第六屆監(jiān)事會主席。 陳小華：男，1969年生，注冊會計師。1994年7月至1999年11月，成都三電股份有限公司財務(wù)部，歷任會計員、成本管理主任會計師、財務(wù)部副主任；1999年12月至2003年3月，成都中大會計師事務(wù)所從事審計工作，任項目經(jīng)理；2003年4月至2004年11月，北京京都會計事務(wù)所四川分所，任項目經(jīng)理；2004年12月至2012年8月，四川盛和會計師事務(wù)所，項目經(jīng)理、副所長；2012年9月至今，任北京興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）四川分所所長。第六屆監(jiān)事會監(jiān)事。 楊仕賢：男，1972年生，市場經(jīng)濟研究生。1996年加盟通威，先后任涪陵通威飼料有限公司財務(wù)部經(jīng)理，通威股份有限公司發(fā)展部項目經(jīng)理，河南通威飼料有限公司總經(jīng)理助理兼財務(wù)部經(jīng)理；通威股份有限公司第三屆、第四屆、第五屆、第六屆監(jiān)事會監(jiān)事。
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