600183:生益科技2019年第一次臨時(shí)股東大會的法律意見書
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北京市康達(dá)（廣州）律師事務(wù)所
關(guān)于廣東生益科技股份有限公司
2019年第一次臨時(shí)股東大會的
法律意見書
康達(dá)股會字【2019】第0295號
致：廣東生益科技股份有限公司
北京市康達(dá)（廣州）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受（以下簡稱“生益科技”或“公司”）的委托，指派本所律師參加生益科技2019第一次臨時(shí)股東大會（以下簡稱“本次會議”）。
本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱《股東大會規(guī)則》）、《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》）和生益科技章程等規(guī)定，對本次會議的召集與召開程序、出席會議人員的資格、表決程序與表決結(jié)果等重要事項(xiàng)發(fā)表法律意見。
關(guān)于本法律意見書，本所及本所律師謹(jǐn)作如下聲明：
（1）在本法律意見書中，本所及本所律師僅就本次會議的召集和召開程序、出席會議人員的資格、表決程序以及表決結(jié)果進(jìn)行核查和見證并發(fā)表法律意見，
法律意見書
不對本次會議的議案內(nèi)容及其所涉及的事實(shí)和數(shù)據(jù)的完整性、真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
（2）本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
（3）公司已向本所及本所律師保證并承諾，其所發(fā)布或提供的與本次會議有關(guān)的文件、資料、說明和其他信息（以下合稱“文件”）均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，相關(guān)副本或復(fù)印件與原件一致，所發(fā)布或提供的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
（4）本所及本所律師同意將本法律意見書作為公司本次會議的必備文件予以公告，未經(jīng)本所及本所律師事先書面同意，任何人不得將其用作其他任何目的。
基于上述，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下：
一、本次會議的召集與召開
（一）本次會議的召集
本次會議由生益科技董事會根據(jù)2019年4月23日召開的第九屆董事會第十四次會議決議召集，生益科技董事會已于2019年4月25日在《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）刊登了《關(guān)于召開2019年第一次臨時(shí)股東大會的通知》，在法定期限內(nèi)公告了有關(guān)本次會議的召開時(shí)間和地點(diǎn)、會議審議事項(xiàng)、出席會議人員資格、會議登記事項(xiàng)、投票方式及程序等相關(guān)事項(xiàng)。
2019年4月25日，公司獨(dú)立董事歐稚云在《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、
法律意見書
《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）刊登了《廣東生益科技股份有限公司關(guān)于獨(dú)立董事公開征集投票權(quán)的公告》，就本次股東大會審議事項(xiàng)向股東征集投票權(quán)。
本所律師認(rèn)為，本次會議的召集程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》和生益科技章程的有關(guān)規(guī)定。
（二）本次會議的召開
本次會議按照有關(guān)規(guī)定采取現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。
本次會議的現(xiàn)場會議于2019年5月16日14:00在廣東省東莞市萬江區(qū)莞穗大道411號公司營業(yè)樓一樓報(bào)告廳召開，由生益科技董事鄧春華先生主持。
本次會議的網(wǎng)絡(luò)投票通過上海證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行，其中通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2019年5月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2019年5月16日9:15-15:00期間的任意時(shí)間。
本所律師認(rèn)為，本次會議的召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》和生益科技章程的有關(guān)規(guī)定。
二、本次會議未出現(xiàn)修改原議案或提出新議案的情形
經(jīng)核查，本次會議未出現(xiàn)修改原議案或提出新議案的情形。
三、出席本次會議人員的資格
（一）生益科技董事會與本所律師根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行了驗(yàn)證，并登記了出席本次會議現(xiàn)場會議的股東名稱（或姓名）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。
經(jīng)驗(yàn)證，出席本次會議現(xiàn)場會議的股東（包括股東代理人）共計(jì)13人，均為2019年5月8日上海證券交易所交易收市時(shí)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的生益科技股東，該等股東持有及代表的股份總數(shù)為1,227,899,790股，占生益科技總股本的57.8973%。
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出席或列席本次會議現(xiàn)場會議的還有生益科技董事、監(jiān)事、高級管理人員，本所律師及其他人員。
（二）根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的資料，在有效時(shí)間內(nèi)通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)投票的股東共計(jì)12人，代表股份數(shù)45,773,127股，占生益科技總股本的2.1583%。
上述參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東資格的合法性已經(jīng)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司驗(yàn)證。
本所律師認(rèn)為，出席會議人員和召集人的資格符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》和生益科技章程的有關(guān)規(guī)定。
四、本次會議的表決程序和表決結(jié)果
（一）表決程序
1．現(xiàn)場會議表決程序
本次會議現(xiàn)場會議就審議的提案，以記名投票方式逐項(xiàng)進(jìn)行了表決，表決時(shí)由兩名股東代表、監(jiān)事代表和本所律師根據(jù)《公司法》、《股東大會規(guī)則》和生益科技章程的規(guī)定進(jìn)行計(jì)票和監(jiān)票。本次會議當(dāng)場公布表決結(jié)果。
2．網(wǎng)絡(luò)投票表決程序
生益科技通過上海證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。部分股東在有效時(shí)間內(nèi)通過上海證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)行使了表決權(quán)。
（二）表決結(jié)果
本次會議對各議案的具體表決結(jié)果如下：
1.《廣東生益科技股份有限公司2019年度股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）及摘要》的表決結(jié)果
同意1,242,242,912股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的97.5323%；反對31,430,005股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的2.4677%；棄權(quán)0股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
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其中，中小投資者的表決情況為：同意49,138,792股，占出席會議中小投資者所持股份的60.9898%；反對31,430,005股，占出席會議中小投資者所持股份的39.0102%；棄權(quán)0股，占出席會議中小投資者所持股份的0.0000%。
獨(dú)立董事歐稚云女士已就該議案向所有股東征集委托投票權(quán)。經(jīng)核查，在征集投票權(quán)期間，沒有股東委托歐稚云女士投票。
2.《廣東生益科技股份有限公司2019年度股票期權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的表決結(jié)果
同意1,242,242,912股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的97.5323%；反對31,430,005股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的2.4677%；棄權(quán)0股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
其中，中小投資者的表決情況為：同意49,138,792股，占出席會議中小投資者所持股份的60.9898%；反對31,430,005股，占出席會議中小投資者所持股份的39.0102%；棄權(quán)0股，占出席會議中小投資者所持股份的0.0000%。
獨(dú)立董事歐稚云女士已就該議案向所有股東征集委托投票權(quán)。經(jīng)核查，在征集投票權(quán)期間，沒有股東委托歐稚云女士投票。
3.《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理公司2019年度股票期權(quán)激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》的表決結(jié)果
同意1,242,242,912股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的97.5323%；反對31,430,005股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的2.4677%；棄權(quán)0股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
其中，中小投資者的表決情況為：同意49,138,792股，占出席會議中小投資者所持股份的60.9898%；反對31,430,005股，占出席會議中小投資者所持股份的39.0102%；棄權(quán)0股，占出席會議中小投資者所持股份的0.0000%。
獨(dú)立董事歐稚云女士已就該議案向所有股東征集委托投票權(quán)。經(jīng)核查，在征集投票權(quán)期間，沒有股東委托歐稚云女士投票。
上述全部議案為特別決議議案，已經(jīng)出席本次股東大會具有表決權(quán)的股東或股東代理人所持表決權(quán)的三分之二以上投票同意通過。
法律意見書
本所律師認(rèn)為，本次會議的表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》和生益科技章程等相關(guān)規(guī)定，會議表決程序和表決結(jié)果合法、有效。
五、結(jié)論意見
本所律師認(rèn)為，本次會議的召集與召開程序、召集人和出席會議人員的資格、表決程序和表決結(jié)果均符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》和生益科技章程等相關(guān)規(guī)定，本次會議的決議合法、有效。
本法律意見書一式兩份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
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