600183:生益科技2019年度股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)
股票簡稱：生益科技 股票代碼：600183
廣東生益科技股份有限公司
2019年度股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）
二零一九年四月
聲 明
本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵(lì)計(jì)劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
本公司所有激勵(lì)對象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。
特別提示
1、本激勵(lì)計(jì)劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及廣東生益科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“生益科技”）《公司章程》制定。
2、生益科技不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形。
3、本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵(lì)對象的情形。激勵(lì)對象中不包括公司現(xiàn)任監(jiān)事、獨(dú)立董事、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。本次全部激勵(lì)對象未同時(shí)參加其他任何公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或激勵(lì)方案。
4、本激勵(lì)計(jì)劃采取的激勵(lì)形式為股票期權(quán)。股票來源為生益科技向激勵(lì)對象定向發(fā)行新股。
5、生益科技擬授予激勵(lì)對象10,587.4546萬份股票期權(quán)，涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股普通股，占本激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額212,008.6162萬股的4.99%。其中首次授予10,216.8977萬份，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司總股本的4.82%，首次授予部分占本次授予權(quán)益總額的96.50%；預(yù)留370.5569萬份，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司總股本的0.17%，預(yù)留部分占本次授予權(quán)益總額的3.50%。在滿足行權(quán)條件的情況下，激勵(lì)對象獲授的每一份股票期權(quán)擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價(jià)格購買1股公司股票的權(quán)利。
本激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施后，公司全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)未超過公司股本總額的10%。本激勵(lì)計(jì)劃中任何一名激勵(lì)對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所獲授的公司股票數(shù)量未超過本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的1%。
6、本激勵(lì)計(jì)劃將在股東大會(huì)審議通過激勵(lì)計(jì)劃且董事會(huì)確認(rèn)授予條件成就之日起60日內(nèi)將股票期權(quán)授予給激勵(lì)對象。
7、公司授予激勵(lì)對象股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為13.70元/股，該股票期權(quán)的行
權(quán)價(jià)格不低于以下兩個(gè)價(jià)格中的較高者：（一）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前1個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)13.70元；（二）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)11.99元。
8、本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對象共計(jì)483人（不包含預(yù)留授予股票期權(quán)的激勵(lì)對象），包括公司公告本激勵(lì)計(jì)劃時(shí)在公司（含分子公司，下同）任職的董事、高級管理人員、中層管理人員、核心骨干員工。參與本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象不包括公司監(jiān)事、獨(dú)立董事、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
預(yù)留激勵(lì)對象指本計(jì)劃獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)時(shí)尚未確定但在本計(jì)劃有效期間納入激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象，由本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后12個(gè)月內(nèi)確定。預(yù)留激勵(lì)對象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。
9、股票期權(quán)有效期是指從期權(quán)授權(quán)日至失效為止的期限。期權(quán)有效期內(nèi)，激勵(lì)對象可以根據(jù)相關(guān)規(guī)定行權(quán)。期權(quán)有效期滿后，已授出但尚未行使的股權(quán)期權(quán)全部作廢，由公司收回并統(tǒng)一注銷。本激勵(lì)計(jì)劃的有效期為自股票期權(quán)授權(quán)日起5年。
授予的股票期權(quán)自授予日起滿12個(gè)月后，滿足行權(quán)條件的，激勵(lì)對象可以分四期行權(quán)。授予的期權(quán)行權(quán)期安排如表所示：
行權(quán)安排 行權(quán)期間 行權(quán)比例
第一個(gè)行權(quán)期 自首次授權(quán)日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授權(quán)日起 15%
24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
第二個(gè)行權(quán)期 自首次授權(quán)日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授權(quán)日起 25%
36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
第三個(gè)行權(quán)期 自首次授權(quán)日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授權(quán)日起 30%
48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
第四個(gè)行權(quán)期 自首次授權(quán)日起48個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授權(quán)日起 30%
60個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
10、公司業(yè)績考核條件
（1）股票期權(quán)的公司業(yè)績考核條件
本激勵(lì)計(jì)劃在2019年-2022年會(huì)計(jì)年度中，分年度對公司的業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行考核，以達(dá)到公司業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵(lì)對象當(dāng)期的行權(quán)條件之一。股票期權(quán)各年度績效考核目標(biāo)如下表所示：
行權(quán)安排 業(yè)績考核目標(biāo)
第一個(gè)行權(quán)期 以2018年度公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為基礎(chǔ)，2019年度
扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤增長不低于10%；
第二個(gè)行權(quán)期 以2018年度公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為基礎(chǔ)，2020年度
扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤增長不低于21%；
第三個(gè)行權(quán)期 以2018年度公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為基礎(chǔ)，2021年度
扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤增長不低于33.1%；
第四個(gè)行權(quán)期 以2018年度公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為基礎(chǔ)，2022年度
扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤增長不低于46.41%。
注：（1）上述“扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤”指經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤，但剔除本次及其他激勵(lì)計(jì)劃股份支付費(fèi)用影響的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)；（2）在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)通過收購行為新增納入合并報(bào)表范圍的公司，其經(jīng)營結(jié)果不納入業(yè)績考核范圍，需剔除相關(guān)公司的經(jīng)營結(jié)果對公司扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤的影響作為計(jì)算依據(jù)。
本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的股票期權(quán)的行權(quán)安排及公司業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
行權(quán)安排 業(yè)績考核目標(biāo)
第一個(gè)行權(quán)期 以2018年度公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為基礎(chǔ)，2020年度
扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤增長不低于21%；
第二個(gè)行權(quán)期 以2018年度公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為基礎(chǔ)，2021年度
扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤增長不低于33.1%；
第三個(gè)行權(quán)期 以2018年度公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為基礎(chǔ)，2022年度
扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤增長不低于46.41%。
注：（1）上述“扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤”指經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤，但剔除本次及其他激勵(lì)計(jì)劃股份支付費(fèi)用影響的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)；（2）在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)通過收購行為新增納入合并報(bào)表范圍的公司，其經(jīng)營結(jié)果不納入業(yè)績考核范圍，需剔除相關(guān)公司的經(jīng)營結(jié)果對公司扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤的影響作為計(jì)算依據(jù)。
根據(jù)業(yè)績完成情況，按照以下規(guī)定分別確定該期行權(quán)比例：
①考核年度公司層面業(yè)績考核目標(biāo)達(dá)到或超過100%，則當(dāng)期待行權(quán)部分的實(shí)際行權(quán)比例為100%；
②考核年度公司層面業(yè)績考核目標(biāo)實(shí)現(xiàn)85%（含85%）-100%（不含100%），則當(dāng)期待行權(quán)部分的實(shí)際行權(quán)比例為80%；
③其余任何情形下，當(dāng)期的股票期權(quán)均不可行權(quán)。
11、本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成股票期權(quán)行權(quán)期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)、縮股、配股等事宜，股票期權(quán)的數(shù)
量及所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。
12、激勵(lì)對象的資金來源為激勵(lì)對象自籌資金。本公司承諾不為激勵(lì)對象依據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
13、本激勵(lì)計(jì)劃必須經(jīng)生益科技股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。
14、公司將發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，以特別決議審議本激勵(lì)計(jì)劃。公司股東大會(huì)對股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行投票表決時(shí)，將采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司獨(dú)立董事將在股東大會(huì)召開前征集委托投票權(quán)。
15、自公司股東大會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃且董事會(huì)確認(rèn)授予條件成就之日起60日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)定召開董事會(huì)對激勵(lì)對象進(jìn)行權(quán)益授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。
16、本激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施后將不會(huì)導(dǎo)致上市公司股權(quán)分布不符合股票上市條件的情形。
目 錄
聲 明............................................................2
特別提示..........................................................3
目 錄............................................................7
第一節(jié) 釋義......................................................8
第二節(jié) 實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃的目的........................................9
第三節(jié) 激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu).......................................10
第四節(jié) 激勵(lì)對象的確定依據(jù)和范圍.................................11
一、激勵(lì)對象的確定依據(jù)................................................11
二、激勵(lì)對象的范圍....................................................11
第五節(jié) 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃具體內(nèi)容.....................................13
一、股票期權(quán)計(jì)劃......................................................13
第六節(jié) 會(huì)計(jì)處理與業(yè)績影響.......................................24
一、會(huì)計(jì)處理方法......................................................24
二、對公司經(jīng)營業(yè)績的影響..............................................24
第七節(jié) 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施程序...................................27
一、本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施程序..........................................27
二、股票期權(quán)行權(quán)的程序................................................28
第八節(jié) 公司與激勵(lì)對象的權(quán)利與義務(wù)...............................29
一、公司的權(quán)利和義務(wù)..................................................29
二、激勵(lì)對象的權(quán)利和義務(wù)..............................................29
三、其他說明..........................................................30
第九節(jié) 激勵(lì)計(jì)劃變更、終止和其他事項(xiàng).............................31
一、公司控制權(quán)變更、合并、分立時(shí)激勵(lì)計(jì)劃執(zhí)行情況 .......................31
二、激勵(lì)對象發(fā)生個(gè)人情況變化的處理方式................................31
三、公司終止激勵(lì)計(jì)劃的情形............................................33
四、本激勵(lì)計(jì)劃的變更程序..............................................33
五、本激勵(lì)計(jì)劃的終止程序..............................................34
第十節(jié) 公司與激勵(lì)對象之間相關(guān)爭議或糾紛的解決機(jī)制 ................35
第十一節(jié)附則...................................................36
第一節(jié) 釋義
在本報(bào)告中，除文中另有說明外，下列簡稱具有以下特定含義：
生益科技/上市公司/本公 指 廣東生益科技股份有限公司
司/公司
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃/本激勵(lì)計(jì) 指 廣東生益科技股份有限公司2019年度股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
劃/本計(jì)劃 （草案）
股票期權(quán)、期權(quán) 指 公司授予激勵(lì)對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和
條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利
激勵(lì)對象 指 根據(jù)本計(jì)劃獲授股票期權(quán)的人員
授權(quán)日 指 公司向激勵(lì)對象授予股票期權(quán)的日期。授權(quán)日必須為交易
日
有效期 指 股票期權(quán)生效日至股票期權(quán)失效日的期限
等待期 指 股票期權(quán)授權(quán)日至可行權(quán)日之間的時(shí)間
可行權(quán)日 指 激勵(lì)對象可以開始行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須為交易日
激勵(lì)對象根據(jù)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，行使其所擁有的股票期
行權(quán) 指 權(quán)的行為，在本計(jì)劃中行權(quán)即為激勵(lì)對象按照激勵(lì)計(jì)劃設(shè)
定的條件購買標(biāo)的股票的行為
行權(quán)價(jià)格 指 公司向激勵(lì)對象授予股票期權(quán)時(shí)所確定的、激勵(lì)對象購買
上市公司股份的價(jià)格
行權(quán)條件 指 根據(jù)本計(jì)劃激勵(lì)對象行使股票期權(quán)所必需滿足的條件
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《激勵(lì)辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
《公司章程》 指 《廣東生益科技股份有限公司章程》
《考核辦法》 指 《廣東生益科技股份有限公司2019年度股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
實(shí)施考核管理辦法》
中國證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
證券交易所 指 上海證券交易所
登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
股本總額、總股本 指 截至本公告簽署日可查詢的最新股本，即公司2019年4月
23日總股本2,120,086,162股。
注：本報(bào)告中除特別說明外所有數(shù)值均保留2位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因所致。
第二節(jié) 實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃的目的
為了進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制，增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊(duì)和核心骨干員工對實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，充分調(diào)動(dòng)上述人員的積極性，有效地將股東、公司和核心團(tuán)隊(duì)三方利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，推動(dòng)生益科技中長期目標(biāo)的達(dá)成，生益科技依據(jù)《公司法》、《證券法》、《激勵(lì)辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及生益科技《公司章程》制定本激勵(lì)計(jì)劃。本激勵(lì)計(jì)劃的目的為：
一、通過激勵(lì)計(jì)劃，實(shí)現(xiàn)股東、公司和激勵(lì)對象利益的一致，維護(hù)股東權(quán)益，為股東帶來更高效、更持續(xù)的回報(bào)，實(shí)現(xiàn)員工持股，綁定長期利益；
二、進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司長期、有效的激勵(lì)約束機(jī)制；
三、充分調(diào)動(dòng)公司高級管理人員和核心骨干員工人員的主動(dòng)性、積極性和創(chuàng)造性，增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)骨干對實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感和使命感，促進(jìn)公司長遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)；
四、平衡公司的短期目標(biāo)與長期目標(biāo)，促進(jìn)公司持續(xù)、健康的長遠(yuǎn)發(fā)展；
五、通過本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的引入，進(jìn)一步完善公司的績效考核體系和薪酬體系，吸引、保留和激勵(lì)實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)所需要的人才。
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第三節(jié) 激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)
一、股東大會(huì)作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本計(jì)劃的實(shí)施、變更和終止。股東大會(huì)可以在其權(quán)限范圍內(nèi)將與本計(jì)劃相關(guān)的部分事宜授權(quán)董事會(huì)辦理。
二、董事會(huì)是本計(jì)劃的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)本計(jì)劃的實(shí)施。董事會(huì)下設(shè)薪酬與考核委員會(huì)，負(fù)責(zé)擬訂和修訂本計(jì)劃并報(bào)董事會(huì)審議，董事會(huì)對激勵(lì)計(jì)劃審議通過后，報(bào)股東大會(huì)審批。董事會(huì)可以在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)辦理本計(jì)劃的其他相關(guān)事宜。
三、監(jiān)事會(huì)是本計(jì)劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。監(jiān)事會(huì)對本計(jì)劃的實(shí)施是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行監(jiān)督，并且負(fù)責(zé)審核激勵(lì)對象的名單。
四、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發(fā)表獨(dú)立意見，并就本計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)。
公司在股東大會(huì)審議通過股權(quán)激勵(lì)方案之前對其進(jìn)行變更的，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見。
公司在向激勵(lì)對象授出權(quán)益前，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對象獲授權(quán)益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵(lì)對象授出權(quán)益與本計(jì)劃安排存在差異，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)（當(dāng)激勵(lì)對象發(fā)生變化時(shí)）應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。
激勵(lì)對象在行使權(quán)益前，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對象行使權(quán)益的條件是否成就發(fā)表明確意見。
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第四節(jié) 激勵(lì)對象的確定依據(jù)和范圍
一、激勵(lì)對象的確定依據(jù)
（一）激勵(lì)對象確定的法律依據(jù)
本計(jì)劃激勵(lì)對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《激勵(lì)辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及生益科技《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。
（二）激勵(lì)對象確定的職務(wù)依據(jù)
本次股權(quán)激勵(lì)的激勵(lì)對象為公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心骨干員工。對符合本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象范圍的人員，由公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)提名，并經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)確定。
二、激勵(lì)對象的范圍
本激勵(lì)計(jì)劃涉及的激勵(lì)對象為公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心骨干員工，總計(jì)483人（不包含預(yù)留授予股票期權(quán)的激勵(lì)對象）。授予的對象由董事會(huì)提出，經(jīng)監(jiān)事會(huì)核實(shí)后，律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書，并在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵(lì)對象的信息。
預(yù)留授予部分的激勵(lì)對象由本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后12個(gè)月內(nèi)確定，經(jīng)董事會(huì)提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵(lì)對象相關(guān)信息。超過12個(gè)月未明確激勵(lì)對象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵(lì)對象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。
（一）激勵(lì)對象應(yīng)符合以下條件
1、激勵(lì)對象須在本激勵(lì)計(jì)劃的考核期內(nèi)于公司或公司的子公司全職工作、領(lǐng)取薪酬，并簽訂勞動(dòng)合同；
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2、激勵(lì)對象不能同時(shí)參加其他任何公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或激勵(lì)方案，已經(jīng)參與其他任何公司激勵(lì)計(jì)劃或激勵(lì)方案的，不得參與本激勵(lì)計(jì)劃；
3、激勵(lì)對象中不包括公司現(xiàn)任監(jiān)事、獨(dú)立董事、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
（二）有下列情形之一的任何人員，不能成為本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象
1、最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
如在公司本激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過程中，激勵(lì)對象出現(xiàn)以上規(guī)定不得參與本激勵(lì)計(jì)劃情形的，公司將終止其參與本激勵(lì)計(jì)劃的權(quán)利，取消其獲授資格，注銷激勵(lì)對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)。
（三）激勵(lì)對象的核實(shí)
1、本計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)審議通過后，公司在內(nèi)部公示激勵(lì)對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。
2、公司監(jiān)事會(huì)將對激勵(lì)對象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會(huì)審議本計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會(huì)對激勵(lì)對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會(huì)調(diào)整的激勵(lì)對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)。
3、經(jīng)股東大會(huì)審議通過的激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施時(shí)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對股票期權(quán)授權(quán)日激勵(lì)對象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表意見。
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第五節(jié) 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃具體內(nèi)容
本激勵(lì)計(jì)劃股票來源為生益科技向激勵(lì)對象定向發(fā)行新股。股票期權(quán)有效期是指從期權(quán)授權(quán)日至失效為止的期限。期權(quán)有效期內(nèi)，激勵(lì)對象可以根據(jù)相關(guān)規(guī)定行權(quán)。期權(quán)有效期滿后，已授予但尚未行使的股票期權(quán)全部作廢，由公司收回并統(tǒng)一注銷。本激勵(lì)計(jì)劃的有效期為自股票期權(quán)授權(quán)日起5年。
公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未超過本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的10%。本激勵(lì)計(jì)劃中，股票期權(quán)任何一名激勵(lì)對象通過本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的公司股票數(shù)量均未超過公司股本總額的1%。一、股票期權(quán)計(jì)劃
（一）股票期權(quán)的來源
本計(jì)劃股票期權(quán)的來源為生益科技向激勵(lì)對象定向發(fā)行公司人民幣A股普通股股票。
（二）股票期權(quán)的數(shù)量
生益科技擬授予激勵(lì)對象10,587.4546萬份股票期權(quán)，涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股普通股，占本激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額212,008.6162萬股的4.99%。其中首次授予10,216.8977萬份，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司總股本的4.82%，首次授予部分占本次授予權(quán)益總額的96.50%；預(yù)留370.5569萬份，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司總股本的0.17%，預(yù)留部分占本次授予權(quán)益總額的3.50%。預(yù)留期權(quán)將在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后12個(gè)月內(nèi)明確激勵(lì)對象，激勵(lì)對象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照本次計(jì)劃授予的標(biāo)準(zhǔn)確定，超過12個(gè)月未明確激勵(lì)對象的，預(yù)留期權(quán)失效。
在滿足行權(quán)條件的情況下，激勵(lì)對象獲授的每一份股票期權(quán)擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價(jià)格購買1股公司股票的權(quán)利。
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（三）股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格
本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為13.70元，即滿足行權(quán)條件后，激勵(lì)對象獲授的每份股票期權(quán)可在行權(quán)期內(nèi)以13.70元的價(jià)格認(rèn)購1股生益科技股票。
（四）股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的確定方法
本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格取下述兩個(gè)價(jià)格中的較高者：
1、本激勵(lì)計(jì)劃公布前1個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)13.70元；
2、本激勵(lì)計(jì)劃草案公布前120個(gè)交易日內(nèi)的公司股票交易均價(jià)11.99元。
預(yù)留部分股票期權(quán)在每次授予前須召開董事會(huì)審議通過相關(guān)議案，并披露授予情況的公告。預(yù)留部分股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格不低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價(jià)格較高者：
1、預(yù)留部分股票期權(quán)授予董事會(huì)決議公告前1個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)；
2、預(yù)留部分股票期權(quán)授予董事會(huì)決議公告前120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)。
（五）股票期權(quán)的分配情況
本激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期權(quán)在各激勵(lì)對象間的分配情況如下表所示：
授予股票期權(quán)的 占本次授予股 占授予時(shí)公
序號 姓名 職務(wù) 數(shù)量（份） 票期權(quán)總數(shù)的 司總股本的
比例 比例
1 劉述峰 董事長 4,100,000.00 3.87% 0.19%
2 陳仁喜 董事、總經(jīng)理 2,500,000.00 2.36% 0.12%
3 董曉軍 副總經(jīng)理 2,000,000.00 1.89% 0.09%
4 何自強(qiáng) 總會(huì)計(jì)師 2,000,000.00 1.89% 0.09%
5 曾耀德 總工程師 2,000,000.00 1.89% 0.09%
6 唐芙云 董事會(huì)秘書 1,200,000.00 1.13% 0.06%
董事、高管小計(jì) 13,800,000.00 13.03% 0.65%
其他激勵(lì)對象小計(jì) 88,368,977.00 83.47% 4.17%
首次授予合計(jì) 102,168,977.00 96.50% 4.82%
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預(yù)留部分 3,705,569.00 3.50% 0.17%
合計(jì) 105,874,546.00 100.00% 4.99%
注：1、本激勵(lì)計(jì)劃中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系以上百分比結(jié)果四舍五入所致，下同。
2、公司中層管理人員、核心骨干員工的姓名、職務(wù)信息將刊登在上海證券交易所網(wǎng)站公告。
3、本計(jì)劃激勵(lì)對象未參與2個(gè)或2個(gè)以上公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或激勵(lì)方案，激勵(lì)對象中沒有持有公司5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、直系近親屬，亦不存在不能參與本計(jì)劃的情形。
4、上述任何1名激勵(lì)對象通過本計(jì)劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的1%。
（六）股票期權(quán)的有效期、授權(quán)日、等待期，可行權(quán)日、禁售期
1、有效期
股票期權(quán)有效期是指從期權(quán)授權(quán)日至失效為止的期限。期權(quán)有效期內(nèi)，激勵(lì)對象可以根據(jù)相關(guān)規(guī)定行權(quán)。期權(quán)有效期滿后，已授予但尚未行使的股票期權(quán)全部作廢，由公司收回并統(tǒng)一注銷。本激勵(lì)計(jì)劃的有效期為自股票期權(quán)授權(quán)日起5年。
2、授權(quán)日
本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后，公司將在60日內(nèi)按相關(guān)規(guī)定召開董事會(huì)向激勵(lì)對象授予權(quán)益，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露不能完成的原因，并宣告終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃，根據(jù)《激勵(lì)辦法》規(guī)定不得授出權(quán)益的期間不計(jì)算在60日內(nèi)。
股票期權(quán)授權(quán)日必須為交易日。若根據(jù)以上原則確定的日期為非交易日，則授權(quán)日順延至其后的第一個(gè)交易日為準(zhǔn)。
3、等待期
激勵(lì)計(jì)劃的等待期指股票期權(quán)授予后至首個(gè)股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時(shí)間，本計(jì)劃等待期為1年。
4、可行權(quán)日
本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象自等待期滿后方可開始行權(quán)，可行權(quán)日必須為本激勵(lì)
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計(jì)劃有效期內(nèi)的交易日，但下列期間內(nèi)不得行權(quán)：
1、公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)；
3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；
4、中國證監(jiān)會(huì)及證券交易所規(guī)定的其他期間。
本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)安排如下表所示：
行權(quán)安排 行權(quán)期間 行權(quán)比例
第一個(gè)行 自首次授權(quán)日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授權(quán)日起24個(gè)月 15%
權(quán)期 內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
第二個(gè)行 自首次授權(quán)日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授權(quán)日起36個(gè)月 25%
權(quán)期 內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
第三個(gè)行 自首次授權(quán)日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授權(quán)日起48個(gè)月 30%
權(quán)期 內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
第四個(gè)行 自首次授權(quán)日起48個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授權(quán)日起60個(gè)月 30%
權(quán)期 內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
預(yù)留部分的股票期權(quán)行權(quán)計(jì)劃安排如下：
行權(quán)安排 行權(quán)期間 行權(quán)比例
第一個(gè)行 自預(yù)留部分授權(quán)日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至預(yù)留部分授權(quán)日 40%
權(quán)期 起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
第二個(gè)行 自預(yù)留部分授權(quán)日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至預(yù)留部分授權(quán)日 30%
權(quán)期 起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
第三個(gè)行 自預(yù)留部分授權(quán)日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至預(yù)留部分授權(quán)日 30%
權(quán)期 起48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
在上述約定期間因行權(quán)條件未成就的股票期權(quán)，不得行權(quán)或遞延至下期行權(quán)，并由公司按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的原則注銷激勵(lì)對象相應(yīng)的股票期權(quán)。在股票期權(quán)各行權(quán)期結(jié)束后，激勵(lì)對象未行權(quán)的當(dāng)期股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行權(quán)，公司將予以注銷。
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5、禁售期
激勵(lì)對象通過本激勵(lì)計(jì)劃所獲授公司股票的禁售規(guī)定，按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：
1、激勵(lì)對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
2、激勵(lì)對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。
3、在本激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
（七）股票期權(quán)的授予條件、行權(quán)條件
1、授予條件
只有在同時(shí)滿足下列條件時(shí)，公司向激勵(lì)對象授予股票期權(quán)；反之，若下列任一授予條件未達(dá)成，則不能向激勵(lì)對象授予股票期權(quán)。
（1）公司未發(fā)生如下任一情形：
①公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
②最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
③上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；
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④法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
⑤中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2）激勵(lì)對象未發(fā)生如下任一情形：
①最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
②最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
③最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
⑥中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、行權(quán)條件
激勵(lì)對象申請對根據(jù)本計(jì)劃獲授的股票期權(quán)行權(quán)，必須同時(shí)滿足以下條件：
（1）公司未發(fā)生以下任一情形：
①最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
②最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
③上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
⑤中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2）激勵(lì)對象未發(fā)生以下任一情形：
①最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
②最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
18
③最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
⑥中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形；
⑦公司董事會(huì)認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
（3）公司業(yè)績考核條件
本激勵(lì)計(jì)劃在2019年-2022年會(huì)計(jì)年度中，分年度對公司的業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行考核，以達(dá)到公司業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵(lì)對象當(dāng)期的行權(quán)條件之一。股票期權(quán)各年度公司業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
行權(quán)安排 業(yè)績考核目標(biāo)
第一個(gè)行權(quán)期 以2018年度公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為基礎(chǔ)，2019年度
扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤增長不低于10%；
第二個(gè)行權(quán)期 以2018年度公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為基礎(chǔ)，2020年度
扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤增長不低于21%；
第三個(gè)行權(quán)期 以2018年度公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為基礎(chǔ)，2021年度
扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤增長不低于33.1%；
第四個(gè)行權(quán)期 以2018年度公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為基礎(chǔ)，2022年度
扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤增長不低于46.41%。
注：（1）上述“扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤”指經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤，但剔除本次及其它激勵(lì)計(jì)劃股份支付費(fèi)用影響的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)；（2）在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)通過收購行為新增納入合并報(bào)表范圍的公司，其經(jīng)營結(jié)果不納入業(yè)績考核范圍，需剔除相關(guān)公司的經(jīng)營結(jié)果對公司扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤的影響作為計(jì)算依據(jù)。
本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的股票期權(quán)的行權(quán)安排及公司業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
行權(quán)安排 業(yè)績考核目標(biāo)
第一個(gè)行權(quán)期 以2018年度公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為基礎(chǔ)，2020年度
扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤增長不低于21%；
第二個(gè)行權(quán)期 以2018年度公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為基礎(chǔ)，2021年度
扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤增長不低于33.1%；
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第三個(gè)行權(quán)期 以2018年度公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為基礎(chǔ)，2022年度
扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤增長不低于46.41%。
注：（1）上述“扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤”指經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤，但剔除本次及其它激勵(lì)計(jì)劃股份支付費(fèi)用影響的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)；（2）在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)通過收購行為新增納入合并報(bào)表范圍的公司，其經(jīng)營結(jié)果不納入業(yè)績考核范圍，需剔除相關(guān)公司的經(jīng)營結(jié)果對公司扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤的影響作為計(jì)算依據(jù)。
根據(jù)業(yè)績完成情況，按照以下規(guī)定分別確定該期行權(quán)比例：
①考核年度公司層面業(yè)績考核目標(biāo)達(dá)到或超過100%，則當(dāng)期待行權(quán)部分的實(shí)際行權(quán)比例為100%；
②考核年度公司層面業(yè)績考核目標(biāo)實(shí)現(xiàn)85%（含85%）-100%（不含100%），則當(dāng)期待行權(quán)部分的實(shí)際行權(quán)比例為80%；
③其余任何情形下，當(dāng)期的股票期權(quán)均不可行權(quán)；
不得行權(quán)的股票期權(quán)份額，由公司統(tǒng)一注銷。
（4）個(gè)人績效考核條件
根據(jù)本公司《考核辦法》，目前對個(gè)人績效考核結(jié)果共有合格與不合格兩檔?？己私Y(jié)果為合格的激勵(lì)對象即通過考核，考核結(jié)果為不合格的激勵(lì)對象即未通過考核。
績效考核結(jié)果（S） 考核評價(jià)
S＜60 不合格
S≥60 合格
公司業(yè)績目標(biāo)達(dá)成且激勵(lì)對象通過個(gè)人績效考核，則激勵(lì)對象可行權(quán)，以上任一條件未達(dá)成，則激勵(lì)對象不得行權(quán)，不得行權(quán)部分的股票期權(quán)由公司注銷。
3、考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明
公司股票期權(quán)考核指標(biāo)分為兩個(gè)層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個(gè)人層面績效考核。
公司層面業(yè)績指標(biāo)為經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的
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凈利潤增長率。這個(gè)指標(biāo)能反映公司未來盈利能力，能夠樹立較好的資本市場形象。經(jīng)過合理預(yù)測并兼顧本計(jì)劃的激勵(lì)作用，公司為本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定了2019-2022年相比2018年度扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤增長率（扣除股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用的影響）分別不低于10%、21%、33.1%、46.41%的指標(biāo)。
除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個(gè)人還設(shè)置了嚴(yán)密的績效考核體系，能夠?qū)?lì)對象的工作績效做出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評價(jià)。公司將根據(jù)激勵(lì)對象績效考評結(jié)果，確定激勵(lì)對象個(gè)人是否達(dá)到可行權(quán)的條件。
綜上，公司本激勵(lì)計(jì)劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時(shí)對激勵(lì)對象具有約束效果，能夠達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃的考核目的。
（八）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序
1、股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法
若在行權(quán)前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股等事項(xiàng)，應(yīng)對尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，如發(fā)生增發(fā)新股情形，公司不調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)：
Q＝Q0×(1＋n)
Q0：為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；
n：為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率(即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量)
Q：為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量
（2）縮股：
Q＝Q0×n
Q0：為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量
n：為縮股比例(即1股公司股票縮為n股股票)
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Q：為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量
（3）配股：
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量，P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)，P2為配股價(jià)格，n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例），Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
2、行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法
若在行權(quán)前公司有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，如發(fā)生增發(fā)新股情形，公司不調(diào)整行權(quán)價(jià)格。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)：
P=P0/（1+n）
P0：調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格
n：每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）
P：調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格
（2）縮股：
P=P0/n
P0：調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格
n：縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）
P：調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格
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（3）配股：
P=P0×［（P1+P2×n）/P1×（1+n）］
其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)天收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。
（4）派息：
P=P0-v
P0：調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格
v：每股派息額
P：調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格
3、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序
公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)依本激勵(lì)計(jì)劃所列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格、具體授予對象。董事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格、具體授予對象后，應(yīng)及時(shí)公告并通知激勵(lì)對象。
因其他原因需要調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)做出決議經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
公司應(yīng)當(dāng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《激勵(lì)辦法》、《公司章程》和本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定向董事會(huì)出具專業(yè)意見。
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第六節(jié) 會(huì)計(jì)處理與業(yè)績影響
一、會(huì)計(jì)處理方法
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號―股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號―金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的規(guī)定,公司將按照下列會(huì)計(jì)處理方法對本激勵(lì)計(jì)劃成本進(jìn)行計(jì)量和核算：
1、授權(quán)日會(huì)計(jì)處理：由于授權(quán)日股票期權(quán)尚不能行權(quán)，因此不需要進(jìn)行相關(guān)會(huì)計(jì)處理。公司將在授權(quán)日采用布萊克－斯科爾期權(quán)定價(jià)模型確定股票期權(quán)在授權(quán)日的公允價(jià)值。
2、等待期會(huì)計(jì)處理：公司在等待期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，以對可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量的最佳估算為基礎(chǔ)，按照股票期權(quán)在授權(quán)日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)資產(chǎn)成本或當(dāng)期費(fèi)用，同時(shí)計(jì)入資本公積中的其他資本公積。
3、可行權(quán)日之后會(huì)計(jì)處理：不再對已確認(rèn)的成本費(fèi)用和所有者權(quán)益總額進(jìn)行調(diào)整。
4、行權(quán)日會(huì)計(jì)處理：根據(jù)行權(quán)情況，確認(rèn)股本和股本溢價(jià)，同時(shí)將等待期內(nèi)確認(rèn)的“資本公積――其他資本公積”轉(zhuǎn)入“資本公積―股本溢價(jià)”。
二、對公司經(jīng)營業(yè)績的影響
1、股票期權(quán)公允價(jià)值及確認(rèn)方法
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號―金融工具確認(rèn)和計(jì)量》中關(guān)于公允價(jià)值確定的相關(guān)規(guī)定，公司選擇布萊克－斯科爾期權(quán)定價(jià)模型對公司股票期權(quán)的公允價(jià)值進(jìn)行測算：
C?SN(d1)-Xe-rTN(d2)
其中：
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C=期權(quán)成本
S=授權(quán)日價(jià)格
X=行權(quán)價(jià)格
T=期權(quán)剩余存續(xù)年限（單位：年）
r=無風(fēng)險(xiǎn)收益率
?=標(biāo)的股票歷史波動(dòng)率
N(.)為標(biāo)準(zhǔn)正態(tài)分布累計(jì)概率分布函數(shù)
ln(.)為對數(shù)函數(shù)
參數(shù)選取情況說明：
（1）授權(quán)日價(jià)格S=13.76元（公司2019年4月24日股票收盤價(jià)）
（2）期權(quán)的行權(quán)價(jià)X=13.70元（公司2019年4月24日股票均價(jià)）
（3）無風(fēng)險(xiǎn)收益率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機(jī)構(gòu)1年期、2年期、3年期的人民幣存款基準(zhǔn)利率）。
（4）歷史波動(dòng)率：19.68%、15.22%、18.29%、25.15%（上證綜指對應(yīng)期間的年化波動(dòng)率，數(shù)據(jù)來自wind數(shù)據(jù)庫）。
2、激勵(lì)計(jì)劃對公司業(yè)績的影響
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號――股份支付》的有關(guān)規(guī)定，公司將在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，以可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量的最佳估計(jì)為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授權(quán)日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。
若全部激勵(lì)對象均符合本計(jì)劃規(guī)定的行權(quán)條件且在各行權(quán)期內(nèi)全部行權(quán)，則
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該等公允價(jià)值總額作為本激勵(lì)計(jì)劃的總成本將在實(shí)施過程中按照行權(quán)比例分期確認(rèn)。
公司向激勵(lì)對象首次授予股票期權(quán)10,216.8977萬份，假設(shè)公司2019年6月初授予股票期權(quán)，則2019年-2023年股票期權(quán)成本攤銷情況見下表：
單位：萬元
本期授予的股票 總攤銷 2019年度2020年度 2021年度 2022年度 2023年度
期權(quán)（萬股） 成本
10,216.8977 25,370.644,632.97 8,342.31 6,466.68 4,343.01 1,585.67
注：上述測算是在一定的參數(shù)取值和價(jià)模型基礎(chǔ)上計(jì)算出本激勵(lì)計(jì)劃授予權(quán)益的成本并在各個(gè)等待期予以分?jǐn)偅⒉淮碜罱K股權(quán)激勵(lì)成本，實(shí)際股權(quán)激勵(lì)成本及其對公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。
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第七節(jié) 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施程序
一、本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施程序
1、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定本激勵(lì)計(jì)劃和《考核辦法》，并提交董事會(huì)審議。
2、董事會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃和《考核辦法》，擬作為激勵(lì)對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)就本激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨(dú)立意見。
3、召開股東大會(huì)前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會(huì)核實(shí)激勵(lì)對象名單，充分聽取公示意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會(huì)對激勵(lì)名單審核及公示情況的說明。
4、公司聘請律師對本激勵(lì)計(jì)劃出具法律意見書。
5、董事會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃后的2個(gè)交易日內(nèi)，公告董事會(huì)決議、本激勵(lì)計(jì)劃及摘要、獨(dú)立董事意見。
6、公司發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，并同時(shí)公告修正后的本激勵(lì)計(jì)劃、法律意見書。
7、獨(dú)立董事就本激勵(lì)計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)。
8、股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃，在提供現(xiàn)場投票方式的同時(shí)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。監(jiān)事會(huì)就激勵(lì)對象名單核實(shí)情況在股東大會(huì)上進(jìn)行說明。
9、股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后，公司與激勵(lì)對象就雙方的權(quán)利和義務(wù)達(dá)成有關(guān)協(xié)議。
10、自股東大會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃且董事會(huì)確認(rèn)授予條件成就之日起60日內(nèi)，董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)為激勵(lì)對象辦理具體的股票期權(quán)的授予、行權(quán)等事宜，并完成公告、登記。
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二、股票期權(quán)行權(quán)的程序
1、在行權(quán)日前，公司應(yīng)確認(rèn)激勵(lì)對象是否滿足行權(quán)條件。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的股票期權(quán)行權(quán)條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見，律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵(lì)對象行權(quán)的條件是否成就出具法律意見；
2、公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)對申請人的行權(quán)數(shù)額、行權(quán)資格與行權(quán)條件審查確認(rèn)，對不滿足行權(quán)條件的股票期權(quán)進(jìn)行注銷；
3、股票期權(quán)行權(quán)前，公司需向上海證券交易所提出行權(quán)申請，并按申請行權(quán)數(shù)量向激勵(lì)對象定向發(fā)行股票；
4、經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜；
5、公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理工商變更登記手續(xù)。公司可以根據(jù)實(shí)際情況，向激勵(lì)對象提供集中行權(quán)或自主行權(quán)方式。
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第八節(jié) 公司與激勵(lì)對象的權(quán)利與義務(wù)
一、公司的權(quán)利和義務(wù)
1、公司有權(quán)要求激勵(lì)對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵(lì)對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經(jīng)公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)批準(zhǔn)并報(bào)公司董事會(huì)備案，可以注銷其相應(yīng)尚未行權(quán)的股票期權(quán)。
2、若激勵(lì)對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司商業(yè)秘密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，經(jīng)公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)批準(zhǔn)并報(bào)公司董事會(huì)備案，可以注銷其相應(yīng)尚未行權(quán)的股票期權(quán)。
3、公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵(lì)對象應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅及其它稅費(fèi)。
4、公司不得為激勵(lì)對象依據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
5、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃、中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所、登記結(jié)算公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)條件的激勵(lì)對象按規(guī)定行權(quán)。但若因中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所、登記結(jié)算公司的原因造成激勵(lì)對象未能按自身意愿行權(quán)并給激勵(lì)對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。
6、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
二、激勵(lì)對象的權(quán)利和義務(wù)
1、激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)按照公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。
2、激勵(lì)對象依據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲取公司權(quán)益的資金來源為自籌資金。
3、激勵(lì)對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或用于償還債務(wù)。
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4、激勵(lì)對象可以選擇行使股票期權(quán)或者不行使股票期權(quán)，在被授予的可行權(quán)額度內(nèi)，自主決定行使股票期權(quán)的數(shù)量。
5、激勵(lì)對象因本激勵(lì)計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)繳納個(gè)人所得稅及其他稅費(fèi)。
6、激勵(lì)對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。
7、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
三、其他說明
公司確定本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象不意味著激勵(lì)對象享有繼續(xù)在公司服務(wù)的權(quán)利，不構(gòu)成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關(guān)系仍按公司與激勵(lì)對象簽訂的勞動(dòng)合同執(zhí)行。
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第九節(jié) 激勵(lì)計(jì)劃變更、終止和其他事項(xiàng)
一、公司控制權(quán)變更、合并、分立時(shí)激勵(lì)計(jì)劃執(zhí)行情況
若因任何原因?qū)е鹿景l(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立的情況時(shí)，本激勵(lì)計(jì)劃不作變更，仍按照本計(jì)劃執(zhí)行，激勵(lì)對象不得提前行權(quán)。
二、激勵(lì)對象發(fā)生個(gè)人情況變化的處理方式
1、激勵(lì)對象因公司工作需要通過公司安排而發(fā)生的職務(wù)變更，但仍在公司內(nèi)任職（包括在公司下屬分、子公司及由公司派出任職的），其獲授的期權(quán)完全按照職務(wù)變更前本計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，個(gè)人績效考核按照新崗位的績效考核方案執(zhí)行。但是，若獲授股票期權(quán)的激勵(lì)對象發(fā)生下述情況，激勵(lì)對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)注銷；對于已行權(quán)部分的股票，公司可要求激勵(lì)對象返還其因股權(quán)激勵(lì)帶來的收益：
（1）違反國家法律法規(guī)、《公司章程》或公司內(nèi)部管理規(guī)章制度的規(guī)定，或發(fā)生勞動(dòng)合同約定的失職、瀆職行為，嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，或給公司造成直接或間接經(jīng)濟(jì)損失；
（2）激勵(lì)對象因違反公司規(guī)章制度，依據(jù)公司員工獎(jiǎng)懲管理相關(guān)規(guī)定，因嚴(yán)重違紀(jì)，被予以辭退處分的；
（3）公司有充分證據(jù)證明該激勵(lì)對象在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露商業(yè)秘密等損害公司利益、聲譽(yù)等的違法違紀(jì)行為，直接或間接損害公司利益；
（4）因犯罪行為被依法追究刑事責(zé)任；
（5）違反有關(guān)法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成不當(dāng)損害；
2、激勵(lì)對象因退休而離職，在情況發(fā)生之日，對激勵(lì)對象獲授的股票期權(quán)將完全按照退休前本計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，且公司可以決定其個(gè)人績效考核條件不再納入行權(quán)條件，但激勵(lì)對象不得到與公司生產(chǎn)或者經(jīng)營同類產(chǎn)品、從事同類
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業(yè)務(wù)的有競爭關(guān)系的其他用人單位工作，或者自己開業(yè)生產(chǎn)或者經(jīng)營同類產(chǎn)品、從事同類業(yè)務(wù)。
3、激勵(lì)對象辭職、因個(gè)人原因被解除勞動(dòng)關(guān)系的：在情況發(fā)生之日，激勵(lì)對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。
4、激勵(lì)對象成為獨(dú)立董事或監(jiān)事等不能持有公司股票期權(quán)的人員時(shí)，激勵(lì)對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。
5、激勵(lì)對象因喪失勞動(dòng)能力而離職，應(yīng)分以下兩種情況處理：
（1）當(dāng)激勵(lì)對象因工傷喪失勞動(dòng)能力而離職時(shí)，在情況發(fā)生之日，股票期權(quán)將完全按照喪失勞動(dòng)能力前本計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，且董事會(huì)可以決定其個(gè)人績效考核條件不再納入行權(quán)條件；
（2）當(dāng)激勵(lì)對象非因工傷喪失勞動(dòng)能力而離職時(shí)，在情況發(fā)生之日，根據(jù)本計(jì)劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)注銷。
6、激勵(lì)對象身故，應(yīng)分以下兩種情況處理：
（1）激勵(lì)對象因執(zhí)行職務(wù)身故的，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)注銷，公司根據(jù)激勵(lì)對象被取消的股票期權(quán)價(jià)值對激勵(lì)對象進(jìn)行合理補(bǔ)償，并根據(jù)法律由其繼承人繼承。
（2）激勵(lì)對象因其他原因身故的，在情況發(fā)生之日，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)注銷。
7、激勵(lì)對象發(fā)生以下情況時(shí)，自情況發(fā)生之日起，激勵(lì)對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)全部由公司收回并注銷：
（1）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
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（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
三、公司終止激勵(lì)計(jì)劃的情形
（一）在本計(jì)劃有效期內(nèi)公司出現(xiàn)下列情況時(shí)，公司終止實(shí)施本計(jì)劃，不得向激勵(lì)對象繼續(xù)授予新的股票期權(quán)，激勵(lì)對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷：
1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（二）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予條件或行權(quán)安排的，未行權(quán)的股票期權(quán)由公司統(tǒng)一注銷，激勵(lì)對象獲授期權(quán)已行權(quán)的，所有激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵(lì)計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。對上述事宜不負(fù)有責(zé)任的激勵(lì)對象因返還權(quán)益而遭受損失的，可按照本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)安排，向公司或負(fù)有責(zé)任的激勵(lì)對象進(jìn)行追償。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)安排收回激勵(lì)對象所得收益。
四、本激勵(lì)計(jì)劃的變更程序
（一）公司在股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃之前擬變更本激勵(lì)計(jì)劃的，需經(jīng)董事會(huì)審議通過。
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（二）公司在股東大會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃之后變更本激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議決定，且不得包括下列情形：
1、導(dǎo)致加速行權(quán)的情形；
2、降低行權(quán)價(jià)格的情形。
（三）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就變更后的激勵(lì)計(jì)劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見。
（四）律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后的激勵(lì)計(jì)劃是否符合《激勵(lì)辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
（五）《公司法》、《證券法》、《激勵(lì)辦法》等法律法規(guī)發(fā)生相關(guān)修訂后，經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)，董事會(huì)將依據(jù)法律法規(guī)修訂內(nèi)容對本激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行調(diào)整。
五、本激勵(lì)計(jì)劃的終止程序
（一）公司在股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃之前擬終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的，需經(jīng)董事會(huì)審議通過。
（二）公司在股東大會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃之后終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議決定。
（三）律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實(shí)施激勵(lì)是否符合《激勵(lì)辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
（四）終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的，公司應(yīng)在履行相應(yīng)審議程序后及時(shí)辦理已授予股票期權(quán)注銷手續(xù)。
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第十節(jié) 公司與激勵(lì)對象之間相關(guān)爭議或糾紛的解決機(jī)制
公司與激勵(lì)對象之間因執(zhí)行本激勵(lì)計(jì)劃或雙方簽訂的股票期權(quán)激勵(lì)協(xié)議所發(fā)生的相關(guān)爭議或糾紛，應(yīng)通過協(xié)商、溝通、談判等方式解決，或通過公司董事會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)調(diào)解解決。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起60日內(nèi)雙方未能解決的，該爭議或糾紛應(yīng)提交公司所在地人民法院解決。
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第十一節(jié) 附則
1、本計(jì)劃在公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)之日起生效。2、本計(jì)劃的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。
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