*ST大港:關(guān)于資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的公告
證券代碼：002077 證券簡稱：*ST 大港 公告編號：2020-034 江蘇大港股份有限公司 關(guān)于資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 特別提示： 1、江蘇大港股份有限公司（以下簡稱“公司”或“大港股份”）擬以應(yīng)收款項賬面余額107,665.93萬元與控股股東江蘇瀚瑞投資控股有限公司（以下簡稱“瀚瑞控股”）全資子公司江蘇瀚瑞金控投資有限公司（以下簡稱“瀚瑞金控”）持有的江蘇瀚瑞金港融資租賃有限公司（以下簡稱“金港租賃”）30%股權(quán)和江蘇瀚瑞金控融資租賃有限公司（以下簡稱“金控租賃”）30%股權(quán)進(jìn)行置換，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 2、本次資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易議案已經(jīng)公司第七屆董事會第十八次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事王茂和、胡志超回避表決，此議案尚需提交股東大會審議批準(zhǔn)。 3、本次資產(chǎn)置換尚需國資部門審核備案。 一、交易概述 鑒于公司應(yīng)收款項賬面余額較高，壞賬計提對公司經(jīng)營業(yè)績影響較大。為了快速消化應(yīng)收款項，減少壞賬計提的影響，提升公司盈利能力，降低退市風(fēng)險，公司擬以應(yīng)收款項賬面余額107,665.93萬元（以下簡稱“置出債權(quán)”）與控股股東瀚瑞控股全資子公司瀚瑞金控持有的金港租賃30%股權(quán)和金控租賃30%股權(quán)（以下簡稱“置入股權(quán)”“標(biāo)的股權(quán)”）進(jìn)行置換。置入股權(quán)交易作價130,251.84萬元，置入股權(quán)和置出債權(quán)的價格差額22,585.91萬元由公司以現(xiàn)金支付。 瀚瑞控股為本次交易承諾保底收益，即大港股份每年按照持股比例享有的金港租賃與金控租賃的凈利潤若低于大港股份投資金港租賃和金控租賃的總金額×7%，則瀚瑞控股應(yīng)以現(xiàn)金向大港股份補(bǔ)足差額，補(bǔ)償期限5年（2020年度-2024 年度）。 瀚瑞控股為公司的控股股東，瀚瑞金控為瀚瑞控股的全資子公司，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3 條規(guī)定的情形，瀚瑞控股及瀚瑞金控均為公司的關(guān)聯(lián)法人。因而本次資產(chǎn)置換事宜屬于關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 公司于 2020 年 6 月 22 日召開了第七屆董事會第十八次會議，以 5 票通過， 0 票反對，0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，由于此議案涉及本公司控股股東的全資子公司，本議案屬關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事王茂和、胡志超回避了表決。公司獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。按照《公司章程》及公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的審批權(quán)限，本次關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該項交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東瀚瑞控股及其一致行動人將對該議案回避表決。本次關(guān)聯(lián)交易尚需獲得國有資產(chǎn)管理部門的審核備案。 二、交易對方的基本情況 1、基本情況 （1）瀚瑞控股 江蘇瀚瑞投資控股有限公司為鎮(zhèn)江市國資委所屬國有獨(dú)資企業(yè)，成立于 2003 年 8 月，法定代表人王東曉；注冊資本 55 億元；稅務(wù)登記證號碼 9132119171686068X9；住所：鎮(zhèn)江新區(qū)大港鎮(zhèn)通港路東（金港大道 98 號）；經(jīng)營范圍：轄區(qū)內(nèi)國有資產(chǎn)的經(jīng)營、管理；對外投資；土地批租；投資開發(fā)；房屋租賃；咨詢服務(wù)；土石方工程施工。 瀚瑞控股作為鎮(zhèn)江市政府對鎮(zhèn)江新區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)及國資管理的主要投資載體及融資平臺，擔(dān)負(fù)著新區(qū)范圍內(nèi)土地的開發(fā)和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的任務(wù)。另外瀚瑞控股還受新區(qū)管委會的委托，承擔(dān)生態(tài)環(huán)境修復(fù)、改善投資環(huán)境、提升新區(qū)社會公共服務(wù)功能等任務(wù)。 主要財務(wù)狀況：截至 2019 年末的資產(chǎn)總額為 15,049,864.42 萬元，負(fù)債總 額為 9,435,246.67 萬元，凈資產(chǎn)為 5,614,617.75 萬元；2019 年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收 入為 958,376.79 萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為 30,405.11 萬元。（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)蘇亞金誠會計師事務(wù)所審計） （2）瀚瑞金控 江蘇瀚瑞金控投資有限公司是瀚瑞控股的全資子公司，成立于 2015 年 5 月， 法定代表人趙晨；注冊資本 35,000 萬元；稅務(wù)登記證號碼 913211913390766100； 住所：鎮(zhèn)江市新區(qū)大港港南路 401 號第 19 層 1901 室；經(jīng)營范圍：從事非證券股 權(quán)投資活動及相關(guān)咨詢業(yè)務(wù)；投資及相關(guān)咨詢業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服 務(wù)。 主要財務(wù)狀況：截至 2019 年末的資產(chǎn)總額為 433,095.58 萬元，負(fù)債總額為 268,015.61 萬元，凈資產(chǎn)為 165,079.97 萬元；2019 年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為 15,129.86 萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為 7,504.16 萬元。（以上數(shù)據(jù) 已經(jīng)蘇亞金誠會計師事務(wù)所審計） 2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系 瀚瑞控股直接持有公司 49.89%的股權(quán)，為公司控股股東，瀚瑞控股持有瀚 瑞金控 100%的股權(quán)，瀚瑞金控為公司控股股東瀚瑞控股的全資子公司，符合《深 圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3 條規(guī)定的情形，瀚瑞控股、瀚瑞金控均為 公司的關(guān)聯(lián)法人。 三、交易標(biāo)的基本情況 （一）公司擬置出的資產(chǎn) 本次擬置出資產(chǎn)為公司應(yīng)收款項賬面余額 107,665.93 萬元，截至本公告披 露日，已計提壞賬準(zhǔn)備 7,626.44 萬元，賬面凈值為 100,039.49 萬元。擬置出應(yīng) 收款項具體情況如下： 單位：萬元 擬置出應(yīng)收款 已計提壞 擬置出應(yīng)收 應(yīng)收款項形成 債務(wù)單位 科目 項賬面余額 賬準(zhǔn)備 款項賬面凈 原因 值 2018 年公司對 鎮(zhèn)江新區(qū)保障住房 安置房項目進(jìn)行 建設(shè)發(fā)展有限公司 應(yīng)收賬款 14,900.00 1,490.00 13,410.00 整體清理交付， （簡稱“保障房建 保障房建設(shè)代政 設(shè)”） 府結(jié)算尚未支付 的結(jié)算款。 2019 年公司轉(zhuǎn) 鎮(zhèn)江興芯電子科技 讓艾科半導(dǎo)體全 有限公司（簡稱“興 其他應(yīng)收款 34,286.59 1,714.33 32,572.26 部股權(quán)，已收取 芯電子”） 7.14 億元，剩余 款 6.86 億元興 芯電子尚未支 付，其中 2020 年應(yīng)支付 3.43 億元，2021 年應(yīng) 支付 3.43 億元。 本次置出的為興 芯電子 2021 年 應(yīng)支付的 3.43 億元。 因東尼置業(yè)房地 鎮(zhèn)江東尼置業(yè)有限 產(chǎn)項目建設(shè)向公 公司（簡稱“東尼置 其他應(yīng)收款 44,690.74 3,085.50 41,605.24 司借款。2019 年 業(yè)”） 公司轉(zhuǎn)讓東尼置 業(yè)全部股權(quán)形成 了外部借款。 2017 年公司轉(zhuǎn) 讓參股公司江蘇 江蘇銀山投資發(fā)展 大路航空產(chǎn)業(yè)發(fā) 有限公司（原鎮(zhèn)江銀 展有限公司 30% 山資本投資運(yùn)營有 其他應(yīng)收款 13,788.60 1,336.61 12,451.99 股
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