中信國(guó)安:關(guān)于***資產(chǎn)的公告
證券代碼：000839 證券簡(jiǎn)稱：中信國(guó)安 公告編號(hào)：2020-33 中信國(guó)安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司 關(guān)于***資產(chǎn)的公告 本公司及其董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 一、交易概述 1、本公司目前持有榮盛盟固利新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“榮盛盟固利”）22.61%股權(quán)。為推進(jìn)公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，進(jìn)一步突出公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，調(diào)整公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，盤活存量資產(chǎn)，優(yōu)化資源配置，公司擬向榮盛控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“榮盛控股”）轉(zhuǎn)讓上述榮盛盟固利全部股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以榮盛盟固 利截至 2020 年 3 月 31 日股東全部權(quán)益評(píng)估值 29.31 億元為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方協(xié) 商，以榮盛盟固利全部股東權(quán)益估值 45 億元計(jì)算，轉(zhuǎn)讓金額確定為 1,017,450,000元。本次交易完成后，公司不再持有榮盛盟固利股權(quán)。 上述交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 就上述事項(xiàng)，公司與榮盛控股于 2020 年 7 月 27 日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。 2、公司第六屆董事會(huì)第一百一十一次會(huì)議以 15 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄 權(quán)審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓榮盛盟固利新能源科技有限公司股權(quán)的議案》，同意公司向榮盛控股轉(zhuǎn)讓榮盛盟固利 22.61%股權(quán)。 本次交易經(jīng)雙方相關(guān)權(quán)力機(jī)構(gòu)審批通過后生效。 本次交易事項(xiàng)符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》9.6 條規(guī)定之情形，公司已向深圳證券交易所申請(qǐng)豁免本次交易提交股東大會(huì)審議。 二、交易對(duì)方的基本情況 1、公司名稱：榮盛控股股份有限公司 2、企業(yè)性質(zhì)：民營(yíng)公司 3、注冊(cè)地：河北省廊坊開發(fā)區(qū)春明道北側(cè) 4、注冊(cè)時(shí)間：2002 年 7 月 5、統(tǒng)一信用代碼：9113100074151093XM 6、主營(yíng)業(yè)務(wù)：對(duì)建筑業(yè)、工程設(shè)計(jì)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、建材制造業(yè)、金屬制造業(yè)、衛(wèi)生業(yè)、金融、保險(xiǎn)業(yè)、采礦業(yè)的投資。 7、注冊(cè)資本：6.44 億元人民幣 8、法定代表人：耿建明 9、主要股東：耿建明持有 60.09%，楊小青持有 9.62%，耿建富持有 5.00%， 鄒家立持有 4.89%。 10、榮盛控股與上市公司及上市公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均無關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在其他可能或已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。 11、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至 2019 年 12 月 31 日，榮盛控股經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為 2,753.93 億元，凈資產(chǎn)為 493.51 億元，2019 年度經(jīng)審計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 769.73 億元，凈利 潤(rùn) 94.40 億元。 12、經(jīng)查詢中國(guó)執(zhí)行信息公開網(wǎng)，未發(fā)現(xiàn)榮盛控股成為失信被執(zhí)行人的情況。 三、交易標(biāo)的的基本情況 1、標(biāo)的名稱：榮盛盟固利新能源科技有限公司 22.61%股權(quán) 2、標(biāo)的類別：股權(quán)類資產(chǎn) 3、標(biāo)的權(quán)屬：本公司沒有對(duì)該項(xiàng)資產(chǎn)設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，沒有涉及該項(xiàng)資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。 4、截至 2020 年 3 月 31 日，該項(xiàng)資產(chǎn)在我公司賬面原值為 10.54 億元，已 計(jì)提的減值準(zhǔn)備為 0 元，賬面凈值為 10.54 億元。經(jīng)評(píng)估的對(duì)應(yīng)價(jià)值為 6.63 億元。 5、主要股東：榮盛控股持有 51.80%，本公司持有 22.61%，杭州普潤(rùn)新能股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有 20.14%。 6、主營(yíng)業(yè)務(wù)：生產(chǎn)電池；技術(shù)開發(fā)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)。 7、注冊(cè)資本：4.46 億元人民幣 8、注冊(cè)時(shí)間：2002 年 5 月 27 日 9、注冊(cè)地：北京市昌平區(qū)科技園區(qū)白浮泉路 18 號(hào) 1 號(hào)樓 4 層 10、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至 2019 年 12 月 31 日，榮盛盟固利經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為 37.20 億元，負(fù)債總額為 24.31 億元，應(yīng)收款項(xiàng)總額為 8.08 億元，或有事項(xiàng)涉及 的總額（包括擔(dān)保、訴訟與仲裁事項(xiàng)）0 元，凈資產(chǎn)為 12.89 億元；2019 年度經(jīng)審計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 8.49 億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-1.16 億元，凈利潤(rùn)-1.19 億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 6.83 億元。 截至 2020 年 3 月 31 日，榮盛盟固利未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為 35.46 億元，負(fù) 債總額為 22.04 億元，應(yīng)收款項(xiàng)總額為 6.09 億元，或有事項(xiàng)涉及的總額（包括擔(dān) 保、訴訟與仲裁事項(xiàng)）0 元，凈資產(chǎn)為 13.42 億元；2020 年 1-3 月未經(jīng)審計(jì)實(shí)現(xiàn) 營(yíng)業(yè)收入 0.47 億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-0.86 億元，凈利潤(rùn)-0.87 億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-0.53 億元。 經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評(píng)估資格的北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估（中同華 評(píng)報(bào)字（2020）第 020793 號(hào)），截至 2020 年 3 月 31 日，榮盛盟固利股東全部 權(quán)益評(píng)估值為 293,100 萬元。評(píng)估方法采用市場(chǎng)法和收益法，以收益法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論。董事會(huì)認(rèn)為，為本次交易出具評(píng)估報(bào)告的評(píng)估機(jī)構(gòu)具有充分的獨(dú)立性和勝任能力，符合相關(guān)規(guī)定。 市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果：截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2020 年 3 月 31 日，榮盛盟固利股東全部 權(quán)益價(jià)值為 282,200.00 萬元，比賬面凈資產(chǎn)增值 125,110.63 萬元，增值率為79.64 %。 收益法評(píng)估結(jié)果：截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2020 年 3 月 31 日，榮盛盟固利股東全部 權(quán)益價(jià)值為 293,100.00 萬元，比賬面凈資產(chǎn)增值 136,010.63 萬元，增值率為86.58 %。 11、經(jīng)查詢中國(guó)執(zhí)行信息公開網(wǎng)，未發(fā)現(xiàn)榮盛盟固利成為失信被執(zhí)行人的情況。 四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容 1、成交金額：1,017,450,000 元 2、支付方式：現(xiàn)金支付 3、協(xié)議的生效條件：本次交易經(jīng)雙方簽署并經(jīng)公司相關(guān)權(quán)力機(jī)構(gòu)審議通過后生效。 4、交易定價(jià)依據(jù)：以榮盛盟固利截至 2020 年 3 月 31 日股東全部權(quán)益評(píng)估 值 29.31 億元為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方協(xié)商，以榮盛盟固利全部股東權(quán)益估值 45 億元計(jì)算，轉(zhuǎn)讓金額確定為 1,017,450,000 元。 5、資金來源：榮盛控股自有資金或自籌資金。 6、資金交付與股權(quán)交割時(shí)間及方式：榮盛控股應(yīng)于本協(xié)議生效后 25 個(gè)工作 日內(nèi)向公司支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 5.09 億元，應(yīng)不晚于 2020 年 12 月 31 日前向 公司支付剩余全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。 公司收到第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款且榮盛盟固利股東會(huì)已就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出同意的決議后的 3 個(gè)工作日內(nèi)，雙方共同委托榮盛盟固利完成辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，公司無條件配合辦理。 7、如果榮盛控股未按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，構(gòu)成違約。榮盛控股除需繼續(xù)支付上述款項(xiàng)之外，每遲延一日，須自應(yīng)付之日起按照應(yīng)付未付金額的日千分之一向公司支付違約金。 如因公司原因，導(dǎo)致榮盛盟固利未能按協(xié)議約定完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更，每遲延一日，公司須按已收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的日千分之一向榮盛控股支付違約金。 除本次協(xié)議特殊約定外，一方承擔(dān)違約責(zé)任應(yīng)當(dāng)賠償由此給守約方所造成的全部經(jīng)濟(jì)損失，該等損失包括但不限于：守約方為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的審計(jì)費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用、券商費(fèi)用、律師費(fèi)用、差旅費(fèi)用等。 五、涉及本次交易的其他安排 本次交易不涉及其他安排。 六、本次交易的目的和對(duì)公司的影響 本次交易是推進(jìn)公司整體發(fā)展戰(zhàn)略的需要，按照“突出主業(yè)、專業(yè)發(fā)展”的原則，進(jìn)一步完善公司以信息產(chǎn)業(yè)為核心的產(chǎn)業(yè)布局，積極調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，盤活存量資產(chǎn)，優(yōu)化資源配置，集中優(yōu)勢(shì)資源發(fā)展創(chuàng)新業(yè)務(wù)，促進(jìn)公司持續(xù)發(fā)展。 本次交易公司可收回現(xiàn)金 10.17 億元，經(jīng)初步測(cè)算，預(yù)計(jì)產(chǎn)生賬面虧損約3,600 萬元左右，對(duì)公司財(cái)務(wù)情況的影響最終以年度審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)。本次交易完成后，公司不再持有榮盛盟固利股權(quán)。 公司對(duì)榮盛控股近一年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和資信情況進(jìn)行了核查與分析，董事會(huì)認(rèn)為榮盛控股具有足夠的履約能力，且轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對(duì)付款安排及違約責(zé)任作出了明確約定，該款項(xiàng)收回的風(fēng)險(xiǎn)可控。 七、備查文件目錄 1、董事會(huì)決議； 2、相關(guān)協(xié)議； 3、標(biāo)的公司財(cái)務(wù)報(bào)表； 4、標(biāo)的公司審計(jì)報(bào)告； 5、標(biāo)的公司評(píng)估報(bào)告； 6、上市公司交易情況概述表。 中信國(guó)安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會(huì) 二�二�年七月二十八日
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