悅心健康:2019年度股東大會(huì)的法律意見書
Jin Mao Partners 金 茂 凱德 律 師 事 務(wù) 所 13F, HongKongNewWorld Tower, No.300 HuaihaiZhongRd, Shanghai, 200021,P.R.C. 中國(guó)上海淮海中路 300 號(hào)香港新世界大廈 13 層郵編：200021 Tel/電話:(8621)63872000 Fax/傳真:(8621)63353272 上海金茂凱德律師事務(wù)所 關(guān)于上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司 2019 年度股東大會(huì)的法律意見書 致：上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司 上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2019 年度股東大會(huì) （以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”）于 2020 年 4 月 21 日下午在上海市閔行區(qū)浦江鎮(zhèn) 三魯公路 2121 號(hào)公司會(huì)議室召開。上海金茂凱德律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）經(jīng)公司聘請(qǐng)委派陳說(shuō)律師、龔嘉馳律師（以下簡(jiǎn)稱“本所律師”）出席會(huì)議，并根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則（2016 年修訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》，就本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員資格及股東大會(huì)表決程序等發(fā)表法律意見。 在本法律意見書中，本所律師根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》第五條的規(guī)定，僅對(duì)公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議的人員資格、會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果事項(xiàng)發(fā)表法律意見，并不對(duì)本次股東大會(huì)審議的議案以及其他與議案相關(guān)的事實(shí)、數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性發(fā)表意見。 本所律師同意公司將本法律意見書作為本次股東大會(huì)的法定文件，隨其他文件一并報(bào)送深圳證券交易所審查并予以公告。 本所及本所律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 為出具本法律意見書，本所及本所律師根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就本次股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定、出席會(huì)議人員資格的合法有效性以及股東大會(huì)表決程序的合法有效性發(fā)表法律意見如下： 一、本次股東大會(huì)的召集和召開 公司董事會(huì)于 2020 年 3 月 28 日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海 證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)上刊登了《上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開 2019 年度股東大會(huì)的通知》。會(huì)議通知包括召開會(huì)議基本情況（會(huì)議召集人、會(huì)議召開的合法性、合規(guī)性情況、會(huì)議召開日期和時(shí)間、股權(quán)登記日、會(huì)議召開方式、會(huì)議表決方式、出席對(duì)象、會(huì)議召開地點(diǎn)）、會(huì)議審議事項(xiàng)、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記方法、參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東的身份認(rèn)證與投票程序及其他事項(xiàng)。 公司本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議按照會(huì)議通知內(nèi)容召開，公司通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供了網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間和方式與本次股東大會(huì)的會(huì)議通知內(nèi)容一致。 本次股東大會(huì)的召開通知在會(huì)議召開二十日前發(fā)布，公司發(fā)出通知的時(shí)間、方式及通知內(nèi)容均符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)由公司董事長(zhǎng)李慈雄先生主持，本次股東大會(huì)的召集和召開程序符合 相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。 二、本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議出席人員的資格 1、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東（股東及/或股東代表，以下同） 經(jīng)查驗(yàn)，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代表共 24 人，代表股份482,668,321股，占公司總股本的 56.5334%。 經(jīng)查驗(yàn)出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東的身份證明、持股憑證和授權(quán)委托書等文件，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東均具有合法有效的資格，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 2、經(jīng)審核，除股東出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，列席會(huì)議的人員還包括公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及公司聘任律師等，該等人員均具備出席本次股東大會(huì)的合法資格。 基于上述，本所認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的人員均具有合法有效資格，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 三、本次股東大會(huì)未有股東提出臨時(shí)提案 四、本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的表決程序 經(jīng)審核，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東逐項(xiàng)審議了全部議案，以現(xiàn)場(chǎng)投票的方式進(jìn)行了表決，并按《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行了計(jì)票、監(jiān)票，當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。 基于上述，本所認(rèn)為，本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的表決程序、表決方式和表決結(jié)果符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 五、本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的表決程序 1、本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)的提供 根據(jù)公司關(guān)于召開本次股東大會(huì)的通知等相關(guān)公告文件，公司股東除可以選擇現(xiàn)場(chǎng)投票的表決方式外，還可以采取網(wǎng)絡(luò)投票的方式。在本次股東大會(huì)會(huì)議上，公司通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。 2、網(wǎng)絡(luò)投票股東的資格以及重復(fù)投票的處理 本次股東大會(huì)股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東，均有權(quán)通過網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)行使表決權(quán)。公司股東只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。同一表決票出現(xiàn)重復(fù)投票表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。網(wǎng)絡(luò)投票包含證券交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)兩種投票方式，同一股份只能選擇其中一種方式。 3、網(wǎng)絡(luò)投票的公告 公司董事會(huì)于 2020 年 3 月 28 日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海 證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)上刊登了《上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開 2019 年度股東大會(huì)的通知》，通知對(duì)網(wǎng)絡(luò)投票事項(xiàng)進(jìn)行了詳細(xì)公告。 4、網(wǎng)絡(luò)投票的表決 本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的表決票數(shù)與現(xiàn)場(chǎng)投票的表決票數(shù)，均計(jì)入本次股東大會(huì)的表決權(quán)總數(shù)。 經(jīng)審核，參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 5 人，代表股份 133,962 股，占公司總股份 的 0.0157%。 基于網(wǎng)絡(luò)投票股東資格系在其進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)，由深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行認(rèn)證，因此本所律師無(wú)法對(duì)網(wǎng)絡(luò)投票股東資格進(jìn)行確認(rèn)。在參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東資格均符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》有關(guān)規(guī)定的前提下，本所認(rèn)為，本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，網(wǎng)絡(luò)投票的公告、表決方式和表決結(jié)果的統(tǒng) 計(jì)均合法有效。 六、本次股東大會(huì)表決結(jié)果 本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。參加公司本次股東大會(huì)表決的股東及股東代表共 29 人，代表股份482,802,283 股，占公司總股份的 56.5491%。其中，參加投票的中小投資者及其 代表共 25 人，代表股份 21,324,125 股，占公司總股份的 2.4976%。本次股東大會(huì) 議案 10、議案 12 采取累積投票方式表決，經(jīng)合并統(tǒng)計(jì)后的表決結(jié)果如下： 是否 是否涉及 是否特 是否對(duì)中 序號(hào) 議案名稱 通過 關(guān)聯(lián)股東 別決議 經(jīng)合并統(tǒng)計(jì)后的表決結(jié)果 小投資者 回避 議案 單獨(dú)計(jì)票 同意占比（%） 99.9839 1 2019年度董事會(huì)工 是 否 否 同意（股） 482,724,569 是 作報(bào)告 反對(duì)（股） 77,714 棄權(quán)（股） 0 同意占比（%） 99.9839 2 2019年度監(jiān)事會(huì)工 是 否 否 同意（股） 482,724,569 是 作報(bào)告 反對(duì)（股） 77,714 棄權(quán)（股） 0 同意占比（%） 99.9839 3 2019年年度報(bào)告及 是 否 否 同意（股） 482,724,569 是 年報(bào)摘要 反對(duì)（股） 77,714 棄權(quán)（股） 0 2019年度財(cái)務(wù)決算 同意占比（%） 99.9839 4 報(bào)告及 2020年度財(cái) 是 否 否 同意（股） 482,724,569 是 務(wù)預(yù)算報(bào)告 反對(duì)（股） 77,714 棄權(quán)（股） 0 同意占比（%） 99.9719 5 2019年度利潤(rùn)分配 是 否 否 同意（股） 482,666,569 是 預(yù)案 反對(duì)（股） 135,714 棄權(quán)（股） 0 同意占比（%） 99.9839 6 關(guān)于續(xù)聘年度審計(jì) 是 否 否 同意（股） 482,724,569 是 機(jī)構(gòu)的議案 反對(duì)（股） 77,714 棄權(quán)（股） 0 關(guān)于 2020 年度向銀 同意占比（%） 99.9839 7 行申請(qǐng)融資額度的 是 否 否 同意（股） 482,724,569 是 議案 反對(duì)（股） 77,714 棄權(quán)（股） 0 是否 是否涉及關(guān) 是否特 是否對(duì)中 序號(hào) 議案名稱 通過 聯(lián)股東回避 別決議 經(jīng)合并統(tǒng)計(jì)后的表決結(jié)果 小投資者 議案 單獨(dú)計(jì)票 同意占比（%） 99.9719 8 關(guān)于 2020 年度對(duì)外 是 否 是 同意（股） 482,666,569 是 擔(dān)保額度的議案 反對(duì)（股） 135,714 棄權(quán)（股） 0 同意占比（%） 99.3658 9 關(guān)于向關(guān)聯(lián)方申請(qǐng) 是 是 否 同意（股） 21,263,411 是 借款額度的議案 反對(duì)（股） 135,714 棄權(quán)（股） 0 同意占比（%） / 10 關(guān)于董事會(huì)換屆選 是 否 否 同意（股） / 是 舉的議案 反對(duì)（股） / 棄權(quán)（股） / 同意占比（%） / 10.1 選舉第七屆董事會(huì) 是 否 否 同意（股） / 是 非獨(dú)立董事 反對(duì)（股） / 棄權(quán)（股） / 同意占比（%） 99.9719 10.1.1 選舉李慈雄為公司 是 否 否 同意（股） 482,666,570 是 第七屆董事會(huì)董事 反對(duì)（股） / 棄權(quán)（股） / 同意占比（%） 99.9719 10.1.2 選舉宋源誠(chéng)為公司 是 否 否 同意（股） 482,666,572 是 第七屆董事會(huì)董事 反對(duì)（股） / 棄權(quán)（股） / 同意占比（%） 99.9719 10.1.3 選舉陳前為公司第 是 否 否 同意（股） 482,666,571 是 七屆董事會(huì)董事 反對(duì)（股） / 棄權(quán)（股） / 同意占比（%） 99.9719 10.14 選舉陳超為公司第 是 否 否 同意（股） 482,666,572 是 七屆董事會(huì)董事 反對(duì)（股） / 棄權(quán)（股） / 同意占比（%） 99.9719 10.1.5 選舉王文斌為公司 是 否 否 同意（股） 482,666,575 是 第七屆董事會(huì)董事 反對(duì)（股） / 棄權(quán)（股） / 同意占比（%） / 10.2 選舉第七屆董事會(huì) 是 否 否 同意（股） / 是 獨(dú)立董事 反對(duì)（股） / 棄權(quán)（股） / 是否 是否涉及關(guān) 是否特 是否對(duì)中 序號(hào) 議案名稱 通過 聯(lián)股東回避 別決議 經(jīng)合并統(tǒng)計(jì)后的表決結(jié)果 小投資者 議案 單獨(dú)計(jì)票 選舉馬宏達(dá)為公司 同意占比（%） 99.9719 10.2.1 第七屆董事會(huì)獨(dú)立 是 否 否 同意（股） 482,666,569 是 董事 反對(duì)（股） / 棄權(quán)（股） / 選舉唐松蓮為公司 同意占比（%） 99.9719 10.2.2 第七屆董事會(huì)獨(dú)立 是 否 否 同意（股） 482,666,571 是 董事 反對(duì)（股） / 棄權(quán)（股） / 選舉阮永平為公司 同意占比（%） 99.9719 10.2.3 第七屆董事會(huì)獨(dú)立 是 否 否 同意（股） 482,666,572 是 董事 反對(duì)（股） / 棄權(quán)（股） / 選舉牟煉為公司第 同意占比（%） 99.9719 10.2.4 七屆董事會(huì)獨(dú)立董 是 否 否 同意（股） 482,666,574 是 事 反對(duì)（股） / 棄權(quán)（股） / 關(guān)于公司第七屆董 同意占比（%） 99.9719 11 事會(huì)董事津貼標(biāo)準(zhǔn) 是 否 否 同意（股） 482,666,569 是 的議案 反對(duì)（股） 135,714 棄權(quán)（股） 0 同意占比（%） / 12 關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)換 是 否 否 同意（股） / 是 屆選舉的議案 反對(duì)（股） / 棄權(quán)（股） / 選舉倉(cāng)華強(qiáng)為公司 同意占比（%） 99.9719 12.1 第七屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事 是 否 否 同意（股） 482,666,570 是 的議案 反對(duì)（股） / 棄權(quán)（股） / 選舉任保強(qiáng)為公司 同意占比（%） 99.9719 12.2 第七屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事 是 否 否 同意（股） 482,666,572 是 的議案 反對(duì)（股） / 棄權(quán)（股） / 關(guān)于確定第七屆監(jiān) 同意占比（%） 99.9719 13 事會(huì)外部監(jiān)事津貼 是 否 否 同意（股） 482,666,569 是 的議案 反對(duì)（股） 135,714 棄權(quán)（股） 0 同意占比（%） 99.9839 14 關(guān)于修訂公司章程 是 否 是 同意（股） 482,724,569 是 的議案 反對(duì)（股） 77,714 棄權(quán)（股） 0 七、結(jié)論 綜上，本所認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，出席會(huì)議人員的資格合法有效，本次股東大會(huì)未有股東提出臨時(shí)提案，會(huì)議表決程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)通過的各項(xiàng)決議合法有效。 本法律意見書正本三份，無(wú)副本。 （以下無(wú)正文，為簽署頁(yè)） （本頁(yè)無(wú)正文，為《上海金茂凱德律師事務(wù)所關(guān)于上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司 2019年度股東大會(huì)的法律意見書》之簽署頁(yè)） 上海金茂凱德律師事務(wù)所 負(fù)責(zé)人 李昌道 經(jīng)辦律師 陳說(shuō) 龔嘉馳 2020年 4 月 21日
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