銀河電子:2020年員工持股計劃管理辦法
江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計劃管理辦法 第一章 總則 第一條 為規(guī)范江蘇銀河電子股份有限公司（以下簡稱“銀河電子”或“公 司”）2020 年員工持股計劃（以下簡稱“本員工持股計劃”或“員工持股計劃”或“本計劃”）的實施，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 4 號――員工持股計劃》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《江蘇銀河電子股份有限公司章程》、《江蘇銀河電子股份有限公司2020 年員工持股計劃（草案）》（以下簡稱“《2020 年員工持股計劃（草案）》”）之規(guī)定，特制定本管理辦法。 第二章 員工持股計劃的制定 第二條 員工持股計劃的目的和意義 （一）建立和完善勞動者與所有者的長效利益共建共享機制，有利于實現(xiàn)公司價值最大化、股東價值最大化，有利于實現(xiàn)價值創(chuàng)造、價值發(fā)現(xiàn)與價值分配的和諧統(tǒng)一； （二）有利于提升公司的吸引力和凝聚力，通過制度機制的牽引，聚合優(yōu)秀人才加盟，提升公司核心競爭能力； （三）有利于進一步完善公司治理，促進公司持續(xù)、健康、高效發(fā)展。 第三條 員工持股計劃遵循的基本原則 （一）依法合規(guī)原則 公司實施本員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。 （二）自愿參與原則 公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，公司不以 攤派、強行分配等方式強制員工參加員工持股計劃。 （三）風(fēng)險自擔原則 員工持股計劃參與人盈虧自負，風(fēng)險自擔，與其他投資者權(quán)益平等。 第四條 員工持股計劃的參加對象和確定標準 （一）員工持股計劃參加對象的范圍 本員工持股計劃的參加對象為公司及子公司董事（不含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員、中層管理人員、骨干員工以及公司董事會認為應(yīng)當激勵的其他員工。 有下列情形之一的，不能成為參加對象： 1、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當人選的； 2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的； 3、最近三年內(nèi)，因泄露國家或公司機密、貪污、盜竊、侵占、受賄、行賄、失職、或瀆職等違反國家法律、法規(guī)的行為，或違反公序良俗、職業(yè)道德和操守的行為給公司利益、聲譽和形象造成嚴重損害的； 4、董事會認定的不能成為本員工持股計劃持有人的情形； 5、相關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的其他不能成為本員工持股計劃持有人的情形。 （二）員工持股計劃的參加對象確定標準 1、符合《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》等相關(guān)法律法規(guī)的要求。 2、按照依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險自擔的原則參加員工持股計劃。 （三）本次員工持股計劃的參加對象及分配比例 本員工持股計劃設(shè)立時資金總額不超過 8927.44 萬元，以“份”作為認購單 位，每份份額為 1.00 元，本員工持股計劃的份數(shù)上限為 8927.44 萬份。本員工持股計劃受讓價格為 2.25 元/股，擬認購股份數(shù)合計 39,677,533 股。 本次擬參加認購的員工總?cè)藬?shù)不超過 85 人，其中擬參與認購員工持股計劃 的公司及子公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不超過 10人，合計認購 14,605,392 股，占本員工持股計劃總股份的 36.81%；中層管理人員及骨干員工不超過 75 人，合計認購 25,072,141 股，占本員工持股計劃總股本的 63.19%。公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的 10%，單個員工所持 持股計劃份額所對應(yīng)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的 1%。 具體參加人數(shù)及最終認購情況根據(jù)員工實際繳款情況確定。本次員工持股計劃參加對象及持有份額的情況如下： 姓名 職務(wù) 認購股數(shù) 占本次計劃總 認購份額 （股） 股數(shù)的比例 （萬份） 張紅 公司董事長、總裁 8,000,000 20.16% 1,800.00 孫勝友 公司副總裁 800,000 2.02% 180.00 吳雁 公司副總裁、董秘 800,000 2.02% 180.00 徐敏 財務(wù)總監(jiān) 300,000 0.76% 67.50 白曉�F 公司副總裁 1,200,000 3.02% 270.00 吳剛 公司副總裁 1,161,819 2.93% 261.41 吳克貴 公司副總裁 1,536,943 3.87% 345.81 張家書 公司副總裁 206,630 0.52% 46.49 李春燕 監(jiān)事 400,000 1.01% 90.00 張家濤 監(jiān)事 200,000 0.50% 45.00 其他員工（75 人） 25,072,141 63.19% 5,641.23 合計 85 人 39,677,533 100% 8927.44 公司持股 5%以上的股東張紅先生參與本次員工持股計劃，張紅先生是公司 董事長及總裁，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，是公司經(jīng)營戰(zhàn)略和重大事項的主要決策者，因此張紅先生參與本次員工持股計劃符合《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》、《信息披露指引第 4 號》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，未損害中小投資者利益。 公司監(jiān)事會對持有人名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。公司聘請的律師對持有人的資格等情況是否符合《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》、《披露指引 4 號》等相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》以及《本員工持股計劃（草案）》出具法律意見。 第三章 員工持股計劃的資金來源、股票來源和規(guī)模 第五條 員工持股計劃的資金來源 本次員工持股計劃的資金來源于員工合法薪酬、自籌資金及法律法規(guī)允許的其他方式，不存在公司向員工提供財務(wù)資助或為其貸款提供擔保的情況。 本員工持股計劃籌集資金總額上限為 8927.44 萬元。參加員工應(yīng)繳納的資金 總額為員工認購的股數(shù)，按每股 2.25 元計算得出。本次員工持股計劃持有人具體金額和股數(shù)根據(jù)實際出資繳款金額確定。持有人應(yīng)按照認購股數(shù)按期足額繳納認購資金，員工持股計劃的繳款時間以員工持股計劃繳款通知為準。持有人認購資金未按期、足額繳納的，則自動喪失相應(yīng)的認購權(quán)利。 第六條 員工持股計劃的股票來源 本計劃草案獲得股東大會批準后，本員工持股計劃將通過非交易過戶等法律法規(guī)允許的方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票。 本次員工持股計劃股票來源于公司 2017 年 9 月 28 日至 2018 年 2 月 6 日及 2018 年 10 月 25 日至 2019 年 10 月 7 日回購專用賬戶回購的股份。 公司于 2017 年 8 月 7 日召開 2017 年第一次臨時股東大會，會議審議通過了 《關(guān)于回購公司股份的議案》，并于 2017 年 8 月 31 日公告了《關(guān)于回購公司股 份的報告書》，公司將以自有資金以不超過每股 9.00 元的價格回購公司股份，回購總金額最高不超過人民幣 2.5 億元，本次回購的股份將作為公司實施員工持股計劃、股權(quán)激勵計劃的股份來源。 公司于 2017 年 9 月 28 日首次實施了股份回購，截至 2018 年 2 月 6 日，公 司累計通過股票回購專用證券賬戶以集中競價交易方式回購公司股份29,175,498 股，總金額為人民幣 200,586,909.97 元（不含手續(xù)費），累計回購股份 占公司總股本的比例為 2.56%，最高成交價為 8.28 元/股，最低成交價為 5.45 元 /股。 公司于 2018 年 10 月 8 日召開 2018 年第一次臨時股東大會，會議審議通過 了《關(guān)于回購公司股份的議案》，同意公司以集中競價交易、大宗交易或其他法律法規(guī)允許的方式從二級市場回購公司股份用于員工持股計劃、股權(quán)激勵計劃等，回購平均價格區(qū)間上限不超過人民幣 9.00 元/股；回購總金額不低于人民幣 3000萬元，不超過人民幣 3 億元。 公司于 2018 年 10 月 24 日再次以集中競價方式實施回購股份，截至 2019 年 10 月 7 日，公司累計通過股票回購專用證券賬戶以集中競價交易方式回購公司股份 10,502,035 股，總金額為人民幣 37,620,876.33 元（不含手續(xù)費），累計回購股份占公司總股本的比例為 0.9323%，最高成交價為 3.98 元/股，最低成交價為 3.18 元/股。 上述事項具體內(nèi)容詳見公司于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的相 關(guān)公告。 第七條 員工持股計劃的購買價格、定價依據(jù)和規(guī)模 本次員工持股計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，擬通過非交易過戶等法律法規(guī)允許的方式受讓公司回購的股票 39,677,533 股，受讓價格為 2.25 元/股。 該定價基于公司經(jīng)營情況與公司加強團隊建設(shè)的宗旨及激勵與約束對等的原則，不低于公司 2019 年末的每股凈資產(chǎn)，公司在激勵員工同時設(shè)定了公司層面及子公司層面的業(yè)績考核要求。此次員工持股計劃的實施對公司核心人才具有正向激勵作用，既保持員工激勵的有效性，也有助于實現(xiàn)股東利益最大化。 本次員工持股計劃擬設(shè)立時的資金總額不超過人民幣 8927.44 萬元，對應(yīng)的股 份數(shù)量不超過 39,677,533 股，占公司股本總額的 3.52%。 本員工持股計劃實施后，全部有效的員工持股計劃涉及的標的股票規(guī)模任意時間內(nèi)累計存量不超過公司股本總額的 10%；其中，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應(yīng)的標的股票數(shù)量任意時間內(nèi)累計存量不超過公司股本總額的 1%。員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。 第四章 員工持股計劃的存續(xù)期、鎖定期及考核標準 第八條 員工持股計劃的存續(xù)期 （一）本次員工持股計劃的存續(xù)期為 36 個月，自公司公告最后一筆標的股 票過戶至本員工持股計劃名下之日起計算。 （二）本次員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前 2 個月，經(jīng)出席持有人會議的持有 人所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本次員工持股計
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